Kan selskabet skadesløsholde ledelsen?

Skadesløsholdelse

Skadesløsholdelse af ledelsen indebærer en aftale mellem selskabet og ledelsen om at ledelsen friholdes for ansvar og hæftelser, som ledelsens medlemmer individuelt eller kollektivt måtte ifalde.

Muligheden for at vedtage generelle skadesløsholdelsesordninger for ledelsesmedlemmer har været antaget i praksis og er bekræftet af Erhvervsstyrelsen i en vejledende udtalelse fra den 13. april 2023.

Hvem kan indføre en skadesløsholdelsesordning?

Det er generalforsamlingen, som har kompetencen til at beslutte at indføre en generel skadesløsholdelsesordning for bestyrelsen. Dette vedtages med simpel majoritet.

I forhold til skadesløsholdelse af direktion, og andre ledende medarbejdere, fastslog Erhvervsstyrelsen, at denne kompetence ligger direkte hos bestyrelsen.

Oplysninger forud for generalforsamlingen

Det er vigtigt at være opmærksom på, at der skal fremlægges relativt detaljerede oplysninger for generalforsamlingen forud for en beslutning om skadesløsholdelse.

 Beslutningen om skadesløsholdelse bør blandt andet indeholde:

1. En stillingtagen til, hvorvidt skadesløsholdelsen er subsidiær i forhold til en ledelsesansvarsforsikring
2. En tidsmæssig afgrænsning
3. Afgrænsning af omfattede aktiviteter
4. Afgrænsning af omfattet adfærd
5. Afgrænsning af skade og omfattede skadelidte

Der bør desuden forelægge en kort redegørelse for, hvorvidt beslutningen om skadesløsholdelse er i selskabets interesse og dermed ikke er åbenbart egnet til at skaffe ledelsen en utilbørlig fordel på aktionærernes eller selskabets bekostning i strid med i selskabslovens generalklausul i § 108.

Erhvervsstyrelsens udtalelse fra den 13. april 2023 har givet anledning til at genbesøge allerede vedtagne skadesløsholdelsesbeslutninger forud for næstkommende generalforsamling.

Læs også: Hvad er reglerne for udlodning af udbytte i kapitalselskaber?