Jurainfo logo
LUK
Juridiske nyheder Kurser Find juridisk specialist Jobbørs Domme
Om Jurainfo Podcasts Juridiske links Privatlivspolitik Kontakt
Ansøg om en profil Bliv kursusudbyder Bliv jobannoncør
Artikel

Nye muligheder for frasalg af russiske aktiviteter: Kattelem eller kattepine?

Kromann Reumert
16/02/2023
Nye muligheder for frasalg af russiske aktiviteter: Kattelem eller kattepine?
Kromann Reumert logo
Ved den 9. sanktionspakke åbnede EU for, at virksomheder inden for EU kan søge om tilladelse til at afhænde deres russiske aktiviteter. Den russiske regering har som modsvar vedtaget nye regler for udenlandske investorer fra såkaldte "unfriendly states", herunder Danmark, for at modvirke en exit fra det russiske marked. De nye regler kan konkret udgøre brud på dansk investeringsbeskyttelse og derved give grundlag for krav mod Rusland ved voldgift.

I kølvandet på EU's 9. sanktionspakke (Rådets forordning (EU) 2022/2474), som blev vedtaget den 16. december 2022, har den russiske regering den 30. december 2022 indført en række reviderede regler og betingelser for afhændelse af russiske aktiviteter for personer og selskaber, som er tilknyttet "unfriendly states", såsom Danmark.


EU-reglerne kan konkret muliggøre salg af ellers sanktionsramte russiske aktiviteter, hvis salget er strengt nødvendigt og sker som led i afviklingen af en russisk virksomhed. De russiske regler opstiller derimod reelle begrænsninger for et salg, herunder ved krav om salg til betydelig underpris og betaling af en mulig "exit-skat" eller ved at visse virksomheder i Rusland helt er udelukket fra at gennemføre en salgsproces frem til slutningen af 2023, medmindre der opnås tilladelse fra den russiske præsident.


Nye og byrdefulde vilkår for russisk tilladelse til frasalg

De nye regler indebærer samlet, at hovedparten af danske virksomheder skal opnå tilladelse fra både Erhvervsstyrelsen og de russiske myndigheder for at kunne gennemføre et salg. Det gælder uanset, om et salg sker som en aktieoverdragelse eller ved et salg af hele eller dele af virksomhedens aktivportefølje, hvis aktiverne ifølge EU-sanktionerne kan anses for at være "sensitive". Sensitive aktiver kan eksempelvis være dual-use-produkter (produkter, som også kan anvendes militært), men også immaterielle aktiver (avanceret teknologi og bestemt know-how mv.) vil være omfattet.


Den danske ansøgningsproces er relativt standardiseret og som udgangspunkt ikke forbundet med større omkostninger eller uforholdsmæssige dokumentationskrav, hvorimod den russiske proces på det nuværende stadie virker mere skønspræget.


Ifølge de nye russiske regler skal blandt andet følgende betingelser opfyldes, før et frasalg vil blive accepteret:


  • Der skal udarbejdes en uafhængig vurdering af markedsprisen for virksomheden.
  • Købesummen ved et salg skal fastsættes til maksimum 50% af den anslåede markedspris.
  • Køber skal acceptere opfyldelse af såkaldte "Key Performance Indicators" ved den fortsatte drift af virksomheden.
  • Sælger skal betale en "exit-skat" til den russiske stat svarende til mindst 10% af købesummen og/eller acceptere betaling af købesummen i afdrag over en 2-årig periode (formentlig for at tilgodese en russisk køber).
    

Reglerne åbner samtidig op for, at de russiske myndigheder diskretionært kan opstille yderligere betingelser for et salg, ligesom der også er blevet vedtaget skærpede regler for udbetaling af udbytte til aktionærer i "unfriendly states".


Mulige erstatningskrav og usikkerheden om betydning af betaling af exit-skat

Konsekvensen ved de nye russiske regler er, at en exit fra det russiske marked kan blive unødig tidskrævende og byrdefuld for danske investorer, som kan være under pres fra offentligheden, aktionærer og kunder mv. for at få gennemført en exit hurtigst mulig. Samtidig kan de nye russiske regler reelt også underminere formålet med indførelsen af de nye lempeligere EU-regler for frasalg efter den 9. sanktionspakke.


Derudover kan reglerne også anses for at udgøre brud på dansk investorbeskyttelse efter artikel 2, stk. 2, i investeringsaftalen mellem Danmark og Rusland, hvorefter Rusland ikke “på nogen måde ved urimelige eller diskriminatoriske foranstaltninger” må “skade […] afviklingen af investeringer på sit territorium”.


Eventuelle tab (f.eks. ved et salg til påtvunget underpris) for danske investorer kan derved konkret give grundlag for erstatningskrav over for Rusland ved voldgift.


Endelig giver de nye russiske regler anledning til overvejelse af en række uafklarede spørgsmål, f.eks. om betaling af en "exit-skat" fra en dansk investor kan effektueres uden at overtræde EU-sanktionerne om forbud mod tilrådighedsstillelse af midler for den russiske stat og styrkelse af Ruslands industrielle kapacitet. En sådan betaling kan således omvendt også eventuelt anskues som betaling af skatter og afgifter til den russiske stat, hvilket normalt vil være muligt for russiske datterselskaber.

Hvordan skal danske investorer navigere i forhold til frasalg?

Det er uafklaret, hvordan de russiske myndigheder reelt vil fortolke og anvende de nye russiske regler om vilkår for frasalg. Danske investorer bør imidlertid sikre grundlaget for senere at kunne fremføre eventuelle krav om erstatning, herunder ved dokumentation for kommunikationen med de russiske myndigheder og for tab forbundet med opfyldelse af myndighedskrav.


Hvis man som sælger er en virksomhed i en frasalgssituation (eller i overvejelsesfasen), bør man sikre sig, at identiteten på mulige budgivere bliver kendt (og indsnævret) hurtigst muligt. En dansk tilladelse vurderes at afhænge af, at de danske myndigheder er trygge ved identiteten på den endelige køber, og en ansøgning vil både behandle target (den solgte virksomhed) såvel som køber. I en transaktionsproces vil dette risikere at medføre, at man støder på en flaskehals hos de danske myndigheder ved selve ansøgningsprocessen, hvis man indsnævrer listen over mulige købere "for sent".


Vi følger situationen nøje og vil løbende opdatere vores hjemmeside og orientere i form af nyhedsbreve.


Vores specialister i international handel og tvistløsning rådgiver danske og internationale virksomheder om alle aspekter af sanktioner samt bevissikring og forberedelse af mulige krav.

Gå ikke glip af vigtig juridisk viden - Tilmeld dig vores gratis nyhedsservice her →
Har du spørgsmål til dette indlæg, er du mere end velkommen til at kontakte os.
Kromann Reumert logo
København
Sundkrogsgade 5
2100 København Ø
70 12 12 11
mail@kromannreumert.com
Aarhus
Rådhuspladsen 3
8000 Aarhus C
London
65 St. Paul's Churchyard
London EC4M 8AB
Gratis Nyhedsservice
Gå ikke glip af vigtig juridisk viden
Vær den første til at modtage relevante juridiske nyheder inden for dine interesseområder
Tilmeld dig nu
Fagligt indhold, der kunne være relevante for dig
Force majeure - hvornår kan begrebet anvendes?
Jurainfo logo
EXCLUSIVE
VIDEO
Force majeure - hvornår kan begrebet anvendes?
Mange virksomheder er ikke opmærksomme på at udvide force majeure-begrebet i deres kontrakter og flere anvender begrebet helt forkert. Bliv klogere på hvornår noget er en force majeure-begivenhed og hvornår du kan benytte en force majeure-klausul ved manglende leveringer.
Eksterne investorer - Hvor, hvornår og hvordan?
Jurainfo logo
EXCLUSIVE
VIDEO
Eksterne investorer - Hvor, hvornår og hvordan?
Mange iværksætter overvejer før eller siden om de skal have eksterne investorer ind. Hvad skal man gøre sig af overvejelser inden man vælger at tage investorer ind i sin virksomhed?
Artikler, der kunne være relevante for dig
CSDDD endeligt vedtaget i Rådet for Den Europæiske Union
CSDDD endeligt vedtaget i Rådet for Den Europæiske Union
06/06/2024
EU-ret, Compliance, Finansiering og bankret
Frankrig anvender Towercast-doktrinen og undersøger fusion under tærskelværdierne
Frankrig anvender Towercast-doktrinen og undersøger fusion under tærskelværdierne
03/06/2024
Konkurrenceret, EU-ret
Vegansk patient blev ikke forskelsbehandlet under indlæggelser på Hvidovre Hospital
Vegansk patient blev ikke forskelsbehandlet under indlæggelser på Hvidovre Hospital
04/06/2024
EU-ret, Øvrige
Ny guide til ESG-regulering og rapporteringskrav i Danmark
Ny guide til ESG-regulering og rapporteringskrav i Danmark
07/06/2024
Compliance, Finansiering og bankret, EU-ret
Landsretten har afgjort tvist mellem Power og DBU om Powers reklamekampagne
Landsretten har afgjort tvist mellem Power og DBU om Powers reklamekampagne
13/06/2024
Immaterialret, Konfliktløsning, Retssager og voldgift
Politisk enighed om EU-direktiv på udbytteområdet
Politisk enighed om EU-direktiv på udbytteområdet
18/06/2024
Skatte- og afgiftsret, EU-ret
Jurainfo logo

Jurainfo.dk er landets største juridiske nyhedsside. Her finder du juridiske nyheder, kurser samt ledige juridiske stillinger. Vi hjælper dagligt danske virksomheder med at tilegne sig juridisk viden samt at sætte virksomheder i forbindelse med den rigtige juridiske rådgiver, når de har brug for råd og vejledning.

Jurainfo.dk ApS
CVR-nr. 38375563
Vandtårnsvej 62B, DK-2860 Søborg
(+45) 71 99 01 11
kontakt@jurainfo.dk
Ønsker du hjælp til at finde en specialist?
2024 © Jurainfo.dk - Juridiske nyheder og arrangementer samlet ét sted