Hvad betyder vedtagelsen af "Listing Act" for udstedere af gældsinstrumenter og kapitalandele?

Listing Act har til formål at gøre det lettere for særligt små og mellemstore virksomheder at få adgang til europæiske kapitalmarkeder ved at gøre en børsnotering mere attraktiv, mindske de bureaukratiske byrder for udstedere og reducere omkostningerne. For nærmere oplysninger, herunder om baggrunden for Listing Act, henvises til vores tidligere nyhedsbreve, som kan findes her (ECM) og her (DCM).  

Konsekvenser for udstedere af gældsinstrumenter

For udstedere af gældsinstrumenter (enten på stand-alone-basis eller som led i et gældsprogram) er følgende elementer i Listing Act relevante: 

• Standardformat for prospekter og standardrækkefølge for indholdet: Den delegerede prospektforordning vedrørende format og indhold mv. ændres, så prospekter (både stand-alone-prospekter og basisprospekter, herunder de endelige vilkår) fremover skal have et standardformat, ligesom indholdet skal følge en bestemt rækkefølge. Dermed vil alle udstedere formentlig skulle ændre strukturen i deres (basis-)prospekt.  
• Risikofaktorer: Der er foretaget en række (primært tekniske) opdateringer af kravet om beskrivelse af risikofaktorer i prospektet. Udstedere bør derfor overveje, om ordlyden, strukturen og rangordningen af deres risikofaktorer skal ændres som følge heraf. 
• Financial-only-tillæg: Fremover vil udstedere ikke længere skulle udarbejde et særskilt financial-only-tillæg, der ved henvisning indarbejder nye årsrapporter eller delårsrapporter, der er offentliggjort i perioden med et gyldigt basisprospekt. Disse kan i stedet indarbejdes ved henvisning, såfremt oplysningerne offentliggøres elektronisk. Udstedere bør nøje overveje, hvordan den nye struktur indarbejdes i praksis. 
• Tilbagetrækningsret for investorer i forbindelse med prospekttillæg: Tilbagetrækningsretten i forbindelse med offentliggørelse af et prospekttillæg (hvor en sådan gælder) forlænges fra to til tre arbejdsdage.  
• Oplysning om ESG-forhold: Den delegerede prospektforordning vedrørende format og indhold mv. ændres, så gældsinstrumenter, der markedsføres som bæredygtige, eller som instrumenter, der forfølger ESG-mål,  fremover skal opfylde visse minimumskrav (f.eks. "green bonds" og "sustainability-linked bonds"). 

• Introduktion af "nye gældsinstrumenter" ved brug af tillæg: Muligheden for at introducere en ny type gældsinstrument i et basisprospekt begrænses, medmindre det er nødvendigt at tilføje det nye gældsinstrument for at overholde kapitalkravene.  

Konsekvenser for udstedere af kapitalandele

Listing Act medfører flere væsentlige ændringer for udstedere af kapitalandele: 

• Tærsklen for prospektpligt forhøjes i forbindelse med offentlige udbud: I dag kan medlemslandene beslutte at fritage udbud af værdipapirer til offentligheden fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt, hvis værdien af udbuddet i EU var mindre end EUR 8 mio. over en 12-måneders periode. Grænsen hæves nu til EUR 12 mio. Denne ændring skal ligeledes implementeres i de enkelte medlemslande. I Danmark er grænsen i dag EUR 8 mio. 
• Sekundær udstedelse bliver enklere: I dag er der ikke pligt til at offentliggøre et prospekt ved optagelse til handel på et reguleret marked af værdipapirer, som er fungible med værdipapirer, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked, forudsat at de over en periode på 12 måneder udgør mindre end 20 % af antallet af værdipapirer, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked. Denne grænse hæves nu til 30%. En lignende undtagelse indføres nu for offentlige udbud, forudsat at der offentliggøres og indgives et dokument til den kompetente myndighed med oplysninger om udsteder og vilkårene for udbuddet.  
• Standardformat for prospekter og standardrækkefølge for indholdet: Som allerede nævnt indfører Listing Act en standardrækkefølge for oplysningerne i prospektet. Hvad dette konkret indebærer, ved vi først, når den opdaterede delegerede prospektforordning om format og indhold mv. foreligger.  
• Oplysninger om ESG-forhold: Der indføres krav om, at udstedere af kapitalandele fremover skal oplyse om bæredygtighedsforhold ved offentliggørelse af ikke-finansielle oplysninger i medfør af CSRD. 

Ændringer af markedsmisbrugsforordningen

Ud over de prospektrelaterede ændringer, der er beskrevet ovenfor, ændres markedsmisbrugsforordningen som følger: 

• Intern viden: Udstedere vil ikke længere være forpligtet til at offentliggøre midlertidige skridt i en langvarig proces - kun den endelige begivenhed eller de endelige omstændigheder. 
• Grænser for indberetningspligt: Grænserne for, hvornår ledende medarbejdere skal indberette transaktioner, hæves.