EU-Parlamentet og Ministerrådet når til enighed om "Listing Act"

EU-Kommissionen præsenterede den 7. december 2022 et forslag til "Listing Act", som indeholdt ændringer til blandt andet prospektforordningen (2017/1129), markedsmisbrugsforordningen (596/2014), MiFiD II (2014/65) samt MiFIR (600/2014). Formålet med lovgivningspakken er at skabe lettere adgang til de europæiske kapitalmarkeder ved blandt andet at gøre notering på markederne mere attraktivt samt at lette den regulatoriske byrde for noterede selskaber og reducere deres omkostninger - primært for SMV-segmentet.

Vi synes, at følgende ændringer er relevante at fremhæve:

• Tærsklen for prospektpligt forhøjes ved offentligt udbud: I dag kan medlemsstaterne beslutte at fritage udbud af værdipapirer til offentligheden fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt, såfremt den samlede værdi af et sådant udbud i EU er mindre end 8 mio. EUR over en periode på 12 måneder. Denne grænse forhøjes til 12 mio. EUR. Hvorvidt grænsen flyttes, vil også afhænge af den enkelte medlemsstats implementering. Danmark har i dag sat grænsen til 8 mio. EUR.
• Sekundær udstedelse bliver enklere: I dag er der ikke prospektpligt ved optagelse til handel på et reguleret marked af værdipapirer, som er fungible med værdipapirer, der allerede er optaget til handel på samme regulerede marked, forudsat at de over en periode på 12 måneder udgør mindre end 20 % af antallet af værdipapirer, der allerede er optaget til handel på samme regulerede marked. Denne grænse hæves til 30 %. En lignede undtagelse foreslås indsat som undtagelse til prospektpligten ved offentlige udbud. Et yderligere forslag til undtagelse fra prospektpligten vedrører udbud af værdipapirer, som er fungible med værdipapirer, der har været optaget til handel på et reguleret marked eller et SMV-vækstmarked uafbrudt i mindst 18 måneder op til udbuddet, såfremt en række betingelser er opfyldt.
• Udbudsperiodens længde ved IPO: Minimumslængden for udbudsperioden ved IPO forkortes fra seks til tre arbejdsdage.
• Prospektets længde begrænses: Det er foreslået at begrænse prospekter, som omhandler aktier, til 300 A4 sider med undtagelser for eksempelvis udstedere med kompleks regnskabshistorik.
• "Follow-on prospekt" introduceres: Det forenklede prospekt udgår, og i stedet introduceres et nyt "follow-on" prospekt med henblik på at standardisere processen for udarbejdelse af disse.
• Intern viden: Reglerne om intern viden justeres, så midlertidige skridt i en langstrakt proces som udgangspunkt ikke længere skal offentliggøres, før processen er afsluttet.
• Ledende medarbejderes indberetningspligt: Den maksimale grænse for, hvornår ledende medarbejdere skal indberette transaktioner, øges fra 20.000 EUR til 50.000 EUR. Grænsen fastlægges dog af de nationale myndigheder, hvorfor en ændring af national lovgivning også vil skulle ske. I dag har Danmark fastsat grænsen til 20.000 EUR.

Teksten til "Listing Act" skal nu udformes i endeligt format, hvorefter den forelægges medlemsstaternes repræsentanter samt EU Parlamentet til godkendelse. Opnås godkendelse, skal Ministerrådet og EU-Parlamentet formelt vedtage lovgivningspakken. Vi følger udviklingen og er klar til at assistere, hvis du har spørgsmål til udarbejdelse af prospekter eller til kapitalmarkedsret generelt.