Tre juridiske beslutninger du skal træffe, før du er klar til at tage den første investor ind

1. Vælg den rigtige selskabsstruktur fra dag ét

Selskabsformen og ejerstrukturen sætter rammerne for alt det, der kommer bagefter: beskatning, investorbetingelser, fremtidigt salg og muligheden for at tilknytte nøglemedarbejdere med ejerandele.

Et ApS er i de fleste tilfælde det rigtige valg for en nyopstartet virksomhed. Men spørgsmålet er ikke kun hvilken selskabsform – det er også, om du som ejer bør eje anparterne direkte eller via et holdingselskab.

Holdingselskabet giver dig mulighed for at lade udbytte blive i selskabet og investere det videre, uden at blive beskattet personligt før du faktisk ønsker at trække udbyttet ud til privat forbrug. Det giver også en bedre buffer, hvis du på sigt vil sælge din ejerandel. Det er langt lettere og billigere at etablere holdingstrukturen fra starten end at omstrukturere senere.

Hvis I er flere ejere, bør hver ejer overveje sit eget holdingselskab. Det giver individuel fleksibilitet i forhold til skatteplanlægning og disponering af udbytte.

2. Lav ejeraftalen mens alle er enige

Ejeraftalen er den vigtigste aftale i et selskab med flere ejere. Det er også den aftale, der oftest udskydes til det er for sent…

Formålet med ejeraftalen er ikke at forberede en konflikt. Det er at afklare forventningerne, mens stemningen er god, og alle parter er motiverede for det samme. Det giver en fælles forventningsafstemning til samarbejdet, og det er vores erfaring, at det typisk forebygger eventuel uenighed, der ville kunne opstå senere.

Typiske spørgsmål, der bør besvares er:

• Hvad forventer vi af hinanden i hverdagen – arbejdsindsats og roller?
• Hvordan træffes vigtige beslutninger, og hvem har den afgørende stemme?
• Hvad sker der, hvis én ejer vil ud – eller ikke leverer som forventet?
• Hvad er den fælles tidshorisont, og hvad er målet for virksomheden?

En ejeraftale, der er lavet grundigt i opstartsfasen, er en investering i selskabets stabilitet. Den behøver ikke at fylde meget, men den skal eksistere.

3. Forstå dine finansieringsmuligheder inden du sætter dig ved bordet

Når en investor er interesseret, er forhandlingspositionen bedst. Og forhandlingspositionen styrkes markant, hvis du ved præcis, hvilken type finansiering du søger og hvilke konsekvenser, de forskellige modeller har.

De mest anvendte modeller er:

• Kontant kapitalforhøjelse: Investor skyder kapital ind og bliver medejer med det samme. Enkel og direkte.
• Lån eller ansvarligt lån: Investor finansierer uden at blive medejer. Det kan være relevant, hvis ejerkredsen ønsker at bevare kontrol.
• Konvertibelt gældsbrev: Investor låner kapital med mulighed for at konvertere lånet til ejerandele på et aftalt fremtidigt tidspunkt. Det bruges ofte i en tidlig fase, fordi det udskyder den svære diskussion om selskabets værdi.

Valget af finansieringsform afhænger af, hvor langt selskabet er i sin udvikling, hvad investor forventer, og hvad du som stifter ønsker at afgive til en investor. Der er ingen universel rigtig model, men der er en rigtig model for netop din situation.

Juridisk rådgivning er ikke kun relevant, når noget går galt

De tre beslutninger ovenfor er ikke nødvendigvis komplicerede at træffe beslutning om. Det er dog vigtigt, at man tager aktiv stilling til hver af dem, og at beslutningerne træffes i den rigtige rækkefølge. Vores erfaring er, at stiftere, der bruger tid på at få det juridiske fundament på plads tidligt, er markant bedre rustet til at håndtere vækst, nye ejere og investorer senere. Også uden at det bliver unødvendigt dyrt og konfliktfyldt undervejs.