EU Inc. – Kom tættere på EU's foreslåede nye selskabsform

Den 18. marts 2026 fremlagde Europa-Kommissionen sit forslag til en forordning om selskabsformen "EU Inc.". Forslaget, der udgør kernen i det såkaldte "28. regime", har til formål at skabe bedre vilkår for at starte, drive og skalere virksomheder i EU og samtidig tiltrække investeringer til europæiske virksomheder, navnlig i deres tidlige og vækstorienterede faser.  

Forslaget udspringer af Draghi-rapporten om EU's konkurrenceevne fra september 2024 og Letta-rapporten om det indre markeds fremtid, som begge understregede, at fragmenteringen af 27 nationale retssystemer med mere end 60 forskellige selskabsformer udgør en alvorlig hindring for virksomheders grænseoverskridende aktiviteter. Forslaget tager form af en forordning, der vil være direkte gældende i alle medlemsstater, herunder Danmark.  

Hovedtræk i EU Inc.-forslaget 

Stiftelse, registrering og hæftelse 

EU Inc.-selskabsformen minder på en række punkter om et dansk kapitalselskab, da selskabsformen sikrer begrænset hæftelse, fleksibel ledelsesform og mulighed for flere ejer og stemmeretsklasser. Herudover er det muligt at udbyde kapitalandele i EU Inc.-selskabsformen til offentligheden og optage dem til handel (børsnotering), som i dag ikke er muligt for et dansk ApS. Som en væsentlig forskel er der dog ikke noget krav til mindstekapital, som vi kender det fra danske kapitalselskaber.  

Et EU Inc. kan stiftes af en eller flere fysiske eller juridiske personer, og stifterne kan frit vælge, i hvilken EU-medlemsstat selskabet skal etableres. Stiftelsen kan ske elektronisk med en "fast-track"-procedure inden for 48 timer og med gebyrer på maksimalt EUR 100. Et EU Inc.-selskab kan også etableres ved national eller grænseoverskridende omdannelse, fusion eller spaltning af et eksisterende selskab. Det er et krav, at "EU Inc." indgår i selskabets navn, ligesom selskabets registrerede adresse eller hovedsæde skal forblive inden for EU. 

Selvom selskabsformen kan anvendes uanset størrelse, branche eller hjemsted, vil visse af forordningens regler om forenklede insolvensprocedurer alene finde anvendelse for start-up-virksomheder. 

Governance 

EU Inc.-selskabet skal have en ledelse bestående af en eller flere medlemmer, der alle skal være fysiske personer, hvoraf mindst én skal have bopæl i EU. Bemærk at et sådant krav til bopæl ikke gælder for et dansk kapitalselskab, hvor der ikke gælder noget bopælskrav til ledelsesmedlemmer. Ledelsen udpeges af generalforsamlingen, som til enhver tid kan afsætte ethvert medlem. Vedtægterne kan desuden fastsætte, at selskabet skal have yderligere organer, eksempelvis et tilsynsorgan. 

Selskabsformen sikrer således en fleksibilitet med hensyn til ledelsesstrukturen, som er sammenlignelig med danske anpartsselskaber, som kan have både en én-strenget ledelsesform (kun direktion) og to-strenget ledelsesform (direktion samt typisk en bestyrelse). 

Fleksibelt kapitalregime og finansiering 

Modsat et dansk anpartsselskab (20.000 DKK) eller et dansk aktieselskab (400.000 DKK), vil der ikke for EU Inc.-selskaber gælde noget krav om en minimum selskabskapital. Et EU Inc. vil således kunne blive stiftet med en selskabskapital på 0 EUR. I modsætning til hvad der gælder for danske kapitalselskaber, vil det i et EU Inc. også være muligt at tegne kapitalandele mod apportindskud af en arbejdsforpligtelse og/eller tjenesteydelser. Det er dog bl.a. en betingelse, at værdien af arbejdsforpligtelsen og/eller tjenesteydelserne kan fastlægges.  

Som for danske kapitalselskaber, vil der gælde et princip om begrænset hæftelse. Kreditorbeskyttelsen er tiltænkt sikret gennem balance- og solvenstest, der skal gennemføres forud for enhver udlodning til kapitalejere. Udlodning kan derved alene foretages, hvis ledelsen på baggrund af de seneste årsregnskaber og efter en grundig gennemgang af selskabets aktuelle og fremtidige forhold vurderer, at efter udlodningen (a) vil selskabets aktiver som angivet i den seneste balance fortsat overstige selskabets passiver (balancetest), og (b) vil selskabet kunne betale sine forpligtelser, efterhånden som de forfalder, i den normale drift i de 12 måneder efter datoen for udlodningen (solvenstest). 

Alle ledelsesmedlemmer skal personligt bekræfte testenes resultat og er personligt ansvarlige, hvis testene ikke udføres eller ledelsesmedlemmerne vidste eller burde vide, at betingelserne ved balance- og/eller solvenstesten ikke var opfyldte ved udlodningen. Sammenlignet med reglerne for kapitalafgang for danske kapitalselskaber, hvor det f.eks. for udbytteudlodninger er et krav, at selskabet har tilstrækkeligt med frie reserver, og hvor ledelsen er ansvarlig for, at udlodningen ikke overstiger, hvad der er forsvarligt under hensyntagen til selskabets økonomiske stilling, er det vores vurdering, at navnlig kravet til 12 måneders likviditet (solvenstesten) vil gøre det mere restriktivt at udlodde udbytte, om end det for mange start-ups under alle omstændigheder ofte ikke er aktuelt at udlodde udbytte til ejerne. 

Ligesom vi kender det fra danske kapitalselskaber vil det være muligt at introducere flere kapitalklasser med differentierede økonomiske og forvaltningsmæssige rettigheder, herunder kapitalandele med differentieret stemmevægt og stemmeløse kapitalandele - sådanne kapitalklasser anvendes relativt ofte i forbindelse med venture-investeringer  

Ifølge forslaget er det intentionen, at der skal være fleksibilitet til at kunne udstede forskelligartede kapitalinstrumenter, herunder såkaldte Simple Agreements for Future Equity (SAFE) og Keep It Simple Securities (KISS). SAFE og KISS er begge standardiserede early‑stage ventureinstrumenter, hvor investoren indskyder kapital nu og får ret til kapitalandele senere (typisk ved næste equity‑runde), normalt til en fordelagtig pris ved et valuation cap og/eller discount. 

Navnlig muligheden for at udstede SAFEs har længe været efterspurgt af det danske venture capital og start-up miljø henset til muligheden for på simpel vis at tiltrække egenkapital uden at skulle værdiansætte virksomheden i forbindelse med investeringen og uden at være begrænset af reglerne for warrants og konvertible gældsbrev i selskabsloven. SAFEs er ikke i dag udbredte for så vidt danske kapitalselskaber på grund af visse selskabsretlige og skatteretlige komplikationer. 

Optagelse til handel (børsnotering) 

EU Inc.-selskaber skal have ret til at søge om optagelse til handel med sine kapitalandele på en multilateral handelsfacilitet (eksempelvis Nasdaq First North), forudsat at selskabet opfylder alle gældende krav i henhold til EU-retten og national lovgivning. 

Eftersom forordningen foreslår, at EU Inc-selskaber skal have ret til at søge om optagelse til handel på multilaterale handelsfaciliteter, er det vores forventning, at EU Inc. selskaber i almindelighed vil kunne udbyde kapitalandele til offentligheden, forudsat at alle gældende krav i henhold til EU-retten og national lovgivning overholdes, herunder i hovedsagen prospektforordningen. 

Medlemsstaterne kan derudover i deres nationale lovgivning åbne op for, at EU Inc.-selskaber også kan søge om optagelse til handel på et reguleret marked (eksempelvis Nasdaq Copenhagen).  

Det er således hensigten, at EU Inc.-selskaber vil kunne udbyde kapitalandele til offentligheden, herunder ved en børsnotering, hvilket for så vidt et dansk ApS i dag kræver en forudgående omdannelse til et A/S. 

EU-medarbejderaktieoptioner (EU-ESO) 

Forslaget introducerer en frivillig, harmoniseret EU-medarbejderaktieoptionsplan (EU-ESO), der giver EU Inc.-selskaber mulighed for at udstede warrants til ledelsen og ansatte i selskabet og dets datterselskaber. Personer, der direkte eller indirekte ejer - eller har ejet inden for de 24 måneder, der går forud for udstedelsen - mere end 25 % af de økonomiske eller forvaltningsmæssige rettigheder i selskabet, kan ikke deltage i EU-ESO'en.  

I modsætning til hvad der gælder for et dansk kapitalselskab vil vestingperioden for warrants omfattet af EU-ESO'en være underlagt en minimum vestingperiode på 24 måneder, før warrants kan udnyttes. Derudover vil warrants under EU-ESO altid være ikke-overdragelige. Derimod indeholder EU-ESO'en færre formkrav ved udstedelse af warrants, end hvad der gælder for danske kapitalselskaber, herunder flere forhold vedrørende den tunge danske udstedelsesproces og stillingtagen til warrantejerens retsstilling, hvis der foretages kapitalforhøjelser, opløsning, fusion eller spaltning i selskabet, forinden warranten udnyttes.  

Hensigten er, at warrants under EU-ESO først beskattes på det tidspunkt, hvor de kapitalandele, der opnås ved udnyttelse af warranten, afhændes. Der opstår ikke skattepligtig indkomst ved tildeling, optjening eller udnyttelse af warranten.  

Det er bemærkelsesværdigt, at forslaget regulerer skatteforhold, som ellers i udgangspunktet vil være et nationalt anliggende for medlemsstaterne. Medlemsstaterne bevarer dog friheden til at bestemme, hvordan indkomsten kvalificeres skattemæssigt, og med hvilken sats den beskattes, men de skal sikre, at EU-ESO ikke behandles mindre favorabelt end sammenlignelige nationale ordninger. Forslaget harmoniserer altså beskatningstidspunktet, men ikke skattesatserne.  

Sammenlignet med de eksisterende skatteregler for medarbejderwarrants i dag, så minder denne type beskatning på tidspunktet for salg om beskatning af warrants efter ligningslovens § 7P. Hvis betingelserne for at anvende ligningslovens § 7P finder anvendelse, medfører denne regel også, at beskatningstidspunktet udskydes til når der sker salg af kapitalandelene. Forslaget regulerer som nævnt ikke hvordan indkomsten skal beskattes, men overlader dette til de enkelte medlemsstater. Efter gældende regler sker der beskatning som aktieindkomst med en sats på 27 % / 42 %, hvis reglerne i ligningslovens § 7P finder anvendelse. Hvis ligningslovens 7P ikke finder anvendelse sker beskatningen efter gældende regler som personlig indkomst, dvs. med en marginalskattesats på op mod ca. 61 %.  

Forholdet til national ret og Societas Europaea (SE-selskaber) 

EU Inc. reguleres primært af forordningen selv og selskabets vedtægter. For forhold, der ikke er dækket af forordningen, gælder national ret i den medlemsstat, hvor selskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted. Hver medlemsstat skal udpege den nationale selskabsform, hvis regler finder subsidiær anvendelse. Netop denne regel kan dog betyde, at EU Inc.'et i praksis ikke vil være fuldstændig harmoniseret, og at den forudsigelighed og ensartethed, som investorer gerne skulle opnå ved investering i et EU Inc. begrænses.  

Det er naturligt at sammenligne EU Inc. med det eksisterende europæiske selskab, Societas Europaea (SE), der har eksisteret siden 2004, som i praksis - i hvert fald i Danmark - kun meget sjældent ses anvendt i praksis. 

Forskellen er imidlertid markant. SE-selskabet har historisk været kendetegnet ved en kompleks etableringsproces, et krav om mindstekapital på EUR 120.000, og at et SE alene kan etableres af eksisterende selskaber fra forskellige medlemsstater. EU Inc. er derimod designet "fra bunden" til digitale, hurtige og grænseoverskridende forretninger tilpasset start-up- og venturekapitalbehov.  

Relevans for det danske marked 

Det er formentlig for tidligt at vurdere, om et EU Inc. vil give væsentlige fordele for navnlig danske start-ups sammenlignet med et dansk ApS, som er den selskabsform, der hyppigst anvendes af det danske start-up miljø.  

Særligt er der dog potentiale for, at det lempede kapitalkrav og muligheden for at udstede nye instrumenter som SAFEs kan gøre det attraktivt at stifte et EU Inc. frem for et ApS.  

Omvendt er det klart, at forordningens regler om at lette processen for stiftelse og registrering af selskaber i mindre grad er relevante i en dansk kontekst, hvor selskabsstiftelser i forvejen er smidige, hurtige og digitaliserede, ligesom det ikke endnu er klart, om EU-ESO'en i praksis vil gøre det mere attraktivt og mindre administrativt komplekst at have en aktiebaseret incitamentsordning, navnlig hvor selskabet har ansatte i flere EU-medlemsstater. Endelig så vil manglen på fuldstændig harmonisering landene imellem potentielt svække, hvor attraktivt EU Inc. anses fra investorers perspektiv.  

Vi hilser dog initiativet velkomment, og såfremt forslaget vedtages og opnår markedsaccept på tværs af EU, har EU Inc. potentialet til at fungere som et mere standardiseret selskabsretligt regime på tværs af EU, hvilket kan øge forudsigeligheden og reducere behovet for landespecifik strukturering og dermed både gøre det nemmere at stifte og skalere virksomheder i EU samt facilitere investering i selskaber i EU.  

Hvad sker der nu? 

Forslaget skal nu behandles i Europa-Parlamentet og Rådet inden for den almindelige lovgivningsprocedure. Kommissionen har opfordret til en hurtig proces med vedtagelse i løbet af 2026/27 med ikrafttrædelse i 2028.  

Hos Kromann Reumert følger vi udviklingen tæt og deltager også i dialoger med relevante aktører.