Implementering af CSRD i dansk ret

Det egentlige lovforslag forventes fremsat i februar 2024 med henblik på vedtagelse i første halvår af 2024 til ikrafttrædelse den 1. juli 2024.

Udkastet til lovforslag indebærer primært ændringer i årsregnskabsloven men også ændringer i for eksempel selskabsloven, revisorloven og en række andre love.

Overordnet set indeholder udkastet til lovforslag bestemmelser om danske virksomheders bæredygtighedsrapportering inden for ESG.

Der er tale om et udkast til lovforslag, og derfor må det forventes, at der kommer ændringer og præciseringer, inden lovforslaget fremsættes og under lovbehandlingen, men i og med at lovforslaget implementerer et EU-direktiv, forventes der ikke fundamentale ændringer til dette.

Hvilke virksomheder bliver omfattet og hvornår?

Udkastet til lovforslag indebærer, at alle store danske virksomheder og alle danske børsnoterede virksomheder (bortset fra de såkaldte ”børsnoterede mikrovirksomheder”) i deres årsrapport skal rapportere på et omfattende katalog af bæredygtighedsoplysninger.

Der lægges i udkastet til lovforslag op til, at der i relation til ikrafttrædelsen indføres en sondring mellem virksomheder i regnskabsklasse D med mere end 500 heltidsbeskæftigede og virksomheder i regnskabsklasse D med 500 eller færre heltidsbeskæftigede.

Rapporteringspligten forventes herefter at gælde for følgende virksomheder fra følgende tidspunkter:

Der lægges videre op til, at de nuværende beløbsgrænser, som afgør hvornår virksomheder betragtes som ”små”, ”mellemstore” og ”store” ændres, hvorefter det forventes, at følgende beløbsgrænser vil gælde:

Børsnoterede virksomheder, der ikke er ”store virksomheder”

Der forventes indført en undtagelse vedrørende bæredygtighedsrapportering for børsnoterede mikrovirksomheder (forventet med en balancesum under 3,5 mio. kr./nettoomsætning under 7 mio.kr./maksimalt 10 ansatte), og der forventes indført lempelige regler vedrørende små og mellemstore børsnoterede virksomheders bæredygtighedsrapportering.

Erhvervsdrivende fonde, andelsselskaber mv.

Da der ikke lægges op til ændring af årsregnskabslovens anvendelsesområde indebærer dette, at anvendelsesområdet for CSRD udvides i forhold til direktivet, da reglerne om bæredygtighedsrapportering også vil omfatte for eksempelerhvervsdrivende fonde, andelsselskaber med begrænset hæftelse mv.

Rapportering på koncernniveau inden for EU/EØS

For så vidt angår koncerner, hvor den øverste modervirksomhed er beliggende i Danmark eller et andet EU/EØS-land, forventes det, at dattervirksomheder, uanset at de i sig selv er omfattet af reglerne om bæredygtighedsrapportering, ikke vil være forpligtede til at afgive bæredygtighedsrapportering, hvis deres øverste modervirksomhed afgiver en konsolideret bæredygtighedsrapport på koncernniveau. I dette tilfælde vil det være tilstrækkeligt, at der i ledelseserklæringen for den relevante dattervirksomhed henvises til den konsoliderede bæredygtighedsrapport.

Dattervirksomheder af ”tredjelandsvirksomheder”

Der forventes indført særlige regler for dattervirksomheder af modervirksomheder, som ikke er underlagt lovgivningen i et EU/EØS-land, hvis 1) dattervirksomheden i sig selv er omfattet af reglerne om bæredygtighedsrapportering, og 2) indgår i en koncern hvis samlede nettoomsætning i EU i de seneste to på hinanden følgende regnskabsår overstiger 150 mio. EUR.

Reglerne forventes at indebære, at sådanne dattervirksomheder skal udarbejde en bæredygtighedsrapport på vegne af den øverste modervirksomhed efter de særlige regler om bæredygtighedsrapporter for tredjelandsvirksomheder, medmindre den øverste modervirksomhed afgiver en konsolideret bæredygtighedsrapport i henhold til disse regler.

Filialer

Med hensyn til filialer skal der sondres mellem filialer af udenlandske virksomheder i EU/EØS-lande og filialer af udenlandske virksomheder i tredjelande.

Filialer af virksomheder i EU/EØS-lande forventes ikke at blive underlagt selvstændig rapporteringspligt, idet den udenlandske virksomhed, og dermed også filialen, vil være underlagt tilsvarende regler om bæredygtighedsrapportering baseret på EU-reglerne og de nationale regler i den udenlandske virksomheds hjemland.

Filialer af virksomheder i tredjelande forventes, afhængigt af omstændighederne, at blive underlagt pligt til at udarbejde en bæredygtighedsrapport på vegne af den udenlandske virksomhed eller, hvis denne indgår i en koncern, den øverste virksomhed i denne koncern. Rapporteringspligten indtræder dog kun, hvis 1) filialens nettoomsætning i det foregående regnskab oversteg 40 mio. EUR, 2) den udenlandske virksomhed eller dennes eventuelle koncern i de seneste to på hinanden følgende regnskabsår havde en nettoomsætning i EU på mere end 150 mio. EUR, og 3) hvis ikke den udenlandske virksomhed eller dennes koncern udarbejder bæredygtighedsrapportering efter de særlige regler herfor, eller fordi den øverste modervirksomhed i en eventuel koncern er underlagt lovgivningen i et EU/EØS-land.

Filialer af virksomheder eller koncerner i tredjelande har desuden ikke rapporteringspligt, hvis den udenlandske virksomhed eller koncernen har en dattervirksomhed, som er underlagt reglerne om bæredygtighedsrapportering i henhold til årsregnskabsloven, idet reglerne for dattervirksomheder i dette tilfælde vil ”opfange” rapporteringspligten.

Hvordan skal der rapporteres?

Bæredygtighedsrapporteringen for virksomheder omfattet af loven skal blandt andet indeholde en kort beskrivelse af virksomhedens forretningsmodel og -strategi, en beskrivelse af de tidsfæstede mål vedrørende bæredygtighed, som virksomheden har fastsat, en beskrivelse af den rolle, som virksomhedens ledelse spiller med hensyn til bæredygtighedsspørgsmål, samt en beskrivelse af virksomhedens politikker vedrørende bæredygtighedsspørgsmål, herunder hvorvidt der foreligger incitamentsordninger for ledelsen knyttet til bæredygtighedsspørgsmål. En udtømmende liste af, hvad bæredygtighedsrapporteringen skal indeholde findes i den foreslåede § 99 a, stk. 2, i årsregnskabsloven.

Når det er konstateret, at en virksomhed er omfattet af bæredygtighedsrapporteringskravene efter årsregnskabsloven, er det centrale spørgsmål for virksomheden, hvordan kravene til bæredygtighedsrapporteringen opfyldes i praksis.

Hvis virksomheden rapporterer i overensstemmelse med de standarder for bæredygtighedsrapportering, der vedtages af Kommissionen som delegerede retsakter, overholder virksomheden kravene til bæredygtighedsrapportering efter årsregnskabsloven. Standarderne fastlægger obligatoriske begreber og principper, der skal følges af de omfattede virksomheder for at sikre en harmoniseret bæredygtighedsrapportering i hele EU. Målet er, at bæredygtighedsoplysninger får en status, der kan sammenlignes med finansielle oplysningers status. Med standarderne sikres, at bæredygtighedsoplysninger på tværs af virksomheder er sammenlignelige, og at alle relevante oplysninger fremlægges.

Det er hensigten, at de omfattede virksomheder skal kunne få hjælp til overholdelsen af bæredygtighedsstandarderne, hvorfor Erhvervsstyrelsen lægger op til en vejledningsindsats til de omfattede virksomheder.

Dobbelt væsentlighed

Når virksomhederne udarbejder bæredygtighedsrapport efter årsregnskabsloven, skal de rapportere efter det ”dobbelte væsentlighedsperspektiv”. Det betyder, at virksomhederne i ledelsesberetningen skal medtage oplysninger, der er nødvendige for at forstå virksomhedens indvirkning på bæredygtighedsspørgsmål, og oplysninger, der er nødvendige for at forstå, hvordan bæredygtighedsspørgsmål påvirker virksomhedens udvikling, resultat og situation (»outside in«- og »inside out«-perspektivet – og deraf navnet det dobbelte væsentlighedsperspektiv).

Hvor skal der rapporteres?

Når virksomheden udarbejder bæredygtighedsrapport efter årsregnskabsloven, skal rapporteringen aflægges i stil med, hvad vi allerede kender fra anden finansiel eller ikke-finansiel rapportering. Bæredygtighedsrapporteringen skal være en del af årsrapporten, og skal fremgå i et særskilt afsnit i ledelsesberetningen. Det betyder, at den hidtidige mulighed i årsregnskabsloven, hvorefter redegørelsen for samfundsansvar har kunnet placeres i en supplerende beretning til årsrapporten, eller i en særskilt rapport på virksomhedens hjemmeside, ikke længere vil kunne anvendes.

Maskinlæsbart/-søgbart format

Oplysningerne i bæredygtighedsrapporteringen skal kunne underlægges digital tagging, så de er søgbare, sammenlignelige og maskinlæsbare. Det betyder, at udarbejdelse af ledelsesberetninger skal ske i XHTML-format med opmærkning i Inline XBRL, hvilket allerede benyttes af børsnoterede virksomheder, i EU, i forbindelse med udarbejdelsen af årsrapporter og koncernregnskaber.

Formatkravene vil ikke blive specificeret i årsregnskabsloven, men i indsendelsesbekendtgørelsen.

Erklæring om bæredygtighedsrapportering

Målet med bæredygtighedsrapporteringen efter årsregnskabsloven er, at bæredygtighedsrapportering skal have samme grad af sikkerhed som finansiel rapportering. Derfor gøres bæredygtighedsrapporteringen til genstand for revision, og formålet er at sikre og højne kvaliteten, pålideligheden og troværdigheden af bæredygtighedsoplysninger og -data. En til formålet valgt revisor skal derfor afgive en erklæring om bæredygtighedsrapporteringen. Udtalelsen fra revisor skal omfatte bæredygtighedsrapporteringens overholdelse af Regnskabsdirektivets krav, herunder bæredygtighedsrapporteringens overensstemmelse med standarderne for bæredygtighedsrapportering.

Valg af revisor til afgivelse af erklæring om bæredygtighedsrapporten

Såfremt en virksomhed, der har pligt til at udarbejde bæredygtighedsrapportering for regnskabsår, som begynder den 1. januar 2024 eller senere, på en generalforsamling forud for lovens ikrafttræden den 1. juli 2024, har valgt en godkendt revisor til at afgive erklæring om virksomhedens bæredygtighedsrapportering, så kan denne beslutning lægges til grund for opfyldelsen af pligterne, omkring valg af godkendt revisor, til at afgive erklæring om virksomhedens bæredygtighedsrapportering, hvis virksomhederne registrerer den valgte godkendte revisor senest den 1. oktober 2024. Derved kan virksomhederne spare omkostningerne til en ekstraordinær generalforsamling, for at vælge en godkendt revisor til at afgive erklæring om virksomhedens bæredygtighedsrapportering, ved allerede at vælge denne på den ordinære generalforsamling i 2024.

Hvem er ansvarlig for overholdelsen af kravene?

Virksomhedsledelsen er kollektivt ansvarlig for, at årsrapport, bæredygtighedsrapportering erklæringen om bæredygtighedsrapportering kan afgives i tide, så årsrapporten kan indsendes til Erhvervsstyrelsen inden for de frister, der er fastsat i medfør af Årsregnskabsloven. Det vil sige, at hvert enkelt medlem er personligt ansvarlig for, at kravene overholdes.

Manglende overholdelse af pligterne efter årsregnskabsloven vil som udgangspunkt straffes med bøde.

Er jeres virksomhed klar til ESG og bæredygtighedsrapportering?

Rapporteringen efter CSRD må forventes at påkalde sig meget stor interesse fra omverdenen, herunder fra investorer og journalister, da den ensartede rapportering vil gøre virksomheder inden for samme branche direkte sammenlignelige, og da virksomhederne ikke får samme mulighed for primært at fremhæve de områder, hvor de præsterer bedst.

Det er vores oplevelse, at der endog er meget stor forskel på, hvor de berørte virksomheder befinder sig i forberedelsesstadiet til bæredygtighedsrapportering.

Mange af de største danske virksomheder har gennem de seneste år udarbejdet og løbende forbedret deres kommunikation om bæredygtighed på en række af de centrale punkter inden for ESG, for eksempel  indenfor miljø, diversitet, ligestilling og compliance. Andre virksomheder har knapt påbegyndt arbejdet med ESG.

Det er i alle tilfælde vigtigt at gøre sig klart, at der er stor forskel på den hidtidige mere eller mindre frivillige rapportering på disse områder og den rapportering, der skal ske i henhold til reglerne i CSRD.

Rapporteringen efter CSRD kræver et omfattende forarbejde med hensyn til indsamling og behandling af de data, man skal rapportere på. I forbindelse med dette forarbejde vil alle virksomheder opleve, at der er områder, hvor man bør forbedre sig, hvilket i de fleste tilfælde vil udgøre en væsentlig arbejdsbyrde.

Derfor ligger der en stor opgave forude for alle danske virksomheder, og arbejdet kan næppe startes for tidligt.

ESG og bæredygtighedsrapportering må på ledelsesniveau betragtes som en væsentlig risiko, som skal håndteres i tide. Det er dog i lige så høj grad en mulighed for at skabe en væsentlig værditilvækst, både i form af besparelser for eksempel ved nedbringelse af energiforbrug, lavere medarbejderomsætning, færre arbejdsulykker, fejl mv., men også i forhold til markedet ved at bringe virksomheden på et niveau, der skiller sig positivt ud fra konkurrenterne.