ESG-rapportering

Hvad er ESG-rapportering?

Begrebet “ESG-rapportering” bliver anvendt om virksomheders offentliggørelse af oplysninger og data om virksomheders ESG-forhold.

Selve rapporteringen omhandler ofte oplysninger om specifikke ESG-forhold såvel som samfundsansvar og bæredygtighed som bredere emner. Udtryk som “ESG-rapport”, “bæredygtighedsrapport”, “sustainability report” og “CSR-rapport” bliver derfor ofte anvendt synonymt i praksis, selvom der er forskel på ESG, bæredygtighed og CSR. 

Hvem skal rapportere og indberette ESG-forhold?

Rapporteringen kan være frivillig eller lovpligtig afhængig af virksomhedens konkrete forhold. Når danske virksomheder udgiver ESG-rapporter eller ESG-oplysninger som en del af deres årsrapport, er det efterhånden ofte en kombination af frivillige og lovpligtige oplysninger.

Selskaber og koncerner, der er omfattet af årsregnskabslovens §§ 99a og b eller § 107d, er forpligtede til at rapportere om deres samfundsansvar som en del af årsregnskabet. De forpligtelser bliver udvidet i EU i disse år med blandt andet CSRD, som er det centrale omdrejningspunkt for bæredygtighedsrapportering i Danmark. Bæredygtighedsrapportering kan i mange tilfælde tage afsæt i ESG-nøgletal. 

Visse virksomheder er underlagt ESG-rapporteringskrav i regelsæt ved siden af årsregnskabsloven. Dét gælder for eksempel finansielle virksomheder. Derudover vil ESG-rapportering under CSRD - som noget nyt - skulle påtegnes af selskabets revisor. Til en start er det en revisionspåtegning med begrænset sikkerhed, altså niveauet under den normale revisionserklæring, som bliver givet for det finansielle regnskab.

Selvom CSRD i det første år alene er gældende for store børsnoterede virksomheder og visse finansielle virksomheder, oplever vi, at øvrige virksomheder og organisationer er nødt til at forberede sig grundigt på de kommende krav allerede nu. Det er de for at kunne fastholde og tiltrække kunder, kapital og medarbejdere på kort, mellemlang og lang sigt.

ESG- og bæredygtighedsrapportering i henhold til CSRD omfatter følgende virksomheder fra datoerne:

• Fra den 1. januar 2024 og med rapportering fra 2025:

Virksomheder af interesse for offentligheden (hovedsageligt børsnoterede selskaber, banker og forsikringsselskaber) med over 500 medarbejdere.

• Fra den 1. januar 2025 og med rapportering fra 2026:

Andre store virksomheder med mere end 250 medarbejdere og/eller 40 mio. euro i nettoomsætning og/eller 20 mio. euro i balancesum.

• Fra den 1. januar 2026 bliver børsnoterede små og mellemstore virksomheder omfattet, men de nærmere rammer for denne del er endnu ikke på plads.

Derudover gælder særlige regler for koncerner etableret uden for EU, men som driver forretning i EU.

De omfattede virksomheder bliver blandt andet forpligtede til at rapportere om ESG-forhold i virksomhedens værdikæde, herunder i forhold til virksomhedens ydelser, forretningsforbindelser og leverandører.

Rapporteringskravene får således en ’spillover’-effekt på de virksomheder, der ikke selv er omfattet af reglerne, men som er en del af værdikæden hos en virksomhed, som er omfattet af reglerne.

Udviklingen af krav til ESG-rapportering

Erhvervslivet samarbejder med regeringer og organisationer om en række internationale rammeværker, standarder, vejledninger og certificeringsordninger vedrørende ESG-forhold. 

Gennem en årrække er der sket en stigning i tiltag inden for navnlig klima- og miljøforhold samt menneskerettigheder, diversitet og inklusion. Visse rammeværker og standarder bliver nu direkte nævnt eller endda indarbejdet i lovgivningen. Det gælder eksempelvis the Science Based Targets Initiative (SBTi), der bliver nævnt som en mulighed for at opfylde visse krav i miljøstandarderne til CSRD, samt FN's Vejledende Principper for Menneskerettigheder og Erhvervsliv, som eksplicit bliver nævnt i blandt andet CSRD og EU’s taksonomiforordning for bæredygtige investeringer.

Lovkrav om ESG-rapportering

I Danmark og EU spiller CSRD den mest markante rolle inden for ESG-rapportering. Det gør det blandt andet på grund af de skærpede krav til de vurderinger, der skal foretages forud for rapporteringen og den forventede offentlige bevågenhed på området.

Din virksomhed kan dog meget vel samtidig være omfattet af anden lovgivning på ESG-området, som også indeholder krav om rapportering af ESG-forhold. Hertil hører disclosureforordningen og EU’s taksonomiforordning. 

Hvad hvis din virksomhed ikke overholder kravene?

Overholder din virksomhed ikke kravene til rapportering, enten ved at I ikke indleverer årsregnskab, eller at jeres oplysninger ikke er fyldestgørende, finder de almindelige sanktioner om årsregnskaber og offentliggørelse af lovpligtige oplysninger anvendelse. Overtrædelsen kan resultere i bøder eller påbud om indlevering eller berigtigelse af oplysningerne. I yderste konsekvens kan det resultere i tvangsopløsning af jeres selskab.

I tillæg til de formelle sanktioner oplever vi også, at forskellige interessenter – eksempelvis pressen, organisationer, konkurrenter eller borgere – gennemgår de offentliggjorte ESG-rapporter (eller mangel på samme). 

Vi oplever også, at mangel på troværdige, fyldestgørende og korrekte oplysninger kan have væsentlige negative konsekvenser. Det kan være i form af påvirkning af din virksomheds omdømme og til tider jeres eksterne “ratings”. Inden for klimaforhold og menneskerettigheder ser vi en stigende tendens til søgsmål fra berørte interessenter, som ikke nødvendigvis er investorer, medarbejdere eller på anden måde formelt knyttet til virksomheden.

Hvorfor er rapportering af ESG vigtig?

Begrebet “ESG” er efterhånden flyttet ind hos mange danske virksomheder. Udviklingen er delvist drevet af de stigende lovkrav, men vi oplever også, at virksomheders arbejde med ESG i høj grad er motiveret af et ønske om at være en ansvarlig virksomhed. Vi oplever også, at arbejdet bliver drevet af et ønske om at blive opfattet som en ordentlig virksomhed, som kunder, investorer, medarbejdere og omverdenen kan have tillid til.

Vi ser, at mange virksomheder har gavn af at bruge ESG som et af flere beslutningsparametre, når de træffer beslutninger om strategiske indsatser for at tilpasse produkter, ydelser, arbejdsplads og værdikæde til en mere bæredygtig fremtid.

En veldokumenteret ESG-rapport kan være et middel til at gøre – ofte diffuse – ESG- og bæredygtighedsforhold mere håndgribelige ved at fortælle om din virksomheds indsats ved hjælp af både kvalitative og kvantitative oplysninger.

Konsekvenser af mangelfuld ESG-rapportering 

Mangel på fyldestgørende og korrekte oplysninger om ESG-forhold kan smitte negativt af på din virksomheds omdømme og konkurrenceevne. I sidste ende kan det have betydning for jeres finansielle resultater.

Vi oplever, at flere og flere offentlige og private udbudsprocesser indeholder krav til ESG-forhold, og at manglende opfyldelse fører til afvisning af tilbud. Brugen af CSR-relaterede krav eller krav om klassisk miljødata har længe været anvendt i sådanne udbudsprocesser, men et nyt lag af krav vedrørende opgørelse og reduktion af klimapåvirkning og udledning af CO2 og drivhusgasser synes at finde vej i hastigt stigende grad. 

Den vigtige forskel på ESG-data I skal og kan offentliggøre

Selvom CSRD i det første år alene omfatter de store børsnoterede virksomheder og visse finansielle institutioner, ser vi allerede nu, at aktører i værdikæderne – eksempelvis leverandører og samarbejdspartnere  – bliver pålagt kontraktuelle krav om ESG. Det kan derfor i praksis opleves som om, at CSRD’s ikrafttrædelsestidspunkter bliver udvisket i erhvervslivet.

For at kunne skabe en god og troværdig ESG-rapport skal I derfor være opmærksomme på, at der vil være forskel på, hvilke oplysninger og data I skal og kan offentliggøre. Derudover gælder øvrig lovgivning – for eksempel markedsføring, beskyttelse af persondata, konkurrenceret og immaterialretlige hensyn – fortsat. Dét vil til tider tale for, at al data ikke bliver gjort tilgængelig for omverdenen.

Arbejd strategisk med jeres ESG-indsats

Det har gennem længere tid været anerkendt i internationale rammeværker og standarder, at det er væsentligt at integrere ESG-forhold i en virksomheds strategiske indsats og beslutningsproces. Det er anerkendt som vigtigt for at bidrage til den bæredygtige udvikling og opnå en værdiskabende ESG-indsats for den enkelte virksomhed.

Med CSRD er det nu blevet lovfæstet i EU, at de omfattede virksomheder skal offentliggøre en kort beskrivelse af deres forretningsmodel og -strategi.

Vi oplever, at virksomheder har gavn af at integrere ESG-forhold og bæredygtighed i deres forretning frem for at behandle området separat. ESG-rapporteringen bør dermed ikke være det eneste formål med din virksomheds arbejde med ESG-forhold. I kan med fordel hente inspiration i både CSRD og anden lovgivning på ESG-området for at vurdere og prioritere jeres målsætninger, nøgleresultatindikatorer, handlinger og opfølgningsmekanismer.

5 trin på vejen til strategisk ESG-arbejde

Vores erfaring er, at nedenstående trin kan hjælpe virksomheder på vej til at arbejde strategisk og værdiskabende med ESG og bæredygtighed:

Trin 1: Gapanalyse

Kortlæg, hvor langt din virksomhed er i forhold til at opfylde CSRD’s krav og øvrige krav og forventninger til jer på ESG-området.

En gapanalyse rummer ofte en række indikationer på, hvor I med fordel kan forbedre jer med henblik på at lukke de identificerede “gaps”. Eftersom CSRD er baseret på en lang række af de mest gængse ESG-emner, kan gapanalysen også give input til områder, hvor I bør sætte ind for at holde jer konkurrencedygtige.

Trin 2: Dobbelt væsentlighedsvurdering

Dobbelt væsentlighedsvurdering henviser til, at du skal forstå din virksomheds indvirkning på bæredygtighedsspørgsmål og den anden vej rundt – hvordan bæredygtighedsspørgsmål påvirker jeres udvikling, resultat og situation.

Med CSRD bliver den såkaldte dobbelte væsentlighedsvurdering en helt central øvelse for de omfattede virksomheder. I skal lave vurderingen på baggrund af en bruttoliste af emner og jeres eventuelle flere virksomhedsspecifikke ESG-forhold. De obligatoriske væsentlige ESG-forhold og yderligere væsentlige forhold udløser et krav om rapportering af detaljerede datapunkter. I kan derfor bruge væsentlighedsvurderingen som pejlemærke i jeres fremadrettede prioritering af indsatser og handlinger.

Trin 3: Strategisk tilgang

Sæt den strategiske retning for jeres værdiskabende arbejde med ESG.

De foregående skridt vil oftest komme jer til gode, når I skal beskrive eller genbesøge jeres strategiske retning. Det er også her, at I kan sørge for en grundlæggende overensstemmelse mellem jeres purpose, vision og øvrige strategiske mål og jeres væsentlige ESG- og bæredygtighedsforhold.

Trin 4: Handleplan og gennemførsel af rapporteringen

Processen med at indsamle, analysere, kvalitetskontrollere og offentliggøre oplysninger og data i en ESG-rapport nødvendiggør en klar og konkret handleplan, som blandt andet fastsætter:

Mål og ønskede resultater, herunder:

• ESG-rapportens formål, herunder hvilke lovpligtige oplysninger, der skal inkluderes
• ESG-rapportens interessenter (stakeholders), herunder om de har krav på at modtage visse oplysninger eller kan bruge oplysningerne i deres forretning
• jeres virksomheds modenhedsniveau, ambitioner og muligheder for at eksekvere processen

Derudover:

• tidsfæstede delmål
• roller og ansvar for de involverede parter
• kvalitetskontrol, validering samt ekstern kontrol (revisorerklæring)
• plan for offentliggørelse og ekstern kommunikation
• opfølgning og evaluering som forberedelse til det efterfølgende år.

Trin 5: Opdater politikker og processer

Opdater politikker og processer, så I bedre kan overholde ESG-krav og arbejde strategisk med ESG. 

ESG-rapportering er omfattende 

Vores erfaring på ESG-området er, at processen med at planlægge, udføre og offentliggøre en ESG-rapport involverer mange interne og eksterne interessenter. Når vi som juridisk sparringspartner indgår i sådanne processer, er det ofte i forbindelse med:

• beskrivelse af den enkelte virksomheds værdier, handlinger og governance i politikker og procedurer samt den aktuelle compliancetilstand i virksomheden eller dens værdikæde
• beskrivelse af virksomhedens lovpligtige oplysninger i henhold til disclosureforordningen, EU’s taksonomiforordning og fremadrettet CSRD samt CSDDD
• vurdering af virksomhedens udsagn af compliancemæssige hensyn, eller markedsføringsmæssige hensyn for at undgå at “colourwashe” – dét leder ofte til korrigerende og forbedrende handlinger forud for den endelige rapportering
• vurdering af eventuelle negative indvirkninger og tvistsager.