Jurainfo logo
LUK
Juridiske nyheder Kurser Find juridisk specialist Jobbørs Domme
Om Jurainfo Podcasts Juridiske links Privatlivspolitik Kontakt
Ansøg om en profil Bliv kursusudbyder Bliv jobannoncør
Artikel

Erhvervsstyrelsens udtalelse om skadesløsholdelse af ledelsen er klar

Erhvervsstyrelsens udtalelse om skadesløsholdelse af ledelsen er klar
Kromann Reumert logo
Erhvervsstyrelsen har afgivet en (med spænding afventet) skriftlig vurdering af, hvorvidt et selskab kan skadesløsholde ledelsesmedlemmer. Vurderingen kommer på baggrund af et stigende fokus på mulighederne for dækning af ledelsesmedlemmers ansvar. Årsagerne er blandt andre, at forsikringspræmierne er steget betragteligt de seneste år samtidig med det øgede fokus på ledelsesansvarssager. Indtil videre har lidt flere end halvdelen af C25-selskaberne haft skadesløsholdelse af ledelsen på generalforsamlingsagendaen. Skadesløsholdelsesaftaler skal være i selskabets interesse

Erhvervsstyrelsen fastslår, at der som udgangspunkt ikke efter dansk ret generelt er noget til hinder for, at et selskabs generalforsamling beslutter at skadesløsholde ledelsen. Såfremt bestyrelsen er dækket af skadesløsholdelsen, tilkommer beslutningskompetencen generalforsamlingen. Det afgørende for, om en skadesløsholdelse gyldigt kan besluttes, er, at generalforsamlingen konkret vurderer, at den er i selskabets interesse. Denne grundlæggende betingelse medfører, at det bliver en forudsætning for, at generalforsamlingen er i stand til at foretage denne afvejning og dermed varetage selskabsinteressen, at kapitalejerne træffer deres beslutning på et oplyst grundlag.


Generalforsamlingens beslutning om skadesløsholdelse af ledelsen skal dermed ifølge Erhvervsstyrelsens vurdering – som vi er enig i – ske på baggrund af stillingtagen til følgende:


  • hvorvidt skadesløsholdelsen er subsidiær til en ledelsesansvarsforsikring
  • en tidsmæssig begrænsning
  • en afgrænsning af de aktiviteter, som er omfattet
  • en afgrænsning af den adfærd, som er omfattet
  • en afgrænsning af den skade og de skadelidte, som er omfattet.

Krav til afgrænsning af skadesløsholdelsen

Det er Erhvervsstyrelsens vurdering, at generalforsamlingen præsenteres for såvel væsentlige som usædvanlige vilkår vedrørende skadesløsholdelse af bestyrelsen i forbindelse med forslagets fremsættelse. Væsentlige vilkår omfatter som minimum konkrete vilkår for de punkter, der er nævnt i nr. 1 - 5 ovenfor.


Med hensyn til afgrænsning af adfærd angiver styrelsens vurdering specifikt, at skadesløsholdelse for forhold, der udspringer af grov uagtsomhed, forsætlige handlinger, utilbørlige dispositioner eller strafbare forhold, ikke gyldigt kan vedtages af generalforsamlingen. Derudover kan selskabet ikke forpligtes til at afskæres fra at rejse krav mod ledelsen for fremtidige forhold, hvis selskabet er direkte skadelidte.

Vedtagelseskrav

Erhvervsstyrelsen oplyser, at der ikke er krav om, at beslutningen om skadesløsholdelse af bestyrelsen optages i vedtægterne, og at beslutningen derfor som udgangspunkt kan træffes med simpelt flertal. Erhvervsstyrelsen bemærker dog, at det vil øge synligheden og legitimiteten af skadesløsordningen overfor investorer, aktionærer og kreditorer, hvis beslutningen optages i vedtægterne, og at det må forventes, at domstolene vil være mindre tilbøjelige til at underkende skadesløsholdelsesaftaler, når beslutningen herom er optaget i vedtægterne. Hvis ordningen skal optages i vedtægterne vil det skulle ske med 2/3 flertal eller de krav som vedtægterne stiller hertil.


Erhvervsstyrelsen kommenterer ikke på muligheden for at optage skadesløsordningen i vederlagspolitikken, som en række selskaber har gjort. I og med, at det oplyses, at vedtagelse med simpelt flertal er tilstrækkeligt efter Erhvervsstyrelsens opfattelse, kan det udledes, at det ikke er påkrævet at optage ordningen i vederlagspolitikken. Optagelsen af ordningen i vederlagspolitikken har dog den fordel, at det giver en øget transparens for omverdenen, herunder også ved en eventuel vurdering ved domstolene.

Anbefaling

Erhvervsstyrelsens udtalelse har være længe ventet, og en række selskaber har allerede vedtaget – og i et vist omgang implementeret – skadesløsholdelsesaftaler for ledelsen. Erhvervsstyrelsens grundige udtalelse giver anledning til, at disse beslutninger og aftaler genbesøges, således at det kan sikres, at indgåede aftaler holder sig indenfor stregerne af den vejledende udtalelse. Selskaber, der endnu ikke har vedtaget en skadesløsholdelsesordning, men overvejer dette, bør tage Erhvervsstyrelsens udtalelse med i betragtning, således at der kan skabes et solidt fundament for eventuelle ordninger om skadesløsholdelse. Disse aftaler kan spille en væsentlig rolle i tiltrækningen og fastholdelsen af dygtige og eftertragtede ledelsesmedlemmer, og det er derfor særdeles vigtigt, at en generalforsamlingsbeslutning også kan håndhæves, hvis de skulle blive relevante som følge af en efterfølgende ansvarssag.

Vores rådgivning

Kromann Reumert er specialister inden for ledelsesansvar og selskabsret, og vi har erfaring med at rådgive om skadesløsholdelsesaftaler for ledelsen. Vi er i gang med at nærlæse Erhvervsstyrelsen vurdering og vil komme med en opfølgende analyse. Hvis du har spørgsmål til Erhvervsstyrelsens vurdering eller skadesløsholdelse af ledelsesmedlemmer generelt, er du velkommen til at kontakte os.

Gå ikke glip af vigtig juridisk viden - Tilmeld dig vores gratis nyhedsservice her →
Har du spørgsmål til dette indlæg, er du mere end velkommen til at kontakte os.
Fagligt indhold, der kunne være relevante for dig
Skift af forsikringsselskab - Dét skal du være opmærksom på
Jurainfo logo
EXCLUSIVE
VIDEO
Skift af forsikringsselskab - Dét skal du være opmærksom på
Mange virksomheder eller privatpersoner oplever at skulle skifte forsikringsselskab, hvilket der kan være mange gode grunde til. I forbindelse med et skift af forsikringsselskab er der dog visse ting man skal holde sig for øje.
Artikler, der kunne være relevante for dig
Ny landsretsdom om ekspropriation, erhvervsbeskyttelse og erstatning
Ny landsretsdom om ekspropriation, erhvervsbeskyttelse og erstatning
09/01/2024
Fast ejendom og entreprise, Forsikring og erstatning, Lejeret
2024 i bæredygtighedens tegn
2024 i bæredygtighedens tegn
15/01/2024
Compliance, Finansiering og bankret, EU-ret
Husk fradrag for underskud ved afvikling af udenlandske aktiviteter
Husk fradrag for underskud ved afvikling af udenlandske aktiviteter
15/01/2024
Skatte- og afgiftsret, Selskabsret
Brugen af genbrugsmaterialer vinder frem, men hvem bærer ansvaret?
Brugen af genbrugsmaterialer vinder frem, men hvem bærer ansvaret?
15/01/2024
Fast ejendom og entreprise, Forsikring og erstatning
Hvad er reglerne for udlodning af udbytte i kapitalselskaber?
Hvad er reglerne for udlodning af udbytte i kapitalselskaber?
19/01/2024
Selskabsret, Skatte- og afgiftsret
Nye aktieoptioner, gamle regler
Nye aktieoptioner, gamle regler
I går
Ansættelses- og arbejdsret, Selskabsret
Jurainfo logo

Jurainfo.dk er landets største juridiske nyhedsside. Her finder du juridiske nyheder, kurser samt ledige juridiske stillinger. Vi hjælper dagligt danske virksomheder med at tilegne sig juridisk viden samt at sætte virksomheder i forbindelse med den rigtige juridiske rådgiver, når de har brug for råd og vejledning.

Jurainfo.dk ApS
CVR-nr. 38375563
Vandtårnsvej 62B, DK-2860 Søborg
(+45) 71 99 01 11
kontakt@jurainfo.dk
Ønsker du hjælp til at finde en specialist?
2024 © Jurainfo.dk - Juridiske nyheder og arrangementer samlet ét sted