En lang række virksomheder skal nu registrere deres reelle ejere i CVR-registeret. Modsat legale ejere, kan reelle ejere kun være fysiske personer. Tjek her, om din virksomhed er omfattet af registreringspligten.
De nye reglers ikrafttræden betyder, at en lang række virksomheder inden den 1. december 2017 skal registrere de fysiske personer, som i sidste ende ejer eller kontrollerer virksomheden, i Erhvervsstyrelsens CVR-register.
Det kan være vanskeligt at vurdere, hvem de reelle ejere af virksomheden er. Tærsklen for, hvornår en fysisk person betragtes som reel ejer, ligger på ca. 25 % ejerskab eller kontrol. Det er dog kun en formodningsregel, og det er derfor nødvendigt at inddrage andre faktorer end størrelsen af den ejede kapital eller antallet af stemmerettighederne.
Det er virksomhedens pligt at få foretaget registreringen og dermed også at få indhentet og dokumenteret de oplysninger, som er nødvendige for at vurdere både ejerskab og kontrol.
Hvis din virksomhed er omfattet af registreringspligten, kan vi hjælpe jer med at identificere, hvem der skal registreres som reelle ejere ved gennemgang af vedtægter, ejeraftale, pantsætningsaftaler og andre relevante forhold, der indgår i denne til tider vanskelige vurdering.
De nye regler implementerer EU’s fjerde hvidvaskningsdirektiv med det formål at gøre selskabsstrukturerne mere gennemsigtige og forhindre hvidvask og terrorfinansiering.
Hvem er omfattet af registreringspligten?
Hvem er reelle ejere?
Registreringen af virksomheders reelle ejere er forskellig fra registreringen af legale ejere, som har været gældende de seneste to år. Legale ejere kan være både virksomheder og personer, mens reelle ejere kun kan være fysiske personer.
Reelle ejere kan både være danske og udenlandske fysiske personer. Reelt ejerskab foreligger, når en person direkte eller indirekte – eventuelt gennem en eller flere dattervirksomheder – ejer eller kontrollerer mere end 25 % af ejerandelene i selskabet mv. eller på anden måde kan udøve kontrol med selskabet.
De 25 % er dog en formodningsregel for at være reel ejer og dermed ikke alene afgørende.
I vurderingen af reelle ejere er det derfor nødvendigt at inddrage andre faktorer end størrelsen af den ejede kapital eller antallet af stemmerettigheder. En person kan således være reel ejer ved at have stemmer eller kapital direkte i en virksomhed eller indirekte i en virksomhed eller ved at have kontrol over en virksomhed på anden måde. Det kan også være som følge af en kombination af disse forhold.
Det er den samlede faktiske indflydelse, som en fysisk person opnår via ejerandele, stemmerettigheder eller anden form for kontrol, som er afgørende for, om den pågældende kan betragtes som reel ejer. Der stilles ikke krav om bestemmende indflydelse, og reelt ejerskab kan også forekomme ved et ejerskab på mindre end 25 % af ejerandelene i selskabet mv.
Har en person eksempelvis stemmerettigheder, som er overdraget gennem pantsætningsaftaler, skal disse rettigheder også medregnes. Selv potentielle stemmerettigheder, herunder tegningsretter og købsoptioner, som kan udnyttes eller konverteres, skal indgå i vurderingen for både udstederen og rettighedshaveren.
Ovenstående betyder blandt andet, at der kan være pligt til at registrere flere reelle ejere for de samme kapitalandele.
I praksis kan særligt visse kapitalejeres muligheder for at udpege ledelsesmedlemmer eller udøve en vetoret give udfordringer i vurderingen af en virksomheds reelle ejere. Du kan læse mere i Erhvervsstyrelsens netop offentliggjorte vejledning.
Hvad skal registreres?
Det er den reelle ejers navn, nationalitet, bopæl og bopælsland, der skal angives til Det Centrale Virksomhedsregister (CVR), herunder også CPR-nummer.
Derefter skal arten og omfanget af den reelle ejers rettigheder anføres/beskrives, for eksempel at vedkommende har
- ret til at udpege ledelsesmedlemmer,
- vetoret,
- ret til at godkende udbytteudbetalinger eller
- andre rettigheder, som kan anses for at udgøre kontrol med virksomheden.
Endelig skal datoen for indtræden af personens reelle ejerskab angives. Er det ikke muligt at konstatere datoen, skal registreringsdatoen anvendes.
Er der ingen reelle ejere, eller kan der ikke identificeres nogen reelle ejere, er det de registrerede medlemmer af selskabets direktion, der angives som reelle ejere til CVR. Virksomheder skal i så fald opbevare dokumentation om forsøget på at finde frem til den reelle ejer i mindst fem år efter forsøget.
Det er virksomhedens ledelse, der har ansvaret for at registrere oplysningerne om reelle ejere, og virksomheden er tillige forpligtet til mindst en gang årligt at undersøge, om oplysningerne er korrekte.
Skal din artikel også udgives via Jurainfo og udsendes direkte, via e-mail, til personer og virksomheder som specifikt efterspørger viden og kompetencer inden for dit område? Ansøg om en profil her.
