Jurainfo logo
LUK
Juridiske nyheder Kurser Find juridisk specialist Jobbørs Domme
Om Jurainfo Podcasts Juridiske links Privatlivspolitik Kontakt
Ansøg om en profil Bliv kursusudbyder Bliv jobannoncør
Artikel

Procuritas og tidligere managing partner frifundet i Gram Equipment-sagen

Kromann Reumert
16/11/2023
Procuritas og tidligere managing partner frifundet i Gram Equipment-sagen
Kromann Reumert logo
Sø- og Handelsretten har i dag (3. november) afsagt dom i sagen om salget af Gram Equipment. Kapitalfonden Procuritas Capital Investors IV, deres rådgivningsselskab Procuritas Partners AB og selskabets tidligere managing partner er alle blevet frifundet. Vi har bistået Procuritas Partners og den tidligere managing partner i sagen.

Sagen kort

I januar 2018 erhvervede Kg BidCo ApS (et "special purpose vehicle" (SPV) ultimativt ejet af kapitalfonden FSN Capital GP V Limited) aktierne i den Kolding-baserede produktionsvirksomhed Gram Equipment fra Green Magnum (et luxembourgsk SPV ultimativt ejet af Procuritas Capital Investors IV GP Limited). Kg BidCo gjorde gældende, at der forud for overdragelsen var foregået uregelmæssigheder i Gram Equipment, og Kg BidCo anlagde derfor senere i 2018 en voldgiftssag imod sælgerselskabet Green Magnum.


Voldgiftsretten fandt i en kendelse fra 2020, at Green Magnum var ansvarlig for garantibrud over for Kg BidCo som følge regnskabsmæssige uregelmæssigheder udført af den tidligere daglige ledelse i Gram Equipment. Green Magnum havde ikke midler til at opfylde kendelsen og gik derfor konkurs. Kg BidCo anlagde i december 2019 retssag ved Sø- og Handelsretten om det samme krav mod i) den tidligere CEO og CFO i Gram Equipment, ii) Procuritas Capital Investors IV, og iii) Procuritas Partners og dette selskabs tidligere managing partner med påstand om betaling af ca. 87,5 mio. EUR.


Det er denne sag, der i dag er blevet afgjort af Sø- og Handelsretten, og hvor Sø- og Handelsretten har frifundet alle de sagsøgte i sagen.


Dommen i hovedtræk

Sø- og Handelsretten fandt, at tidligere medlemmer af den daglige ledelse i Gram Equipment havde medvirket til og haft viden om de pågåede uregelmæssigheder. I forhold til Procuritas Partners' tidligere managing partner fandt Sø- og Handelsretten, at han ikke havde viden eller burde viden om uregelmæssighederne, og at han heller ikke havde tilsidesat sin oplysningspligt i forhold til Kg BidCo. Den tidligere managing partner og Procuritas Partners blev derfor frifundet.


Sø- og Handelsretten fandt endvidere, at Procuritas Capital Investors IV ikke kunne holdes ansvarlig for handlinger foretaget af den daglige ledelse i Gram Equipment, og at der ikke var holdepunkter for, at selve selskabsstrukturen var usædvanlig for private equity fonde. Videre udtalte Sø- og Handelsretten, at Kg BidCo var bistået af en række professionelle rådgivere i forbindelse med indgåelsen af SPA'en med Green Magnum og selskabsstrukturen, herunder de hæftelsesmæssige konsekvenser, som måtte have stået Kg BidCo klart, idet Kg BidCo selv er en del af strukturen i en private equity fund. Sø- og Handelsretten fandt ikke, at der forelå sådanne særlige omstændigheder, som kunne tale for at tilsidesætte selskabsstrukturen.


Til trods for Sø- og Handelsrettens konklusion om, at medlemmer af den daværende daglige ledelse i Gram Equipment havde handlet ansvarspådragende, blev de frifundet, idet Sø- og Handelsretten fandt, at Kg BidCo ikke havde løftet bevisbyrden for at have lidt et tab. Kg BidCo mente, at Gram Equipment på tidspunktet for overdragelsen reelt havde en værdi på 16,3 mio. EUR, men dette blev tilsidesat af Sø- og Handelsretten, som på grundlag af en skønsrapport i stedet fandt, at Gram Equipment havde en værdi på 60,2 mio. EUR på overdragelsestidspunktet. Derfor, og da Kg BidCo allerede havde fået udbetalt en W&I forsikringssum på 50 mio. EUR, fandt Sø- og Handelsretten, at Kg BidCo ikke havde lidt et tab.


Sø- og Handelsretten fandt endvidere, at der ikke var grundlag for et berigelseskrav imod Procuritas Capital Investors IV, allerede fordi der ikke var lidt et tab.


Sø- og Handelsrettens dom er afsagt med dissens, idet to af rettens fem medlemmer stemte for at tilkende Kg BidCo ca. 18 mio. EUR.

Gå ikke glip af vigtig juridisk viden - Tilmeld dig vores gratis nyhedsservice her →
Har du spørgsmål til dette indlæg, er du mere end velkommen til at kontakte os.
Fagligt indhold, der kunne være relevante for dig
Eksterne investorer - Hvor, hvornår og hvordan?
Jurainfo logo
EXCLUSIVE
VIDEO
Eksterne investorer - Hvor, hvornår og hvordan?
Mange iværksætter overvejer før eller siden om de skal have eksterne investorer ind. Hvad skal man gøre sig af overvejelser inden man vælger at tage investorer ind i sin virksomhed?
Artikler, der kunne være relevante for dig
Lovforslag om revideret liste om ikke-samarbejdsvillige skattejurisdiktioner sendt i høring
Lovforslag om revideret liste om ikke-samarbejdsvillige skattejurisdiktioner sendt i høring
30/11/2023
Skatte- og afgiftsret, Selskabsret, EU-ret
Irmapigen sejrer i Sø- og Handelsretten
Irmapigen sejrer i Sø- og Handelsretten
13/12/2023
Konfliktløsning, Immaterialret, Retssager og voldgift
Når syn og skøn går i tomgang
Når syn og skøn går i tomgang
02/01/2024
Fast ejendom og entreprise, Retssager og voldgift
Husk fradrag for underskud ved afvikling af udenlandske aktiviteter
Husk fradrag for underskud ved afvikling af udenlandske aktiviteter
15/01/2024
Skatte- og afgiftsret, Selskabsret
Hvad er reglerne for udlodning af udbytte i kapitalselskaber?
Hvad er reglerne for udlodning af udbytte i kapitalselskaber?
19/01/2024
Selskabsret, Skatte- og afgiftsret
Nye aktieoptioner, gamle regler
Nye aktieoptioner, gamle regler
I går
Ansættelses- og arbejdsret, Selskabsret
Jurainfo logo

Jurainfo.dk er landets største juridiske nyhedsside. Her finder du juridiske nyheder, kurser samt ledige juridiske stillinger. Vi hjælper dagligt danske virksomheder med at tilegne sig juridisk viden samt at sætte virksomheder i forbindelse med den rigtige juridiske rådgiver, når de har brug for råd og vejledning.

Jurainfo.dk ApS
CVR-nr. 38375563
Vandtårnsvej 62B, DK-2860 Søborg
(+45) 71 99 01 11
kontakt@jurainfo.dk
Ønsker du hjælp til at finde en specialist?
2024 © Jurainfo.dk - Juridiske nyheder og arrangementer samlet ét sted