Justerede anbefalinger for god fondsledelse sendt i høring

Anbefalingerne for god Fondsledelse blev introduceret med lov om erhvervsdrivende fonde. Anbefalingerne er et supplement til lovgivningen på erhvervsfondsområdet og har til formål at bidrage til at højne bestyrelsesarbejdet i de erhvervsdrivende fonde.

Efter § 60 i lov om erhvervsdrivende fonde skal bestyrelsen i en erhvervsdrivende fond udarbejde en redegørelse for god fondsledelse, hvori bestyrelsen forholder sig til hver enkelt anbefaling i Anbefalingerne for god Fondsledelse. Det er ikke et krav, at fondsbestyrelsen skal følge de enkelte anbefalinger, men hvis en anbefaling ikke følges, skal bestyrelsen forklare, hvorfor bestyrelsen har valgt at indrette sig anderledes, og hvordan bestyrelsen i stedet har valgt at indrette sig. 

Komitéen for god Fondsledelse har fulgt fondenes generelle udvikling og udfordringer, siden anbefalingerne trådte i kraft. Komitéen fandt for første gang anledning til at foretage en justering af anbefalingerne i 2020 (læs mere om justeringen her). De justerede anbefalinger, der nu er sendt i høring, kommer på baggrund af, at Komitéen allerede i årsberetningen for 2023 oplyste, at den var i færd med at gennemgå anbefalingerne som følge af den løbende udvikling på området.

Anbefalingerne, som nu er sendt i høring, har fokus på at øge vejledningen og kommentaren til flere af anbefalingerne for at præcisere vigtigheden af, at fondene sikrer åbenhed og transparens. Det indebærer en række ændringer og tilføjelser til både de eksisterende anbefalinger og kommentarerne hertil.

Desuden indeholder opdateringen af Anbefalingerne for god Fondsledelse to nye anbefalinger, således at bestyrelserne fremover skal forholde sig til i alt 19 anbefalinger. De to nye anbefalinger omhandler dels fondens transaktioner med interesseforbundne parter, dels bestyrelsens valg af formand (og næstformand).

Oplysning om transaktioner med interesseforbundne parter

Med den første nye anbefaling (2.2.3), anbefaler Komitéen, at der i årsregnskabet oplyses om de eventuelle transaktioner, som fonden har indgået med interesseforbundne parter. Interesseforbundne parter defineres som virksomheder, hvor et medlem af fondens ledelse, disses ægtefæller eller faste samlevere, slægtninge i op- og nedstigende linje, søskende eller andre særligt nære personer aktivt deltager i driften af, deltager i ledelsen af, eller hver for sig eller tilsammen har betydelig indflydelse over. Oplysningerne bør omfatte, hvilket medlem af fonden ledelse transaktionen vedrører, den interesseforbundne part samt transaktionens art og beløbsmæssige størrelse.

I kommentaren til den nye anbefaling oplyses det, at anbefalingen skal ses som et supplement til årsregnskabslovens regler om transaktioner med nærtstående parter (IAS 24), og at der alene skal oplyses om transaktioner, der opfylder årsregnskabslovens almindelige væsentlighedskriterie.

Anbefalingen indebærer eksempelvis, at det i årsregnskabets noteoplysninger om transaktioner med nærtstående parter fremadrettet - hvis anbefalingen følges - skal oplyses, hvis fonden i regnskabsåret har haft transaktioner med en virksomhed, hvor et bestyrelsesmedlem er ansat eller partner.

Det bør desuden også oplyses i årsregnskabet, hvis fonden ikke har haft transaktioner med interesseforbundne parter.

Bestyrelsens valg af formand (og næstformand)

Den anden nye anbefaling (2.3.6), indebærer, at bestyrelsen bør vælge sin formand (og eventuelle næstformand) for et år ad gangen, og at valget sker på fondens årsregnskabsmøde.

Af kommentaren til den nye anbefaling fremgår det, at anbefalingen er motiveret af, at bestyrelsen årligt bør tage stilling til og aktivt vælge, hvem der bedst muligt kan varetage hvervet som formand (og eventuel næstformand).

Øvrige ændringer

Udover disse to nye anbefalinger, indeholder de justerede anbefalinger også flere tilpasninger og ændringer til både de enkelte anbefalinger og kommentarerne til disse.

De justerede anbefalinger indebærer yderligere:

• at personkredsen omfattet af anbefaling 2.2.2 om arbejdende bestyrelsesformand udvides, således at anbefalingen nu også omfatter de øvrige medlemmer af bestyrelsen, og at en bestyrelsesbeslutning om, at et medlem af bestyrelsen skal udøve opgaver ud over bestyrelseshvervet, også skal indeholde oplysning om et eventuelt vederlag for sådanne opgaver.
• at anbefaling 2.4.1 om bestyrelsens uafhængighed skærpes, således at mindst en tredjedel (tidligere: "en passende del") af bestyrelsens medlemmer skal være uafhængige, hvis bestyrelsen ønsker at følge anbefalingen. Samtidig udvides eksemplerne på situationer, hvor bestyrelsesmedlemmer ikke er uafhængige, til at omfatte flere situationer. Eksempelvis vil et medlem af fondens bestyrelse ikke være uafhængig, hvis vedkommende også er bestyrelsesmedlem i en væsentlig dattervirksomhed, medmindre dattervirksomheden er et helejet egentligt holdingselskab.
• en uddybende kommentar til formålet med anbefaling 2.5.2 om fastsættelse af en aldersgrænse for bestyrelsens medlemmer, hvor det præciseres, at Komitéen ikke anbefaler en specifik aldersgrænse, da bestyrelsen i den enkelte fond bør tage stilling til, hvilken aldersgrænse, der er den rette i den konkrete fond.
• en uddybende kommentar til formålet med anbefaling 2.6.1 om evalueringen af bestyrelsens arbejde, som er at sikre kontinuerlig forbedring af bestyrelsesarbejdet, og at bestyrelsen har den rette sammensætning.
• en uddybende kommentar og mindre præciseringer til anbefaling 3.1.1 om fastsættelsen af vederlag til bestyrelsen og en eventuel direktion i fonden. Det indebærer en tydeliggørelse af, at fondens bestyrelsesmedlemmer ikke bør tildeles bonus, andre incitamentsordninger, pension, fratrædelsesgodtgørelser, gratialer eller lignende som vederlag for deres bestyrelseshverv i fonden, og - som noget nyt - en kommentar om, at et medlem af fondens bestyrelse heller ikke bør tildeles bonus eller andre incitamentsordninger i dattervirksomheder, uanset vedkommende er bestyrelsesmedlem i sådanne dattervirksomheder.
• en ændring af anbefaling 3.1.2 om oplysning af vederlag til bestyrelsen og en eventuel direktion i årsregnskabet. Det præciseres, at årsregnskabet - hvis anbefalingen følges - skal indeholde oplysning om, hvad hvert enkelt medlem af bestyrelsen og en eventuel direktion i regnskabsåret har modtaget i samlet vederlag (specificeret på de enkelte poster) fra fonden samt fondens dattervirksomheder og associerede virksomheder.

Høringsperioden løber indtil den 23. oktober 2024, og Komitéen forventer herefter at offentliggøre nye justerede anbefalinger inden udgangen af december 2024.

De justerede anbefalinger forventes at finde anvendelse for regnskabsår, der begynder den 1. januar 2025 eller senere. For de fleste erhvervsdrivende fonde indebærer dette, at bestyrelsen formelt skal forholde sig til de nye anbefalinger første gang i 2026 i forbindelse med bestyrelsens behandling af årsregnskabet for regnskabsåret 2025. Realiteten er, at fondsbestyrelserne allerede i 2025 bør påbegynde drøftelserne om de nye og præciserede anbefalinger.

Læs udkastet til de nye anbefalinger