Nyt lovforslag skal hindre skatte­unddragelse og misbrug af selskabs- og skatte­lovgivningen

Erhvervs- og vækstministeren har den 25. marts 2015 fremsat lovforslag om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om forebyggende foranstaltninger mod hvidvask af udbytte og finansiering af terrorisme samt skattekontrolloven.

Formålet med lovforslaget er at gennemføre en række initiativer, der har til hensigt at søge at hindre skatteunddragelse og misbrug af selskabs- og skattelovgivningen. Initiativerne skulle ikke gøre det sværere at etablere eller drive virksomhed i Danmark.

Lovforslaget bygger på den antagelse, at gennemsigtighed er et vigtigt redskab til at sikre, at virksomhederne ikke misbruges til skatteunddragelse. Derfor stiller lovforslaget krav om større åbenhed om ejerskabet af de danske virksomheder. Lovforsalget skal derfor også ses i sammenhæng med de nye regler om Det Offentlige Ejerregister, som trådte i kraft i den 15. december 2014.

Baggrunden for lovforslaget er en aftale mellem regeringen og størstedelen af oppositionen om at styrke indsatsen mod skattely på erhvervsområdet, som blev indgået den 19. december 2014.

Det foreslås, at loven skal træde i kraft den 1. juli 2015.

Ændringer i selskabslovens regler om ihændehaveraktier
Forbud mod udstedelse af ihændehaveraktier

Med lovforslaget foreslår erhvervs- og vækstministeren, at selskabsloven ændres, så det fra den 1. juli 2015 ikke længere er muligt at udstede nye ihændehaveraktier. En ihændehaveraktie adskiller sig fra en navneaktie ved, at selskabet ikke kender identiteten på indehaveren, hvorved denne reelt kan skjule sit ejerskab i selskabet.

Aktier vil derfor kun kunne udstedes på navn. Lovforslaget undtager dog to typer udstedelser, hvor det fortsat vil være muligt at udstede ihændehaveraktier efter ikrafttrædelsesdatoen.

Dels vil et selskab fortsat kunne udstede ihændehaveraktier, hvis disse udstedes på baggrund af konvertible gældsbreve og warrants, som på ikrafttrædelsestidspunktet allerede er udstedt, men ikke udnyttet. Sådanne konvertible gældsbreve og warrants kan derfor fortsat udnyttes i henhold til deres respektive vilkår til trods for lovændringen.

Derudover undtages selskabets udstedelse af nye ihændehaveraktier, warrants samt konvertible gældsbreve i det omfang disse udstedes af det centrale ledelsesorgan (i praksis bestyrelsen) på baggrund af en eksisterende bemyndigelse, som bestyrelsen har fået. Denne undtagelse er dog tidsbegrænset, så bestyrelsen kun kan udnytte en eventuel bemyndigelse frem til den 1. juli 2016.
Øgede forpligtelser og sanktioner i relation til eksisterende ihændehaveraktier
For allerede udstedte ihændehaveraktier medfører lovforslaget en række øgede krav til, hvornår de økonomiske og forvaltningsmæssige rettigheder, der er knyttet til ihændehaveraktierne kan udnyttes.

Lovforslaget indebærer, at reglerne for registrering af ihændehaveraktier i Det Offentlige Ejerregister udvides, og sanktionerne for manglende registrering skærpes. Det betyder, at en aktionær mister sine forvaltningsmæssige rettigheder, herunder retten til at møde og stemme på generalforsamlingen, og sine økonomiske rettigheder, dvs. retten til bl.a. at få udbetalt udbytte, hvis den pågældende enten havde pligt til at lade sig registrere i den lukkede del af Det Offentlige Ejerregister ("Ihændehaveregistret") (gælder kun ejerandele på under 5 %), eller havde pligt til at oplyse selskabet om vedkommendes ejerandel (ejerandele over 5 %), men har undladt at gøre det. Det skal dog nævnes, at ihændehaveraktionæren ikke mister ejerskabet til sine udbytter ved manglende registrering, hvorfor det vil påhvile ledelsen at sørge for, et eventuelt udbytte bliver deponeret, indtil ihændehaveraktionæren har bragt orden i forholdene.

Endvidere foreslås det, at en ejer af unoterede ihændehaveraktier i selskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, nu har pligt til at lade sin ejerandel registrere i Ihændehaverregistret på lige fod med andre unoterede ihændehaveraktier. Hidtil har ihændehaverejerandele på under 5 % i børsnoterede selskaber været undtaget for registreringspligten, uanset om de pågældende ihændehaveraktier var børsnoterede eller ej. Dette foreslås nu ændret, så undtagelsen alene gælder for ihændehaveraktier, der er børsnoterede.

Med lovforsalget indføres desuden, at det centrale ledelsesorgan (bestyrelsen) har pligt til at sikre, at ihændehaveraktionæren ikke udøver sine forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser, uden at have registreret sig i Ihændehaveregistret eller meddelt selskabet om sin ejerandel. Ledelsen kan straffes med bøde, hvis ihændehaveraktionæren, til trods for manglende registrering, får mulighed for at udøve sine forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser.

Lovbemærkningerne gør det i den forbindelse klart, at det ikke påhviler selskabets ledelse at slå op i Det Offentlige Ejerregister, men at ledelsen derimod anses for at have opfyldt sin forpligtelse, hvis den f.eks. på en generalforsamling af ihændehaveraktionæren får fremvist et udskrift fra Erhvervsstyrelsens it-system, der dokumenterer, at vedkommende har ladet sig registrere.

Offentlighed omkring ejerforhold i kommanditselskaber
Med lovforslaget etableres der i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder hjemmel til, at kommanditselskaber og andre virksomhedstyper reguleret i loven, kan blive omfattet af Det Offentlige Ejerregister, som i dag alene omfatter kapitalselskaber. I første omgang er det kommanditselskaberne, der påtænkes underlagt registreringskravene i Det Offentlige Ejerregister. Herefter skal det vurderes, om bl.a. andelsselskaber, interessentskaber samt andre virksomheder med begrænset ansvar skal være underlagt en tilsvarende forpligtelse.

Styrkelse af erhvervsstyrelsens kontrolmuligheder ved hvidvasktilsyn
Som led i lovforslaget foreslås det endvidere at styrke Erhvervsstyrelsens kontrolmuligheder ved, at der gives hjemmel til at foretage uanmeldte kontrolbesøg hos samtlige virksomheder og personer, der er omfattet af Erhvervsstyrelsens hvidvasktilsyn, herunder registrerede ejendomsmæglere, revisorer, skatterådgivere og eksterne bogholdere samt visse udbydere af tjenesteydelser til virksomheder. Tidligere havde Erhvervsstyrelsen kun mulighed for at foretage uanmeldte kontrolbesøg hos vekselkontorer. Kontrolbesøg uden varsel skal dog fortsat kun udføres, hvis en varsling af besøget vil medføre, at formålet med besøget forspildes.

Øget adgang for skat til anmodning om ejeroplysninger hos værdipapircentraler
Afslutningsvis foreslås det med lovforslaget, at skattekontrolloven ændres, så SKAT får bedre mulighed for adgang til Værdipapircentralens oplysninger om ejere af aktier, der er udstedt gennem en værdipapircentral, hvilket bl.a. sikres ved, at SKAT nu kan anmode en værdipapircentral om navne på de bagvedliggende ejere.

 

---