Bestyrelseskontrakt eller ej?

Det bliver mere og mere normalt for virksomheder at indgå bestyrelseskontrakter. På begge sider af bordet skaber bestyrelseskontrakten nemlig en sund grobund i form af en forventningsafstemning til hvad og hvordan der skal ydes i løbet af samarbejdet. Det kan samtidig senere sikre en lettere afklaring af – eller helt modvirke – eventuelle uenigheder og tvister mellem parterne.

Fordele og ulemper

Bestyrelseskontrakten kommer med sine helt egne udfordringer. Det er både uklart hvilken status kontrakten har og i hvilket omfang den er bindende. Det giver usikkerhed, når der opstår et tvist i løbet af samarbejdet eller ændringer som eksempelvis i tilfælde af en virksomhedsoverdragelse.

Vi har oplistet en række overvejelser, som virksomheder bør gøre sig inden udarbejdelse og underskrift:

• Hvem skal underskrive? Det er tit kapitalejeren(e), som er part i aftalen. Hvis kontrakten handler om bestyrelsesmedlemmets opgaver i forbindelse med den daglige ledelse eller rådgivning omkring drift af virksomheden, kan det i stedet være virksomheden, der underskriver kontrakten
• Bliver bestyrelsesmedlemmer behandlet lige? Alle bestyrelsesmedlemmer skal og bør som udgangspunkt få samme honorar. Det kan skabe problemer, hvis virksomheder vil indhente og tiltrække ”professionelle” bestyrelsesmedlemmer
• Hvilken hat skal bestyrelsesmedlemmet have på? Bestyrelsesmedlemmer kan have en dobbeltfunktion, og typisk agere parallelt som rådgiver. En skarp opdeling allerede når kontrakten indgås mellem medlemmets forskellige funktioner er en god idé
• Er bestyrelsen inkluderende? Der kan være forventning om kønsdiversitet i bestyrelsen baseret på virksomhedens måltal, når der skal vælges nye bestyrelsesmedlemmer
• Vil og kan bestyrelsesmedlemmet begrænses? Kunde- og konkurrenceklausuler kan indsættes i bestyrelseskontrakter for at beskytte virksomheden, efter bestyrelsesmedlemmet er fratrådt
• Forskelsbehandles bestyrelsesmedlemmet? Nogle ligebehandlingsregler gælder også for bestyrelsen, herunder forbud mod forskelsbehandling på grund af køn, handicap, race og etnisk oprindelse
• Hvilke pligter har forrang? Bestyrelsesmedlemmer har bundne opgaver, der følger af selskabsloven, men kan også have opgaver, der følger af virksomhedens vedtægter og bestyrelsens forretningsorden. Det kan være en fordel, at det er tydeligt beskrevet i kontrakten, hvad samspillet mellem de forskellige pligter er og hvilke pligter der har forrang ved uoverensstemmelse

IUNO mener

Bestyrelseskontrakter har længe været anset for unødvendige, når der vælges et nyt bestyrelsesmedlem, men stadig flere virksomheder bruger løsningen. Alt efter forventningerne mellem parterne, kan bestyrelseskontrakten både ende med at være en fordel eller en ulempe.

IUNO anbefaler, at virksomheder tænker grundigt over, om bestyrelseskontrakter er den rette løsning, når der vælges nye bestyrelsesmedlemmer. Virksomheder bør dog gøre sig grundige overvejelser inden og være opmærksomme på de eventuelle udfordringer, der kan opstå.