Anbefalinger for god ledelse af demokratiske virksomheder

Baggrund

Udvalget, nedsat af erhvervsministeren, er et af initiativerne fra den politiske aftale fra december 2023 om demokratiske virksomheder. Kromann Reumerts Marianne Philip er medlem af udvalget. Aftalen bygger blandt andet på en rapport fra juni 2022, der indeholder en række anbefalinger til, hvordan rammerne for demokratiske virksomheder kan forbedres. 

Anbefalingerne for god ledelse af demokratiske virksomheder udmønter pkt. 8 i den politiske aftale og udgør det første samlede sæt anbefalinger for god ledelse af demokratiske virksomheder på tværs af mangfoldigheden af demokratiske virksomheder i Danmark. Formålet er at skabe et fælles grundlag for sektorens styrkelse af sin ledelsespraksis.  

Pkt. 8. Anbefalinger om god ledelse for demokratiske virksomheder

"Demokratiske virksomheder kan stå i et dilemma om valget mellem enten effektive beslutninger eller at sikre legitimitet ift. retmæssig inddragelse af medlemmerne. Mange demokratiske virksomheder, herunder særligt forbruger-, leverandør og producentejede virksomheder, oplever derfor et stigende fokus på indretning af deres ledelsessystem og inddragelse af virksomhedernes primære interessenter. Der en række forhold omkring medlemsdemokrati og ledelse, der er specifikke for demokratiske virksomheder, som der med fordel kan sættes fokus på. Aftalepartierne er enige om at nedsætte et midlertidigt udvalg for god ledelse af demokratiske virksomheder, som udarbejder anbefalinger for god ledelse hos disse typer af virksomheder. Initiativet har til hensigt at sætte god ledelse på dagsordenen og give demokratiske virksomheder et målrettet værktøj og inspiration til at indrette sig optimalt for virksomheden.… " 

Demokratiske virksomheder  

Demokratisk ejede virksomheder har stor betydning for det danske samfund. Danmarks mere end 7.000 demokratiske virksomheder anslås tilsammen at have over 180.000 medarbejdere og står for omkring 10 % af omsætningen i Danmark. Samtidig vurderes op mod 98 % af danskerne at være medlem af en demokratisk virksomhed. 

"Demokratiske virksomheder" er en samlet betegnelse for virksomheder, som i henhold til deres vedtægter styres af en demokratisk forsamling og ofte efter princippet "én deltager, én stemme". Deltagerne indgår typisk i virksomhedens aktiviteter som leverandører, forbrugere, kunder eller medarbejdere, og bestyrelsen udpeges oftest af og blandt deltagerne. 

Virksomhedens juridiske form er ikke afgørende, men demokratiske virksomheder organiseres ofte som andelsselskaber eller foreninger. De demokratiske virksomheder varierer væsentligt i både deltagerkreds, størrelse og organisationsstruktur og spænder over alt fra store leverandør-/producentejede virksomheder over medarbejderejede virksomheder til forbruger- og foreningsejede virksomheder. 

Anbefalingerne understreger vigtigheden af, at bestyrelsen forholder sig konkret til netop de karakteristika, der kendetegner den konkrete virksomhed for at kunne anvende anbefalingerne på en relevant og meningsfuld måde.

Målgruppen

Anbefalingerne er henvendt til alle demokratiske virksomheder og er primært målrettet bestyrelserne, som kan anvende anbefalingerne til at understøtte god ledelse i den konkrete virksomhed. Også virksomhedens direktion har i sagens natur en central rolle i sikringen af, at anbefalingerne bliver omsat i praksis. Yderligere kan repræsentantskabet eller generalforsamlingen have gavn af at orientere sig i anbefalingerne.  

"Soft law" 

Anbefalingerne er udformet som "soft law" og skal dermed forstås som forslag til best practice i virksomhedernes governance. Det er således frivilligt, om den enkelte virksomhed vil følge anbefalingerne, men udvalget opfordrer til, at de demokratiske virksomheder aktivt forholder sig til anbefalingerne, og vurderer, hvordan de kan understøtte den enkelte virksomhed.  

"Følg eller forklar" 

Anbefalingerne er udarbejdet efter et ”følg eller forklar”-princip, så bestyrelsen i den enkelte virksomhed selv vurderer, i hvilket omfang anbefalingerne ønskes fulgt.  

Følger virksomheden en eller flere af anbefalingerne, kan bestyrelsen blot i forhold til hver enkelt anbefaling angive, at den følger ("følg").  

Følger virksomheden derimod ikke en eller flere anbefalinger, skal bestyrelsen for hver enkelt af disse forklare  

• hvorfor bestyrelsen har valgt en anden tilgang, og  

• hvordan bestyrelsen i stedet har valgt at indrette sig.  

Det er ikke i strid med anbefalingerne ikke at følge dem, men et udtryk for, at bestyrelsen konkret og af grunde, som den har redegjort for, har valgt at indrette sig på en anden måde end anbefalet ("forklar").

Udvalget opfordrer også til, at bestyrelsen offentliggør en redegørelse for, hvordan bestyrelsen forholder sig til anbefalingerne, eksempelvis ved at medtage redegørelsen i ledelsesberetningen i årsrapporten eller på virksomhedens hjemmeside. Udvalget vil udarbejde et forslag til skema til brug for redegørelsen.

Andre ledelsesanbefalinger 

Anbefalingerne dækker bredt i forhold til god ledelse af en virksomhed og er ikke begrænset til de dele, der er særegne for demokratiske virksomheder.

Der findes i forvejen fx anbefalinger for god selskabsledelse i forbrugerejede forsyningsvirksomheder, Finansrådets ledelseskodeks, anbefalinger for god ledelse i kulturinstitutioner med videre.

Det er op til bestyrelsen at vurdere, hvilke anbefalinger den vil følge, medmindre der er tale om lovpligtige anbefalinger som gældende for erhvervsdrivende fonde og børsnoterede selskaber.   

De 7 anbefalinger

1. Ejerskabet 
2. Demokratimodel 
3. Åbenhed 
4. Bestyrelsens opgaver og ansvar 
5. Samspillet mellem bestyrelsen og generalforsamlingen og repræsentantskabet 
6. Bestyrelsens sammensætning, uafhængighed, organisering og evaluering 
7. Vederlag  

Anbefalingerne 

Konkret opstiller udvalgte 7 overordnede anbefalinger, hvoraf nogle er opdelt i flere konkrete anbefalinger. Til hver anbefaling er der afgivet forklarende kommentarer, som det kendes fra formaterne for Anbefalinger for god Selskabsledelse og Anbefalinger for god Fondsledelse.  

I oversigtsform består anbefalingerne af følgende: 

1. Ejerskabet 

Det anbefales, at bestyrelsen udarbejder og offentliggør en ejerpolitik, der fastlægger den langsigtede retning for ejerskabet. Ejerpolitikken skal skabe klarhed om virksomhedens formål, forventet værdiskabelse på kort og langt sigt samt samspillet mellem det demokratiske ejerskab og virksomhedens forretningsmodel. 

For virksomheder med koncernstruktur bør ejerpolitikken desuden forholde sig til håndteringen af forskellige ejerinteresser i dattervirksomheder.  

Ejerpolitikken ses som et strategisk styringsværktøj og bør derfor kun ændres ved væsentlige ændringer i virksomhedens grundlæggende forudsætninger. 

Ejerpolitikken skal afstemmes med vedtægterne.

2. Demokratimodel  

Anbefalingerne lægger vægt på, at bestyrelsen udarbejder en samlet og tydelig beskrivelse af virksomhedens demokratimodel.  

 Demokratimodellen skal redegøre for, hvordan ejerskabet er organiseret, hvordan deltagernes indflydelse udøves, og hvordan ansvar og roller er fordelt mellem deltagerkreds, repræsentantskab, bestyrelse og direktion. 

Formålet er både at sikre interne klare rammer og at skabe transparens over for deltagerne om deres rettigheder, pligter og muligheder for indflydelse.  

Blandt andet bør der fastsættes retningslinjer for bestyrelses- og repræsentantskabsmedlemmers tavshedspligt. 

Ejerpolitikken skal afstemmes med vedtægterne.

Bestyrelsen opfordres til mindst hvert tredje år at vurdere, om demokratimodellen fortsat er tidssvarende. 

Demokratimodellen skal offentliggøres i ledelsesberetningen eller på virksomhedens hjemmeside.

3. Åbenhed og kommunikation 

Demokratiske virksomheder har et særligt behov for åbenhed som følge af den brede ejerkreds. 

Det anbefales, at bestyrelsen fastlægger principper for ekstern kommunikation, herunder hvem der kan udtale sig på virksomhedens vegne, og hvilke oplysninger der stilles til rådighed for deltagere og omverdenen. 

Anbefalingerne understreger samtidig, at åbenhed skal balanceres mod hensynet til fortrolighed og virksomhedens legitime forretningsinteresser. 

Principperne for kommunikation m.v. kan ofte med fordel indbygges i bestyrelsens forretningsorden. 

4. Bestyrelsens opgaver og ansvar 

Bestyrelsen har, som i alle andre virksomheder, det overordnede ansvar for den strategiske ledelse af den demokratiske virksomhed, herunder for fastlæggelse af strategi, kapitalforhold og risikostyring. Punktet skal ses i sammenhæng med anbefaling 6 om bestyrelsens sammensætning med videre.

I demokratiske virksomheder har bestyrelsen derudover et særligt ansvar for at sikre, at den demokratiske struktur understøtter effektive og oplyste beslutningsprocesser. 

Den primære anbefaling til bestyrelsen er, at den aktivt forholder sig til anbefalingerne om god ledelse af demokratiske virksomheder. Anbefalingerne fremhæver mere konkret blandt andet betydningen af: 

• Årlig strategisk stillingtagen og opfølgning, herunder drøftelse af strategien med repræsentantskabet,
• klare retningslinjer for samspillet mellem bestyrelse og direktion, 
• systematisk risikostyring, 
• overvejelse af behovet for whistleblowerordninger. 

5. Samspillet mellem bestyrelsen og generalforsamlingen og repræsentantskabet  

Et velfungerende demokratisk ejerskab forudsætter klare og hensigtsmæssige rammer for samspillet mellem virksomhedens øverste organer, som typisk vil være generalforsamling og/eller repræsentantskab og bestyrelsen. Punktet skal ses i sammenhæng med anbefaling 2 om virksomhedens demokratimodel.

Bestyrelsen bør løbende vurdere, om rammerne for dialog, information og indflydelse er tilstrækkelige, og om nye medlemmer introduceres ordentligt til deres roller og ansvar. 

6. Bestyrelsens sammensætning, uafhængighed, organisering og evaluering  

Anbefalingerne om bestyrelsen er i sagens natur de mest omfattende og fastlægger centrale anbefalinger for, hvordan bestyrelsen i en demokratisk virksomhed bør sammensættes, organiseres og løbende evalueres for at sikre, at bestyrelsen besidder de nødvendige kompetencer, udviser tilstrækkelig uafhængighed og fungerer effektivt som ledelsesorgan i varetagelsen af virksomhedens interesser i overensstemmelse med formål, ejerpolitik og forretningsmodel.  

6.1 Sammensætning 

Bestyrelsen bør fastlægge og offentliggøre en samlet kompetenceprofil for bestyrelsen og redegøre for de siddende medlemmers kvalifikationer samt fremadrettede kompetencebehov. Sammensætningen bør tilstræbe mangfoldighed. Der bør fastsættes funktionsperioder, udarbejdes en successionsplan og løbende tages stilling til relevant kompetenceudvikling. 

6.2 Eksterne bestyrelsesmedlemmer 

Bestyrelsen bør vurdere, om eksterne bestyrelsesmedlemmer er værdiskabende, og i givet fald sikre, at udpegningen understøtter både bestyrelsens kompetencer og virksomhedens demokratiske forankring. Eksterne medlemmer bør vælges af generalforsamlingen eller repræsentantskabet efter indstilling fra bestyrelsen og indgå på lige vilkår med øvrige medlemmer. 

6.3. Uafhængighed 

Flertallet af bestyrelsens medlemmer bør være uafhængige af virksomheden og væsentlige særinteresser. Uafhængighed vurderes bl.a. i forhold til tidligere ledelsesfunktioner, økonomiske relationer, anciennitet og personlige tilknytninger. Bestyrelsens uafhængighed bør vurderes løbende, herunder som led i den årlige evaluering. 

6.4 Dattervirksomheder  

I koncerner bør modervirksomhedens bestyrelse sikre, at dattervirksomheders bestyrelser sammensættes ud fra forretningsmæssige kompetencebehov og med passende checks and balances. Der bør tilstræbes armslængde mellem moder- og datterbestyrelser, så gensidig kontrol og klar ansvarsfordeling opretholdes. 

6.5 Evaluering 

Bestyrelsen bør gennemføre en årlig bestyrelsesevaluering og mindst hvert tredje år inddrage ekstern bistand. Evalueringen skal omfatte bestyrelsens sammensætning, arbejdsform, samarbejde, formandens rolle, udvalg samt samspillet med direktion og deltagerkreds. Overordnede konklusioner bør offentliggøres rettidigt i relation til bestyrelsesvalg. 

6.6 Organisering 

Bestyrelsen bør være organiseret med formand og næstformand. Formanden leder bestyrelsens arbejde og møder, men har ikke selvstændig beslutningskompetence ud over, hvad der følger af vedtægter eller forretningsorden. 

6.7 Ledelsesudvalg 

Eventuelle ledelsesudvalg bør alene have en forberedende funktion, bestå af bestyrelsesmedlemmer og have et flertal af uafhængige medlemmer. Bestyrelsen bør sikre transparens om udvalgenes sammensætning og arbejde og bevarer det fulde ansvar for beslutninger. 

7. Vederlag 

For at styrke tilliden til ledelsen anbefales fuld åbenhed om vederlag. 

Bestyrelsen bør for bestyrelse og direktion fastlægge en transparent og proportional vederlagspolitik, der understøtter virksomhedens langsigtede interesser og gør det muligt at tiltrække og fastholde kompetente ledelsesmedlemmer. Bestyrelsen bør mindst én gang årligt forholde sig til vederlagspolitikken, som anbefales forelagt for generalforsamlingen eller repræsentantskabet og offentliggøres. 

Udvalgets fulde udkast  

Læs udvalgets fulde udkast her.

Vi orienterer igen, når de endelige anbefalinger foreligger, forventeligt i maj 2026, og er naturligvis i mellemtiden til rådighed for drøftelse.