Vejledning om brug af digitale underskrifter på selskabsretlige dokumenter

For at en digital underskrift skal have samme virkning som en fysisk underskrift, skal den opfylde visse tekniske krav, som er nærmere beskrevet i eIDAS-forordningen1. Underskrifter, der opfylder disse krav, anses for at være "kvalificerede elektroniske signaturer". Ved anmeldelse til Erhvervsstyrelsen af et digitalt underskrevet dokument skal certifikatet, der verificerer identifikationen på underskriveren og tidspunktet for underskriften m.v., være inkluderet.

Erhvervsstyrelsen accepterer følgende digitale underskrifter

• Underskriftsløsninger der bruger NemID-validering til at signere med. Det kunne eksempelvis være Penneo, ligesom at DocuSign tilbyder en sådan løsning. Denne underskrifttype kan anvendes af personer, som har et dansk CPR-nr.
• De underskriftsløsninger, som er listet på EU-Kommissionens liste over kvalificerede signaturer (eIDAS Trusted List). Listen omfatter EU/EØS-landene og er den sidst godkendte løsning for Storbritannien. 
• Underskrift i hånden med et tegneprogram, eksempelvis på iPad med en touchskærm.

Følgende accepteres umiddelbart ikke

• Underskrift med en kursiv eller anden skrifttype i et tekstbehandlingsprogram, for eksempel i Word
• Underskrift der udelukkende er valideret via underskrivers e-mailadresse
• Underskrift af en fuldmægtig på vegne af underskriver, hvor fuldmagten ikke er indberettet til Erhvervsstyrelsen sammen med anmeldelsen.

Brug af andre løsninger end de godkendte

Hvis Erhvervsstyrelsen modtager en anmeldelse af et selskabsretligt dokument, som er underskrevet ved brug af en digital løsning, som ikke opfylder kravene til at være en kvalificeret elektronisk signatur, vil Erhvervsstyrelsen foretage en konkret vurdering af, om underskriften kan godkendes. Erhvervsstyrelsen vil i den sammenhæng lægge vægt på om, løsningen fungerer på en sådan måde, at der sikres en entydig identifikation af underskriveren. Hvis ikke det er tilfældet, vil anmeldelsen forventeligt blive afvist, idet dokumentet ikke vil anses som værende underskrevet.

Vejledningen indeholder ikke oplysninger om digitale underskriftsløsninger udenfor EU/EØS/Storbritannien, og disse vil derfor blive vurderet konkret efter visse retningslinjer. Tilsvarende gælder brugen af andre løsninger end de, der fremgår af listen i DK og/eller EU.

Det er fortsat tilladt at indberette dokumenter, som er underskrevet i hånden og derefter scannet. Disse anses i sagens natur ikke for at være underskrevet digitalt.

Tidsmæssige forhold

Ved en digital underskrift, der opfylder de tekniske krav skabes der et certifikat. Certifikatet indeholder blandt andet oplysning om tidspunktet, hvor dokumentet er blevet underskrevet af den enkelte underskriver. I den sammenhæng skal man være opmærksom på, at underskriftstidspunktet skal hænge sammen med de oplysninger, der fremgår af dokumentet. Underskriftstidspunktet regnes som værende det tidspunkt, hvor dokumentet er underskrevet og ikke en anden beslutningsdato anført i dokumentet. Er der flere underskrivere, er det tidspunktet, hvor den sidste person underskrev, der er gældende.

Det betyder i praksis, at Erhvervsstyrelsen ikke accepterer ordninger, hvor digitale underskrifter indhentes forudgående og kortvarigt opbevares på underskriverens vegne indtil et senere tidspunkt (eksempelvis efter en senere begivenhed er indtrådt).

I forhold til stiftelser fører ovennævnte til, at stiftelsen først tillægges retsvirkning fra den dato, hvor den sidste stifter underskriver stiftelsesdokumentet, uanset om en tidligere stiftelsesdato er anført på stiftelsesdokumentet.

Hvor det ikke praktisk er muligt, at alle parter underskriver på det relevante tidspunkt, kan der udstedes en tydelig afgrænset specialfuldmagt. Denne fuldmagt skal i givet fald indsendes sammen med anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen. Hvis fuldmagten ikke er indberettet, vil registreringen blive afvist.

Dokumenter der ikke indberettes til Erhvervsstyrelsen

En række selskabsretlige dokumenter indberettes ikke til Erhvervsstyrelsen. Det gælder eksempelvis generalforsamlingsprotokollater eller bestyrelsesmødereferater, hvor der ikke er truffet anmeldelsespligtige beslutninger. Disse er dog stadig underlagt samme krav, idet vejledningen finder anvendelse på alle selskabsretlige dokumenter.

Det betyder også, at eksempelvis en låneaftale eller en virksomhedsoverdragelsesaftale, som underskrives af de tegningsberettigede, men som ikke er et selskabsretligt dokument, ikke behøver at blive underskrevet i overensstemmelse med de retningslinjer, der er beskrevet i vejledningen.

Vejledningen indeholder en udtømmende oplistning af dokumenter, der skal underskrives i henhold til de selskabsretlige regler for digitale signaturer.

Opbevaring af dokumenter der er underskrevet digitalt

Selskabsretlige dokumenter, der er underskrevet digitalt, skal ligesom øvrige selskabsretlige dokumenter opbevares i mindst fem år regnet fra udløbet af det regnskabsår, hvor dokumentet er udarbejdet. Man skal være opmærksom på, at certifikatet for den digitale underskrift anses for at være en del af dokumentet og skal derfor opbevares sammen med selve dokumentet.