Bæredygtighedsrapportering – husk dialogen med medarbejderne!

Krav om dialog med medarbejderrepræsentanter

Bæredygtighedsdirektivet (direktiv 2022/2464) ("CSRD") indeholder intet mindre end 84 indledende betragtninger, og i nr. 52 kan man læse, at medlemsstaterne bør sikre, at bæredygtighedsrapportering foretages i overensstemmelse med medarbejderes ret til oplysninger og høring, og at selskabernes ledelser derfor bør informere medarbejderrepræsentanter på et "passende niveau" og med disse medarbejderrepræsentanter drøfte relevante oplysninger og midler til at indhente og verificere bæredygtighedsoplysninger. 

Dette følger blandt andet af CSRD’s anerkendelse af medarbejderne som en relevant gruppe af interessenter (på engelsk: “stakeholders”), der bør inddrages og høres i forbindelse med bæredygtighedsrapporteringen.

CSRD stiller med andre ord krav om, at der etableres en dialog og udveksling af synspunkter mellem medarbejderrepræsentanterne og ledelsen i henhold til regnskabsdirektivets (direktiv 2013/34) - nye - artikel 19a, stk. 5.

I dansk ret er denne bestemmelse implementeret i selskabslovens § 118 a der bestemmer, at direktionen i selskaber, der er omfattet af pligten til at aflægge bæredygtighedsrapportering, skal sikre, at selskabets medarbejderrepræsentanter underrettes, og med disse skal drøfte "relevante bæredygtighedsoplysninger og midlerne til at fremskaffe og verificere bæredygtighedsoplysninger". Forpligtelsen vil være opfyldt, når direktionen har givet medarbejderrepræsentanterne mulighed for en drøftelse.

Hvilke medarbejderrepræsentanter skal involveres?

I forarbejderne til lovforslaget, der implementerede CSRD i dansk ret, er det i relation til selskabslovens § 118 a beskrevet, at de repræsentanter, der vil skulle underrettes, og med hvem bæredygtighedsoplysninger vil skulle drøftes på medarbejdernes vegne, er medarbejderes "ordinære repræsentanter" i selskabet (hvilket ikke skal forstås som eventuelle medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer). Har selskabet etableret et samarbejdsudvalg eller lignende organ, vil udvalgets medlemmer, der repræsenterer medarbejderne, kunne anses for medarbejderrepræsentanter, og samarbejdsudvalget vil derfor kunne være forum for en drøftelse mellem selskabets ledelse og dets medarbejdere. 

Der er ikke i dansk lovgivning en generel pligt til at oprette et samarbejdsudvalg. For de selskaber, der er omfattet af overenskomst, vil en sådan pligt til at oprette et samarbejdsudvalg typisk være fastsat i kollektive overenskomster. For de selskaber, der ikke er omfattet af en overenskomst, og som ikke har oprettet et samarbejdsudvalg, er det nødvendigt at undersøge, om der er et andet organ med repræsentanter for medarbejderne, det kan være relevant at tage dialogen med. Selskaber med mindst 35 ansatte er i henhold til lov om information og høring af lønmodtagere forpligtede til at informere og konsultere medarbejderne om forhold af væsentlig betydning for medarbejderne. De selskaber, som ikke allerede har nedsat et decideret samarbejdsudvalg, kan derfor i forbindelse med denne dialog om bæredygtighedsrapportering tage udgangspunkt i reglerne i  lov om information og høring af lønmodtagere og anvende det forum for medarbejderrepræsentation, som de skal konsultere om væsentlige forhold. 

Stilles der særlige krav til medarbejderrepræsentanterne?

Selskabsloven stiller ikke nogen særlige krav til medarbejderne vedrørende den dialog, der skal haves med selskabets ledelse. Såfremt dialogen resulterer i, at medarbejderrepræsentanterne ønsker at komme med en udtalelse, skal direktionen have modtaget denne skriftligt på en af selskabet oplyst elektronisk adresse, senest 4 uger efter drøftelsen med ledelsen. Selskaberne bør derfor sikre sig, at medarbejderrepræsentanterne er informeret om, hvortil en eventuel udtalelse skal sendes. 

Vores anbefalinger

Selskaber bør i første omgang få afklaret, hvordan dialogprocessen med medarbejderne kan igangsættes og struktureres, og dialogen bør tilføjes årshjulet for arbejdet med selskabets bæredygtighedsrapportering. I den forbindelse bør det enkelte selskab tage udgangspunkt i det organ i selskabet, hvor der i forvejen udveksles informationer med medarbejderne. Findes der allerede et samarbejdsudvalg i selskabet, kan der fokuseres på selve dialogprocessen, herunder hvilke bæredygtighedsforhold, der skal drøftes med medarbejderrepræsentanterne, og hvordan timingen herfor skal være. I en del selskaber er der ikke nedsat et samarbejdsudvalg, og derfor bliver den første opgave for disse at få klarlagt, om der er et andet relevant organ, med hvem dialogen kan tages, eller om et sådant først skal etableres. Der er også relevant at få klarlagt, hvem fra selskabets ledelse der skal deltage i dialogen, herunder om dette kan delegeres til et ledelsesniveau under direktionen. 

Når de formelle rammer for dialogen er fastlagt, bør selskaberne se dialogen med medarbejderrepræsentanterne som en kærkommen mulighed for at få medarbejdernes input til arbejdet med bæredygtighedsrapporteringen, hvor der er forhold, som medarbejderne typisk vil have en betydelig og værdifuld indsigt i.