Sammenlægning af fonde

Hvilke betingelser skal være opfyldt, for at man kan fusionere to fonde? Og hvornår kan en fusion være en fordel?

Vi bringer i løbet af 2018 en ny artikelserie om regulering af fonde. Artikelserien sætter fokus på fondsbestyrelsens arbejde i de mindre erhvervsdrivende og ikke-erhvervsdrivende fonde. Du kan læse tidligere relaterede artikler her.

Fusion af to fonde

Det er muligt at sammenlægge to fonde, ligesom det er muligt at fusionere to selskaber. I denne artikel ser vi nærmere på betingelserne for fusion af fonde, samt giver eksempler på situationer, hvor det giver god mening at lade to fonde blive lagt sammen.

Ved sammenlægningen af to fonde, ophører den ene fond med at eksistere. Hele den ophørende fonds formue og alle aftaler, forpligtelser og så videre overgår automatisk til den fortsættende fond.

Modsat fusion af selskaber, kræver det en tilladelse at fusionere fonde. Det er Civilstyrelsen, der som fondsmyndighed skal give tilladelse til sammenlægningen.

Betingelserne for sammenlægning

Betingelserne for, hvornår Civilstyrelsen giver tilladelse til sammenlægning, fremgår ikke af loven men skal i stedet findes i Civilstyrelsens praksis.

Civilstyrelsen kræver altid en god, skriftlig begrundelse for, hvorfor bestyrelserne ønsker at sammenlægge de to fonde. Hvis Civilstyrelsen ikke kan godkende begrundelsen, kan fondene ikke sammenlægges. Derfor er det vigtigt, at begrundelsen er udførlig. Civilstyrelsen skal også modtage dokumentation for størrelsen af de to fondes formuer.

Der er også krav om, at sammenlægningen er i begge fondes interesse – dette skal afgøres i lyset af fondenes formålsbestemmelser i vedtægterne. Typisk vil en sammenlægning derfor kræve, at fondene har samme eller lignende formål, så fonden kan tjene begge fondes formål efter sammenlægningen.

Ligesom det er tilfældet for opløsning af fonde, forlanger Civilstyrelsen som hovedregel, at fondene har eksisteret i mindst 10 år, før der kan gives tilladelse til sammenlægning. Det er ikke et ufravigeligt krav, men det kræver en god begrundelse at opnå tilladelse til at sammenlægge yngre fonde. Et eksempel på en god begrundelse kan – efter omstændighederne – være, at fondene har helt samme formål, eller at én af fondene (eller begge) ikke har tilstrækkelig kapital til at efterleve sit formål.

Sammenlægningen må ikke medføre indskrænkninger i nogens rettigheder eller forventninger om ydelser fra fondene. En uberettiget indskrænkning vil eksempelvis være, hvis personer, der er berettiget til at modtage uddelinger fra fonden, vil modtage mindre som følge af en sammenlægning.

For at sikre at der ikke sker indskrænkninger i rettigheder, og at begge fondenes formål fortsat efterleves tilstrækkeligt efter en sammenlægning, kan Civilstyrelsen stille krav om, at vedtægterne indeholder en fordelingsnøgle. Fordelingsnøglen beskriver, hvordan fonden skal uddele midler til sine formål fremadrettet. Typisk vil fordelingsnøglen være udformet med hensyntagen til fondenes relative størrelse inden sammenlægningen. Det er desuden et krav, at begge fondes navne optages i vedtægterne for den fortsættende fond.

Typesituationerne

Sammenlægning af fonde sker typisk i situationer, hvor to fonde minder meget om hinanden. Hvis der eksempelvis eksisterer to fonde med næsten samme formål i samme lokalområde, vil der typisk være intern konkurrence om tilskud, frivillige mv. I sådan en situation kan begge fonde ofte drage fordel af en sammenlægning, så arbejdet med at realisere formålet samles i én fond.

Vi ser også til tider, at det kan være fordelagtigt at sammenlægge to fonde, hvis alternativet var at opløse en fond. I sådanne tilfælde kan fondenes kapital slås sammen, og den fortsættende fond kan stå stærkere og dermed realisere begge formål. En sammenlægning kan også være en god løsning i de tilfælde, hvor fondens formål efterhånden er blevet vanskeligt at realisere (f.eks. hvor der ikke længere findes et tilstrækkeligt antal støtteberettigede), men hvor der findes en anden fond med et lignende formål.