Nyt styresignal om praksisændring for A/B-modeller

A/B-modellen kort fortalt

I grundmodellen for A/B-modeller sker der en opdeling af aktierne i A- og B-aktier ved en vedtægtsændring. A-aktierne får en forlods udbytteret. A-aktierne beholdes af den oprindelige aktionær, mens B-aktierne efterfølgende overdrages til den nye aktionær.

Overdragelsen af B-aktierne sker typisk mod et vederlag eller ved gave. Det er derfor nødvendigt at fastslå den handelsværdi, som en uafhængig tredjemand ville betale for aktierne. Dette medfører, at der skal ske en konkret vurdering af, hvad handelsværdien er for aktierne med de pågældende rettigheder.

Hvis vederlaget ikke svarer til handelsværdien, vil A/B-modellen indebære, at der overføres værdier mellem aktionærerne, dvs. en gave fra den oprindelige aktionær til den nye aktionær. Denne formueforskydning vil have skatte- og afgiftsmæssige konsekvenser for de involverede aktionærer.

Ny praksis for værdiansættelsen i A/B-modeller

Efter hidtidig praksis har værdien af de enkelte aktieklasser primært været afhængig af selskabets værdi og af værdien af den forlods udbytteret inklusiv en opskrivning af udbytteretten. Der kan imidlertid også tages hensyn til andre forskelle i rettigheder ved værdiansættelsen.

Styresignalet kommer på baggrund af en Skatterådsafgørelse offentliggjort som SKM2019.371.SR, hvori Skatterådet kom frem til, at hvis der laves en A/B-model, hvor der fastsættes en forlods udbytteret, der udgør størstedelen af selskabets værdi, opstår der en asymmetrisk mulighed for gevinst og tab for B-anparterne. B-anparterne havde en særlig gevinstmulighed, der skulle medtages i værdiansættelsen af B-anparterne.

Dermed blev der tilføjet et nyt aspekt til værdiansættelsen af aktieklasser ved anvendelse af A/B-modellen, idet der ved anvendelse af en A/B-model skal tages højde for eventuelle gevinst- og tabsmuligheder, der er tilknyttet til de respektive aktieklasser.

Hvornår foreligger der efter Skattestyrelsens opfattelse en gevinstmulighed?

Gevinstmuligheden opstår i de situationer, hvor forlods udbytteretten udgør hele egenkapitalens handelsværdi, eller i overvejende grad svarer til egenkapitalens handelsværdi.

Generelt vurderer Skattestyrelsen, at gevinstmuligheden har begrænset værdi, når forlods udbytteretten udgør en mindre andel af egenkapitalens handelsværdi (typisk mindre end 70-75 %), og forrentningen af forlods udbytteretten er fastsat korrekt. Der skal imidlertid altid foretages en konkret vurdering i hvert enkelt tilfælde.

I Skatterådets afgørelse, offentliggjort som SKM2019.371.SR. tiltrådte Skatterådet, at fastsættelsen af den værdimæssige forskydning, der opstår ved, at den ene aktieklasse har en gevinstmulighed, kan fastsættes med hjælp af optionsteori, det vil sige ved brug af eksempelvis Black-Scholes modellen eller binomialmodellen.

Har du behov for hjælp?

Skatteafdelingen i TVC Advokatfirma har altid fokus på aktuel skatterådgivning og har mange års erfaring med generationsskifte, herunder anvendelsen af A/B-modeller.

Skulle det nye styresignal give anledning til spørgsmål, er du meget velkommen til at kontakte os for en uforpligtende dialog.

Klik og læs hele styresignalet offentliggjort som SKM2020.348.SKTST.