Erhvervs- og vækstministeren har den 16. december 2015 fremsat lovforslag om ændring af en række love, hvor såkaldte "reelle ejere" fremover skal registreres i Erhvervsstyrelsens it-system, hvor oplysningerne vil være offentligt tilgængelige. Lovforslaget omfatter bl.a. selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, lov om erhvervsdrivende fonde, lov om fonde og visse foreninger, lov om finansiel virksomhed, lov om tilsyn med firmapensionskasser, lov om forvaltere af alternative investeringsfonde og lov om investeringsforeninger.
Lovforslaget er dermed relevant for en lang række selskabsformer, herunder kapitalselskaber, kommanditselskaber, interessentskaber, selskaber og foreninger med begrænset ansvar, erhvervsdrivende fonde og andre fonde og foreninger, gensidige forsikringsselskaber, tværgående pensionskasser, sparekasser, andelskasser, firmapensionskasser, kapitalforeninger og investeringsforeninger.
Lovforslaget omfatter ikke børsnoterede selskaber mv.
Formål og baggrund for lovforslaget
Formålet med lovforslaget er at sikre en øget gennemsigtighed på erhvervsområdet og gøre det sværere for ejere af selskaber eller tilsvarende juridiske personer at gemme sig bag selskabskonstruktioner af forskellig art.
Baggrunden for lovforslaget er en aftale om en styrket indsats mod skattely på erhvervsområdet mellem daværende regering (Socialdemokratiet og Radikale Venstre) og Venstre, Dansk Folkeparti, Socialistisk Folkeparti, Enhedslisten og Det Konservative Folkeparti, som blev indgået den 19. december 2014. Lovforslaget vil desuden gennemføre dele af EU's 4. hvidvaskdirektiv på Erhvervs- og Vækstministeriets område.
Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden, idet lovens ikrafttræden afventer udvikling af de nødvendige it-løsninger mv.
1. DEFINITION AF BEGREBET "REEL EJER"
En "reel ejer" defineres som den eller de fysiske personer, der i sidste ende direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer en tilstrækkelig del af ejerandelene eller stemmerettighederne, eller som udøver kontrol ved hjælp af andre midler. En juridisk person kan dermed ikke være en reel ejer.
Der findes ikke en definition heraf i den nuværende lovgivning. Med lovforslaget foreslås det, at der i lovgivningen indføres en bestemmelse, som definerer begrebet "reel ejer".
Der findes i dag heller ikke et register over "reelle ejere". Det Offentlige Ejerregister er et register over såkaldte legale ejere, som både kan være en fysisk eller juridisk person. Der skal foretages registrering i Det Offentlige Ejerregister, hvis den pågældende person besidder 5 % eller mere af selskabets stemmerettigheder eller kapital. Fremover vil Det Offentlige Ejerregister også skulle omfatte oplysninger om reelle ejere.
Reel ejer eller ej
I overensstemmelse med EU's 4. hvidvaskdirektiv fremgår det af lovforslaget, at der ved vurderingen af, hvorvidt der er tale om en reel ejer eller ej, vil være en formodning for, at en fysisk person er reel ejer, hvis personen direkte eller indirekte - eventuelt gennem en eller flere dattervirksomheder - ejer eller kontrollerer mere end 25 % af ejerandelene i selskabet mv. eller på anden måde udøver kontrol herover.
Det fremgår af lovforslaget, at der ikke er en fast grænse for, hvornår en person er reel ejer. I overensstemmelse med EU's 4. hvidvaskdirektiv vil ejerskab af eller kontrol over mere end 25 % af ejerandelene i selskabet mv. være en indikation på reelt ejerskab.
Reelt ejerskab kan foreligge ved en kombination af direkte ejerskab/kontrol af et selskab og indirekte ejerskab/kontrol af et selskab. Der kan også foreligge reelt ejerskab på anden vis, f.eks. i kraft af en aftale, ret til udpegning af bestyrelsesmedlemmer eller lignende.
Det er den samlede faktiske indflydelse, som en fysisk person opnår gennem besiddelse af ejerandele, stemmerettigheder eller anden form for kontrol, som er afgørende for, hvorvidt den pågældende betragtes som reel ejer. Der stilles ikke krav om bestemmende indflydelse, og reelt ejerskab kan forekomme ved et ejerskab på mindre end 25 % af ejerandelene i selskabet mv.
Særligt for fonde
Det foreslås endvidere, at reelle ejere i fonde defineres som den eller de fysiske personer, der - grundet fondes juridiske karakter - ikke i ordets egentlige forstand er "ejere", men som i sidste ende kontrollerer fonden eller på anden måde har ejerskabslignende beføjelser. "Reelle ejere" vil i relation til fonde omfatte fondens bestyrelse, særligt begunstigede personer og personer, i hvis hovedinteresse fonden er oprettet eller fungerer.
2. REGISTRERING OG OFFENTLIGGØRELSE AF REELLE EJERE
Med lovforslaget stilles der forslag om, at selskaber mv. fremover forpligtes til at have kendskab til sine reelle ejere og ejernes rettigheder. Oplysningerne skal som minimum omfatte følgende:
Den reelle ejers navn, nationalitet, bopæl og bopælsland
CPR-nummer (hvis den reelle ejer ikke har et CPR-nummer, skal anden dokumentation sikre anden entydig identifikation af personen, herunder fødselsdato)
Art og omfang af den reelle ejers rettigheder.
Findes der ingen reelle ejere, eller kan der ikke identificeres nogen reelle ejere, skal de registrerede medlemmer af selskabets direktion optages som reelle ejere i Erhvervsstyrelsens it-system.
Yderligere forpligtelser
Selskabet mv. forpligtes til hurtigst muligt efter at være blevet bekendt med nye eller ændrede forhold for de reelle ejere at registrere dette i Erhvervsstyrelsens it-system, hvor oplysningerne vil være offentligt tilgængelige.
Selskabet mv. skal opbevare oplysningerne om de reelle ejere og oplysninger om forsøg på identifikation af reelle ejere i mindst 5 år efter det reelle ejerskabs ophør eller efter gennemførelsen af identifikationsforsøget.
Selskabet mv. er efter anmodning forpligtet til at udlevere oplysninger om selskabets reelle ejere og om forsøg på identifikation af dets reelle ejere til SØIK (Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet) og andre offentlige myndigheder, når disse myndigheder vurderer, at oplysningerne er nødvendige for deres varetagelse af tilsyns- eller kontrolopgaver.
Manglende overholdelse af registreringspligt af oplysninger om reelle ejere eller pligten til efter anmodning at udlevere disse oplysninger til SØIK eller andre offentlige myndigheder er bødebelagt.
De nærmere regler om registrering og offentliggørelse af oplysninger om reelle ejere vil blive udstedt af Erhvervsstyrelsen i bekendtgørelsesform.
3. GRUNDREGISTRERING FOR IKKE-REGISTREREDE ENHEDER
Med henblik på at kunne foretage registreringen af reelle ejere foreslås det endelig, at lov om Det Centrale Virksomhedsregister (CVR) ændres, så selskaber mv., som er forpligtede til at registrere reelle ejere, men som ikke i forvejen er omfattet af en lovpligtig registrering (f.eks. visse interessentskaber, kommanditselskaber, samt fonde og foreninger, som ikke er omfattet af eller er undtaget fra fondslovgivningen), og som ikke frivilligt har ladet sig registrere, forpligtes til at lade sig grundregistrere i CVR.
Grundregistreringen skal sikre, at de pågældende enheder kan identificeres, og at de mest basale oplysninger om selve den juridiske person er opdateret. Det er alene de grundlæggende oplysninger, som er nødvendige for at identificere enheden, som skal registreres, herunder CVR-nr., virksomhedsform, starttidspunkt, virksomhedsnavn og adresse.
De nærmere regler om grundregistreringen vil blive fastsat ved bekendtgørelse.
