Ny vejledning om processer i konkurrencesager: De vigtigste ændringer fra Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen

Processer i konkurrencesager

Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens vejledning giver virksomheder, rådgivere og andre aktører et samlet overblik over, hvordan sager om mulige overtrædelser af konkurrencereglerne behandles. Den forklarer, hvordan du kan klage over virksomheder, der bryder konkurrencereglerne, enten via et anonymt tip eller en formel klage, og hvad der sker, hvis din virksomhed bliver en del af en konkurrencesag. 

Vejledningen beskriver alle faser i en konkurrencesag - fra den første screening til indhentning af oplysninger, analyse, høring af parterne og eventuel afgørelse af Konkurrencerådet eller domstolene. Den beskriver også mulighederne for hurtig afslutning af sag, eksempelvis ved bødevedtagelse eller tilsagn, og forklarer, hvordan du kan klage over styrelsens afgørelser.

De væsentligste ændringer i den nye vejledning

Ligesom den tidligere version, beskriver den nye vejledning, hvordan Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen behandler sager om mulige overtrædelser af konkurrencereglerne. Strukturen og gennemgangen af sagsforløbets faser, virksomhedernes rettigheder og muligheder, samt fokus på dialog og gennemsigtighed er således uændret. 

Den nye vejledning adskiller sig dog på flere punkter fra den tidligere version fra 2022. Vejledningen er opdateret med de seneste ændringer i konkurrenceloven, herunder reglerne om moderselskabsansvar, som blev indført med implementeringen af ECN+-direktivet, samt de nye principper for bødeberegning, der trådte i kraft i 2024. 

Vejledningen beskriver nu, hvordan et moderselskab kan blive holdt solidarisk ansvarlig, hvis datterselskabet overtræder konkurrencereglerne. Det betyder, at både moderselskabet og datterselskabet kan komme til at betale en bøde sammen, hvis domstolene vurderer, at reglerne er brudt. Moderselskabet bliver derfor også en del af sagen og får mulighed for at deltage i processen.

Det fremgår også af den nye vejledning, at hvis virksomheden, der er under mistanke for at have overtrådt konkurrencereglerne, er en del af en koncern, vil styrelsen som udgangspunkt sende en orientering - en såkaldt meddelelse om betænkeligheder - til både virksomheden og moderselskabet. Her vil det fremgå, at styrelsen har en formodning om, at moderselskabet har haft indflydelse på datterselskabets handlinger og derfor kan holdes ansvarligt. Når moderselskabet inddrages i sagen, vil styrelsen også bede om oplysninger fra moderselskabet. Det er muligt at aftale, hvem i koncernen der svarer på vegne af alle selskaber. Oplysningerne styrelsen indhenter, handler også om, hvordan koncernen er organiseret og styret. Hvis moderselskabet er part i sagen, vil det også modtage centrale dokumenter som klagepunktsmeddelelsen, og få mulighed for at komme med bemærkninger.

Endelig er der tilføjet et afsnit om opkrævning af bøder. Her beskrives, at Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen opkræver bøder pålagt af Sø- og Handelsretten samt hvordan selve opkrævningsprocessen foregår.

Vores bemærkninger 

Der opstår ofte usikkerhed om, hvordan en virksomhed skal forholde sig, hvis den bliver involveret i en konkurrencesag – uanset om det er som klager, som undersøgt virksomhed eller som del af en koncern. Vejledningen fra Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen er et praktisk redskab, der hjælper med at skabe overblik overrettigheder og muligheder  undervejs, og hvordan dialogen med myndighederne bedst håndteres.

I mange tilfælde vil det dog bero på en konkret vurdering, hvordan virksomheden bør forholde sig, og hvilke skridt der er mest hensigtsmæssige. Ved tvivl anbefaler vi derfor, at virksomheden søger ekstern juridisk rådgivning, så dens interesser varetages bedst muligt, og så virksomheden undgår utilsigtede overtrædelser af konkurrenceloven.

Læs vejledningen her