Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen indskærper informationsudveksling i samarbejdsaftale

Kort om sagen 

Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen er kommet i besiddelse af oplysninger om et samarbejde mellem to virksomheder inden for akustikløsninger, hvoraf den ene virksomhed har et minoritetsejerskab i den anden. De to virksomheders samarbejde har omfattet udvikling, produktion og salg af akustikløsninger. Styrelsen oplyser, at virksomhedernes produkter er indbyrdes konkurrerende, og at virksomhederne dermed er aktuelle (eller i det mindste potentielle) konkurrenter på et potentielt marked for akustikløsninger i Danmark. 

Det materiale, styrelsen er kommet i besiddelse af, indikerer, at virksomhederne som led i samarbejdet har udvekslet kommercielt følsomme oplysninger, der kan have svækket den indbyrdes konkurrence. Det omfatter blandt andet oplysninger om priser, omkostninger og strategi. Derudover indikerer materialet, at der har været indgået en aftale eller samordnet praksis om opdeling af kunder og/eller markeder og distributionskanaler.

Indskærpelsen

Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen har på den baggrund indskærpet over for de to virksomheder, at både (i) udveksling af kommercielt følsomme oplysninger mellem konkurrenter samt (ii) aftaler eller samordnet praksis om opdeling af kunder og/eller markeder kan udgøre en overtrædelse af konkurrencelovens § 6, stk. 1, og TEUF artikel 101, stk. 1. 

Styrelsen har i indskærpelsen vejledt om de grundlæggende regler på området. Det følger af konkurrencelovens § 6, stk. 1, og TEUF artikel 101, stk. 1, at det er forbudt for virksomheder at indgå aftaler, der direkte eller indirekte har til formål eller følge at begrænse konkurrencen mærkbart. Forbuddet hviler på et grundlæggende princip om, at virksomheder selvstændigt skal tage stilling til deres adfærd på markedet og agere uafhængigt af andre virksomheder. En konkurrencebegrænsende aftale kan dog være tilladt, hvis betingelserne i konkurrencelovens § 8 og TEUF artikel 101, stk. 3, er opfyldt - hvilket er virksomhedernes eget ansvar at vurdere. 

Ligeledes understreger styrelsen i indskærpelsen, at det forhold, at en virksomhed erhverver en ejerandel i en konkurrerende virksomhed, ikke medfører, at virksomhederne holder op med at være konkurrenter. 

Indskærpelsen medfører, at styrelsen indstiller sagsbehandlingen, jf. konkurrencelovens § 15, stk. 1, 3. pkt., uden at træffe afgørelse om, hvorvidt der foreligger en overtrædelse. Sagen kan dog blive genoptaget på et senere tidspunkt, eksempelvis hvis der foreligger ny information eller udvikling i markedet.

Vores bemærkninger 

Sagen er et godt eksempel på de konkurrenceretlige faldgruber, der kan opstå, når konkurrenter indgår i samarbejdsrelationer, herunder eksempelvis i kraft af minoritetsejerandele. Sådanne samarbejder kan være fuldt lovlige, men de skaber også en nærhed mellem konkurrenter, som øger risikoen for, at der udveksles kommercielt følsomme oplysninger, eller at samarbejdet bliver "lidt for godt". Risikoen skærpes yderligere, når samarbejdet kombineres med et minoritetsejerskab eller krydsende bestyrelsesrepræsentation, som det er tilfældet i denne sag. I sådanne situationer bør virksomhederne sikre, at ejerskabet og samaarbejdet i sin helhed ikke bliver en kanal for udveksling af konkurrencefølsomme oplysninger eller indgåelse af aftaler såvel som anden samordnet praksis i strid med konkurrencereglerne. For virksomheder, der indgår i samarbejder med konkurrenter er det derfor afgørende at sikre klare rammer for informationsudvekslingen og undgå udveksling af oplysninger om priser, omkostninger, strategi og kundeforhold. 

Også praksis fra Europa-Kommissionen peger i samme retning. Eksempelvis førte minoritetsejerskab og informationsudveksling til kartelbøder på omkring 2,5 mia. kr. i Delivery Hero/Glovo-sagen, som vedrørte bilaterale kontakter mellem konkurrenter i online-madlevering. Kommissionen fremhævede, at et ejerforhold i en konkurrent ikke i sig selv er ulovligt, men at ejerskabsbånd kan øge risikoen for konkurrencebegrænsende dialog, hvis der ikke er effektive informationsbarrierer og governance‑kontrol. 

Sagen illustrerer også, at styrelsen anvender indskærpelser som et håndhævelsesinstrument i tilfælde, hvor den ikke finder grundlag for at forfølge sagen fuldt ud, men alligevel ønsker at minde virksomheder om de konkurrenceretlige rammer. Virksomheder, der modtager en indskærpelse, bør tage den alvorligt, da styrelsen til enhver tid kan genoptage sagen. 

Læs Europa-Kommissionens afgørelse i Delivery Hero/Glovo-sagen af 2. juni 2025.