Iran-sanktionerne er lempet

Det iranske marked er nu åbent for danske virksomheder, men hvad betyder det for din virksomhed?

Det blev i denne weekend meldt ud, at Iran nu lever op til en række internationale krav, og at størstedelen af sanktionerne mod landet og dets virksomheder derfor ophæves. Det betyder, at danske virksomheder nu lovligt kan (gen)indtræde på det iranske marked. Din virksomhed bør dog stadig udvise agtpågivenhed og tage hensyn til de juridiske faldgruber, der fortsat eksisterer ved samhandel med iranske parter og virksomheder.

INTRODUKTION
Den 14. juli 2015 indgik P5+1 landene, Den Europæiske Union og Iran en aftale (Joint Comprehensive Plan of Action, "JCPOA") om at nedtrappe de vestlige sanktioner mod Iran som følge af en omlægning af Irans atomprogram til udelukkende at angå fredelige formål.

I medfør af denne aftale, er FN, EU og USA forpligtede til at lempe sanktionerne mod Iran, når en række nærmere specificerede krav opfyldes af Iran, og Det Internationale Atomenergiagentur ("IAEA") udgiver en verificerende rapport om Irans fredelige udnyttelse af kerneenergi. Denne dag betegnes som "Implementation Day".

IMPLEMENTATION DAY - 16. JANUAR 2016
Lørdag den 16. januar 2016 meldte parterne ud, at Iran opfylder de nødvendige krav efter JCPOA, og at IAEA har udstedt en verificerende rapport. Implementation Day er derfor indtrådt med retlig virkning fra denne dato.

EU's finansielle og økonomiske sanktioner inden for en lang række sektorer og de særlige restriktioner for finansielle transaktioner ind og ud af Iran, er derfor ophævet øjeblikkeligt fra denne dag ligesom en lang række sanktionerede enheder, personer og organer blev fjernet fra EU's forbudsliste med omgående virkning.

Samtidig blev en række amerikanske sanktioners anvendelse suspenderet for ikke-amerikanske virksomheder og personer inden for de samme brancheområder som EU's tidligere sanktionerede sektorer. Herudover har USA haft sanktioner i forhold til andre sektorer, som EU ikke har sanktioneret, f.eks. bilindustrien. Der er også sket lempelse inden for disse områder for så vidt angår ikke-amerikanske virksomheder, ligesom en række særskilte sanktionerede personer, enheder og organer er fjernet som "Special Designated Nationals".

Europæiske virksomheder har derfor mulighed for i vidt omfang at drive almindelig samhandel med iranske virksomheder og personer igen.

FORTSATTE EU-SANKTIONER
Der vil fortsat gælde en række særlige EU-sanktioner for Iran og visse iranske enheder, hvilket bl.a. omfatter militærrelaterede sanktioner, bl.a. våbenembargoen mod Iran, et totalforbud mod køb, transport, eksport og import af nogle specifikke dual-use varer og tjenesteydelser samt fortsat indefrysning af visse personers midler.

Herudover vil de sædvanlige dual-use regler fortsat være gældende efter Implementation Day, således at eksport af almindelige dual-use produkter til Iran går fra at være fuldstændig forbudt til nu at kræve en tilladelse fra Erhvervsstyrelsen - præcis som ved eksport til et hvilken som helst andet ikke-sanktioneret land.

FORTSATTE US-SANKTIONER
På Implementation Day er der også sket lempelse af USA's såkaldte 'secondary sanctions' mod Iran, hvilket betyder, at ikke-amerikanske virksomheder omfattet af 'secondary sanctions' fremover vil kunne handle med Iran inden for de tidligere sanktionerede forretningsområder, ligesom der, som udgangspunkt, lovligt kan leveres finansiering til sådanne transaktioner.

Overordnet set, vil de amerikanske sanktioner mod Iran dog fortsat gælde i samme omfang som før Implementation Day, og derfor skal man være ekstra opmærksom, hvis ens virksomhed opererer internationalt, driver samhandel i US Dollars eller finansieres af amerikanske banker. Det vil som det klare udgangspunkt stadig være forbudt for amerikanske virksomheder at deltage i samhandel med iranske parter. Ikke-amerikanske virksomheder, som indgår i koncernforhold, joint ventures eller lignende med amerikanske virksomheder, vil derfor også stadig kunne være omfattet af de amerikanske sanktioner og dermed ikke kunne handle med Iran. Ligeledes vil de amerikanske sanktioner fortsat gælde, hvis der kan etableres amerikansk jurisdiktion over en given handling eller transaktion, f.eks. fordi en amerikansk medarbejder medvirker i denne.

USA vil dog tillade salg af fly, flydele eller tjenesteydelser til civil luftfart med amerikansk oprindelse, import af iranske tæpper og fødevarer samt visse former for forretninger med iranske parter indgået af udenlandske datterselskaber til amerikanske moderselskaber.

US Department of the Treasury har til hensigt at udgive detaljerede retningslinjer, hvori håndhævelsen af "primary sanctions" efter ophævelsen af "secondary sanctions" vil blive beskrevet.

HVORDAN BØR DIN VIRKSOMHED FORHOLDE SIG?
Hvis Iran er et marked for din virksomhed, bør du afdække konkrete kommercielle og juridiske muligheder for at (gen)indtræde på markedet. Det antages, at mellem 30-50 mia. dollars af i alt ca. 100 mia. indefrosne iranske midler øjeblikkelig blev frigivet fra vestlig indefrysning på Implementation Day, hvilket sandsynligvis vil give øget iransk investerings- og købelyst i den kommende periode.

KONTRAKTUELT
Rent kontraktuelt er der flere værktøjer, som virksomheder kan benytte ved (gen)indtræden på det iranske marked. Først og fremmest bør din virksomhed være opmærksom på den præcise ordlyd af aftalers force majeure-klausuler. Da det iranske marked - på trods af JCPOA - stadig må vurderes som ustabilt, er der behov for vandtætte eksportorienterede force majeure-klausuler, hvor der eksplicit tages højde for eksportrelaterede forhold, som kan umuliggøre eller begrænse opfyldelsen af en eventuel aftale.

Herudover bør man gardere sig i kontrakten med et klart forbehold i relation til, at opnåelse af eksempelvis eksporttilladelser er en grundlæggende forudsætning for aftalens ikrafttræden. Særligt ved løbende samarbejder er det en god idé at have et forbehold i sin kontrakt, der tager højde for eventuelle stramninger af eksportlovgivningen igen. For eksempel har USA i JCPOA forbeholdt sig retten til relativt hurtigt at genindføre sanktionerne mod Iran (snap back-klausulen).

Der er fortsat en række personer, virksomheder og enheder, der vil være særskilt sanktionerede. Iranske parter og slutbrugere til en transaktion bør derfor kontrolleres særskilt under de gældende forbudslister.

FINANSIELT
Hvis din virksomhed enten selvstændigt finansierer eller finansieres i større omfang af internationale pengeinstitutter, bør du være opmærksom på, at de amerikanske sanktioner fortsat kan finde anvendelse. I tillæg hertil kan der være individuelle aftalevilkår i låne- eller finansieringsaftaler eller interne firmapolitikker, der umuliggør finansiering af en påtænkt transaktion med en iransk handelspartner eller på iransk territorium. Dette kan ligeledes være tilfældet ved forsikring eller genforsikring af din virksomhed eller den påtænkte transaktion.

Din virksomhed bør være opmærksom på at afdække sådanne risici og søge samtykke hos relevante stakeholders forinden indgåelse/gennemførelse af transaktionen.

OVERTRÆDELSE AF REGLERNE
Hvis en dansk virksomhed eller person overtræder internationale sanktioner eller reglerne om eksportkontrol, kan denne straffes med bøde eller fængsel i medfør af hhv. straffelovens § 110c og § 114h.

Overtrædelse af amerikanske sanktioner kan bl.a. medføre signifikante civile bøder pålagt af Office of Foreign Assets Control, strafferetlige konsekvenser i form af fængsel og signifikante bøder i tillæg til en civil bøde, markedsfortrængning fra USA samt konfiskation af et eventuelt udbytte.

KROMANN REUMERTS SPECIALEGRUPPE
Kromann Reumerts specialegruppe inden for internationale eksport- og handelssanktioner følger udviklingen i Iran tæt og holder dig løbende orienteret om seneste nyt.

Er din virksomhed interesseret i at påbegynde eller (gen)optage forretninger i Iran eller andre sanktionerede lande, står Kromann Reumert til rådighed som sparringspartner og rådgiver i forhold til de gældende eksportregler og sanktioner.

Vi hjælper også med udarbejdelse af særlige eksportklausuler i handelsaftaler, kontraktgennemgang, eksportansøgninger, eksportdokumenter, kontrol af samhandelspartnere samt håndtering af potentielle overtrædelser i forbindelse med eksport til et sanktioneret land eller med tilladelsespligtige produkter/ydelser.

---