Holdingselskabers momsfradrag – Praksisændring

SKATs styresignal af 16.11.2015 medfører en række ændringer i holdingselskabers ret til momsfradrag og giver adgang til genoptagelse for allerede afsluttede momsperioder.

Styresignalet kommer som opfølgning på to afgørelser afsagt af EU-domstolen i juli i år. Her slog EU-domstolen fast, at moms i forbindelse med rådgiveromkostninger i visse tilfælde kan fradrages fuldt ud som en generalomkostning, såfremt et holdingselskab yder/eller påtænker at yde momspligtige administrationsydelser til sine datterselskaber ved erhvervelsen af disse.

Genoptagelse og reaktionsfrist
Der kan anmodes om genoptagelse af momstilsvar, hvis den hidtidige danske praksis samlet set har været til ugunst for selskabet.

Genoptagelse kan ske for momsperioder, som er påbegyndt men ikke er afsluttet i juli 2005. Hvis selskabet er kvartalsafregnende kan der således søges om genoptagelse for april kvartal 2005 og frem, og er selskabet registreret med måneden som afregningsperiode, da vil det være for juli måned 2005 og frem.

Anmodning om genoptagelse skal indgives inden 6 måneder fra styresignalets offentliggørelsesdato 16.11.2015, dvs. ikke senere end 15.5.2016.

Som altid skal der med en eventuel genoptagelsesanmodning følge relevant regnskabs- og bilagsmateriale, således at den for SKATs sagsbehandling fornødne dokumentation for tilbagebetalingskravet er tilstede.

Nedenfor er det kort beskrevet, hvorledes fradragsretten skal opgøres efter praksisændringen.
Praksis før og efter styresignalets offentliggørelse 
Frem til offentliggørelsen af styresignalet har SKAT kun accepteret en delvis momsfradragsret i medfør af momslovens § 38 stk. 2 for de omkostninger, som holdingselskabet har afholdt i forbindelse med erhvervelse af selskabsandele i datterselskaber, hvor holdingselskabet har haft til hensigt at levere administration, herunder vedr. finansielle, kommercielle eller tekniske forhold.

Praksisændringen medfører, at fradragsretten for moms af de pågældende omkostninger skal opgøres på følgende måde:

• Fuld fradragsret, jf. momslovens § 37 stk. 1, når holdingselskabet udelukkende leverer momspligtige ydelser til det/de datterselskaber, som omkostningen vedrører


• Delvis fradragsret, jf. momslovens § 38 stk. 1, når holdingselskabet både vil levere momspligtige ydelser og momsfrie ydelser omfattet af momslovens § 13 til de datterselskaber, som omkostningen vedrører


• Delvis fradragsret, jf. momslovens § 38 stk. 2, når omkostningen både vedrører datterselskaber, som holdingselskabet vil levere momspligtige ydelser til og datterselskaber, som holdingselskabet ikke vil levere momspligtige ydelser til


• Delvis fradragsret, jf. momslovens § 38 stk. 1. og stk. 2, når omkostningen vedrører datterselskaber, hvortil holdingselskabet vil levere både momspligtige ydelser og momsfrie ydelser omfattet af momslovens § 13 samt datterselskaber, som holdingselskabet ikke vil levere momspligtige ydelser til.

Herudover ændres tillige praksis vedrørende holdingselskabers fradrag for øvrige generalomkostninger, f.eks. udgifter til kontorhold og revisor.

Hidtil har SKAT ved opgørelse af holdingselskabers fradragsret anset den aktivitet, som består i at eje kapitalandele i andre selskaber som ”virksomheden uvedkommende formål”, uanset om holdingselskabet leverede momspligtige ydelser til disse eller ej. Som følge heraf har en andel af generalomkostningerne været anset som ikke-fradragsberettigede svarende til, at fradragsretten har skullet opgøres forholdsmæssig i medfør af momslovens § 38 stk. 2.

Fradragsretten for generalomkostninger vil nu kunne opgøres som følger:

• Når holdingselskabet udelukkende leverer momspligtige ydelser, er der fuld fradragsret i medfør af momslovens § 37 stk. 1


• Når holdingselskabet har både momspligtige (f.eks. levering af momspligtig administration til datterselskaberne) og momsfrie aktiviteter omfattet af momslovens § 13, men ingen aktiviteter vedrørende ”virksomheden uvedkommende formål", er der fradragsret for generalomkostninger i medfør af momslovens § 38 stk. 1


• Når holdingselskabet både har momspligtige aktiviteter og aktiviteter, der vedrører ”virksomheden uvedkommende formål” (f.eks. passiv kapitalanbringelse), er der delvis fradragsret for moms af generalomkostninger i medfør af momslovens § 38 stk. 2


• Når holdingselskabet har momspligtige aktiviteter, momsfrie aktiviteter og aktiviteter, som vedrører ”virksomheden uvedkommende formål”, er der delvis fradragsret for moms, jf. momslovens § 38 stk. 1 og stk. 2.

Der er således ikke forskel på behandlingen af fradragsret for omkostninger til erhvervelse af kapitalandele og generalomkostninger.

---