Jurainfo logo
LUK
Juridiske nyheder Arrangementer Find juridisk specialist Domme
Om Jurainfo Bliv samarbejdspartner Juridiske links Privatlivspolitik Kontakt
Artikel

Højesteret: Der var ikke tilbudspligt i Six Pack-sagen

Bech Bruun
19/05/2020
524
Højesteret: Der var ikke tilbudspligt i Six Pack-sagen
Bech Bruun logo
Lejerne i de såkaldte Six Pack-ejendomme havde ikke krav på at få ejendommene tilbudt i forbindelse med overdragelse af aktierne i ejendommenes ejerselskaber til tre forskellige købere. Det afgjorde Højesteret den 6. maj. Bech-Bruun førte sagen for udlejerne.


Tilbudspligtsreglerne i lejeloven spiller en stor rolle i forbindelse med overdragelse af boligudlejningsejendomme. Men reglerne er komplicerede og bærer præg af at være blevet til ved knopskydning. Der hersker tvivl om forståelsen og rækkevidden af reglerne på mange områder, og de har gennem mange år været genstand for en række principielle retssager.

Men nu har Højesteret med en prisværdig klar dom fastslået det væsentlige forhold, at tilbudspligt ved overdragelse af ejendomsselskaber kun indtræder, hvis der efter overdragelsen af aktierne er én ejer, som har majoriteten af kapitalandelene eller stemmerettighederne. Det blev nemlig afgørelsen i den såkaldte Six Pack-sag, der de seneste år har påkaldt sig stor opmærksomhed i både medierne og fra politisk hold.


Sagen kort


Six Pack-sagen omhandler Carlsbergfondets overdragelse af seks ejendomsselskaber til tre pensionskasser i 2016. Ejendommene indgik i overdragelsen med en værdi på 1,2 mia. kroner. De tre pensionskasser erhvervede hver især en andel af de seks ejendomsselskaber, og ingen af pensionskasserne fik majoritet i nogen af selskaberne.

I sagen gjorde lejerne gældende, at den relevante bestemmelse i lejeloven, lejelovens § 102, stk. 1, 2. punktum, måtte fortolkes således, at tilbudspligten ikke kun gælder, når erhverver opnår majoritet af stemmer i det selskab, som ejer den pågældende ejendom, men også i tilfælde hvor en sælger afhænder en majoritet, når kapitalandelene og de dertil knyttede stemmer overdrages til flere erhververe og ingen af dem dermed opnår majoritet af stemmer.

Bestemmelsen lyder således:

”[Tilbudspligten] ... gælder endvidere ved overdragelse af aktier og anparter i aktie- og anpartsselskaber, når erhververen herved opnår majoritet af stemmer i selskabet.”

Højesterets flertal var ikke enig med lejerne og bemærkede følgende:

”Ordlyden må nærliggende forstås sådan, at nogen ved overdragelsen skal have opnået en stemmemajoritet, og det kan ikke efter forarbejderne med sikkerhed lægges til grund, at et bredere anvendelsesområde har været forudsat. Vi tiltræder derfor, at bestemmelsen ikke er anvendelig i tilfælde som det foreliggende, hvor ingen af de pågældende erhververe ved Carlsbergfondets overdragelse i 2016 opnåede en majoritet i de selskaber, der ejede ejendommene.”

Da to af pensionskasserne havde et samarbejde samt personsammenfald i ledelse og administration og under retssagen fusionerede, gjorde lejerne gældende, at disse to pensionskasser forud for og under transaktionen havde et så fast organiseret samarbejde, at de måtte betragtes som én ejer, hvorfor deres andele af aktiekapitalen skulle betragtes under ét med det resultat, at betingelsen om majoritet var opfyldt. Men Højesteret var enig med Landsrettens tidligere udtalelse om, at der intet grundlag var for at betragte de to pensionskasser som ét retssubjekt på tidspunktet for overdragelsen.

Som et sidste argument gjorde lejerne gældende, at den valgte selskabskonstruktion på købersiden alene havde til formål at undgå at omgå tilbudspligten ved eventuelle fremtidige salg, hvorfor selve etableringen af konstruktionen måtte sidestilles med en tilbudspligtig overdragelse og derfor udløse tilbudspligt. Også her var Højesteret helt på linje med Landsretten og fandt, at der intet grundlag var for en sådan antagelse.

Ejendomsselskaberne blev på den baggrund frifundet, og lejerne fik således ikke tilbudt ejendommene.


Bech-Bruuns kommentar


Højesterets dom, som stadfæster Landsrettens dom, er i overensstemmelse med en tidligere højesteretsdom på området. Dommen UfR1993.868H fastslog, at tilbudspligtsreglerne er udtryk for et væsentligt indgreb i sædvanlige ejerbeføjelser, hvorfor anvendelsesområdet for lejelovens § 102, stk. 1, 2. punktum ikke kan udstrækkes ud over, hvad der efter ordlyd og motiver med sikkerhed kan lægges til grund.

Dommen er også i tråd med, hvad der forud for Six Pack-sagen har været den almindelige antagelse i branchen. Six Pack-sagen og den presseomtale og politiske bevågenhed, som sagen har påkaldt sig, har hos nogle fået skabt tvivl, men Højesterets afgørelse er entydig – til trods for en enkelt dissens – og hamrer en pæl igennem denne usikkerhed og tvivl.

Interessant bliver det fremadrettet, om dommen kan give anledning til lovændringer. Det er mere end én gang og i forskellige sammenhænge fra forskelligt politisk hold blevet tilkendegivet, at tilbudspligtsreglerne bør skærpes. Det er derfor højst nærliggende, at der i løbet af meget kort tid vil blive taget lovgivningsmæssige initiativer i den sammenhæng.
Har du spørgsmål til dette indlæg, er du mere end velkommen til at kontakte mig. Du finder kontaktoplysningerne nedenfor.
Gå ikke glip af vigtig juridisk viden - Tilmeld dig vores nyhedsservice her.
Bech Bruun logo
København
Langelinie Allé 35
2100 København Ø
72 27 00 00
72 27 00 27
info@bechbruun.com
Aarhus
Værkmestergade 2
8000 Aarhus C
New York
412 West 15th Street, 15th
New York 10011
Shanghai
No.1440 Yan'an Middle Road
Suite 2H08, Jing'an District
200040 Shanghai
Ledige jobs
Jurainfo logo
Annoncér dit stillingsopslag her og nå ud til mere end 29.000 månedlige besøgende

Juridiske nyheder & artikler

Hold dig opdateret på de seneste juridiske nyheder eller søg blandt de mere end 4.000 artikler som allerede er udgivet. Vi har samlet det vigtigste viden ét sted.

Juridiske kurser & arrangementer

Find nemt dit næste kursus eller anden relevant efteruddannelse inden for dit felt. Søg på tværs af fagområder fra en række forskellige udbydere.

Find Juridisk Specialist

Brug for en advokat? Søg efter verificerede specialister på tværs af advokatbranchen og find en specialist inden for det område, hvor du søger råd og vejledning.

Nyhedsservice
Gå ikke glip af vigtig juridisk viden
Vælg selv dine interesseområder og modtag juridisk nyt fra landets førende specialister.
Tilmeld dig nu
Artikler, der kunne være relevante for dig
Lagerbeskatning for udlejningsejendomme
Lagerbeskatning for udlejningsejendomme
05/10/2020
Fast ejendom og entreprise, Skatte- og afgiftsret
Kan forhandling om salg af en ejendom blive bindende?
Kan forhandling om salg af en ejendom blive bindende?
30/09/2020
Fast ejendom og entreprise, Kontraktret
Nye regler om tilstandsrapporter træder i kraft den 1.10.2020
Nye regler om tilstandsrapporter træder i kraft den 1.10.2020
22/09/2020
Fast ejendom og entreprise
Kom sikkert gennem en ophævet entreprise med en hurtig stade­registrering
Kom sikkert gennem en ophævet entreprise med en hurtig stade­registrering
11/09/2020
Fast ejendom og entreprise, Kontraktret
Fejlkalkulation af entreprise - ansvarsfraskrivelse
Fejlkalkulation af entreprise - ansvarsfraskrivelse
07/09/2020
Fast ejendom og entreprise, Forsikring og erstatning
Hvornår kan bygherre og entreprenør hæve en entreprise­aftale?
Hvornår kan bygherre og entreprenør hæve en entreprise­aftale?
07/09/2020
Fast ejendom og entreprise, Kontraktret
Jurainfo logo

Jurainfo.dk er landets største juridiske online-platform samt formidler af juridisk viden. Her finder du juridiske nyheder, kurser og arrangementer. Vi hjælper dagligt danske virksomheder med at tilegne sig juridisk viden samt at sætte virksomheder i forbindelse med den rigtige juridiske rådgiver, når de har brug for råd og vejledning.

Jurainfo.dk ApS
Vandtårnsvej 77, DK-2860 Søborg
E-mail: kontakt@jurainfo.dk
CVR-nr. 38375563
© 2020 Jurainfo.dk - Juridiske nyheder og arrangementer samlet ét sted