Jurainfo logo
LUK
Juridiske nyheder Kurser Find juridisk specialist Jobbørs Domme
Om Jurainfo Podcasts Juridiske links Privatlivspolitik Kontakt
Ansøg om en profil Bliv kursusudbyder Bliv jobannoncør
Artikel

Højesteret: Der var ikke tilbudspligt i Six Pack-sagen

Bech Bruun
19/05/2020
Højesteret: Der var ikke tilbudspligt i Six Pack-sagen
Bech Bruun logo
Lejerne i de såkaldte Six Pack-ejendomme havde ikke krav på at få ejendommene tilbudt i forbindelse med overdragelse af aktierne i ejendommenes ejerselskaber til tre forskellige købere. Det afgjorde Højesteret den 6. maj. Bech-Bruun førte sagen for udlejerne.


Tilbudspligtsreglerne i lejeloven spiller en stor rolle i forbindelse med overdragelse af boligudlejningsejendomme. Men reglerne er komplicerede og bærer præg af at være blevet til ved knopskydning. Der hersker tvivl om forståelsen og rækkevidden af reglerne på mange områder, og de har gennem mange år været genstand for en række principielle retssager.

Men nu har Højesteret med en prisværdig klar dom fastslået det væsentlige forhold, at tilbudspligt ved overdragelse af ejendomsselskaber kun indtræder, hvis der efter overdragelsen af aktierne er én ejer, som har majoriteten af kapitalandelene eller stemmerettighederne. Det blev nemlig afgørelsen i den såkaldte Six Pack-sag, der de seneste år har påkaldt sig stor opmærksomhed i både medierne og fra politisk hold.


Sagen kort


Six Pack-sagen omhandler Carlsbergfondets overdragelse af seks ejendomsselskaber til tre pensionskasser i 2016. Ejendommene indgik i overdragelsen med en værdi på 1,2 mia. kroner. De tre pensionskasser erhvervede hver især en andel af de seks ejendomsselskaber, og ingen af pensionskasserne fik majoritet i nogen af selskaberne.

I sagen gjorde lejerne gældende, at den relevante bestemmelse i lejeloven, lejelovens § 102, stk. 1, 2. punktum, måtte fortolkes således, at tilbudspligten ikke kun gælder, når erhverver opnår majoritet af stemmer i det selskab, som ejer den pågældende ejendom, men også i tilfælde hvor en sælger afhænder en majoritet, når kapitalandelene og de dertil knyttede stemmer overdrages til flere erhververe og ingen af dem dermed opnår majoritet af stemmer.

Bestemmelsen lyder således:

”[Tilbudspligten] ... gælder endvidere ved overdragelse af aktier og anparter i aktie- og anpartsselskaber, når erhververen herved opnår majoritet af stemmer i selskabet.”

Højesterets flertal var ikke enig med lejerne og bemærkede følgende:

”Ordlyden må nærliggende forstås sådan, at nogen ved overdragelsen skal have opnået en stemmemajoritet, og det kan ikke efter forarbejderne med sikkerhed lægges til grund, at et bredere anvendelsesområde har været forudsat. Vi tiltræder derfor, at bestemmelsen ikke er anvendelig i tilfælde som det foreliggende, hvor ingen af de pågældende erhververe ved Carlsbergfondets overdragelse i 2016 opnåede en majoritet i de selskaber, der ejede ejendommene.”

Da to af pensionskasserne havde et samarbejde samt personsammenfald i ledelse og administration og under retssagen fusionerede, gjorde lejerne gældende, at disse to pensionskasser forud for og under transaktionen havde et så fast organiseret samarbejde, at de måtte betragtes som én ejer, hvorfor deres andele af aktiekapitalen skulle betragtes under ét med det resultat, at betingelsen om majoritet var opfyldt. Men Højesteret var enig med Landsrettens tidligere udtalelse om, at der intet grundlag var for at betragte de to pensionskasser som ét retssubjekt på tidspunktet for overdragelsen.

Som et sidste argument gjorde lejerne gældende, at den valgte selskabskonstruktion på købersiden alene havde til formål at undgå at omgå tilbudspligten ved eventuelle fremtidige salg, hvorfor selve etableringen af konstruktionen måtte sidestilles med en tilbudspligtig overdragelse og derfor udløse tilbudspligt. Også her var Højesteret helt på linje med Landsretten og fandt, at der intet grundlag var for en sådan antagelse.

Ejendomsselskaberne blev på den baggrund frifundet, og lejerne fik således ikke tilbudt ejendommene.


Bech-Bruuns kommentar


Højesterets dom, som stadfæster Landsrettens dom, er i overensstemmelse med en tidligere højesteretsdom på området. Dommen UfR1993.868H fastslog, at tilbudspligtsreglerne er udtryk for et væsentligt indgreb i sædvanlige ejerbeføjelser, hvorfor anvendelsesområdet for lejelovens § 102, stk. 1, 2. punktum ikke kan udstrækkes ud over, hvad der efter ordlyd og motiver med sikkerhed kan lægges til grund.

Dommen er også i tråd med, hvad der forud for Six Pack-sagen har været den almindelige antagelse i branchen. Six Pack-sagen og den presseomtale og politiske bevågenhed, som sagen har påkaldt sig, har hos nogle fået skabt tvivl, men Højesterets afgørelse er entydig – til trods for en enkelt dissens – og hamrer en pæl igennem denne usikkerhed og tvivl.

Interessant bliver det fremadrettet, om dommen kan give anledning til lovændringer. Det er mere end én gang og i forskellige sammenhænge fra forskelligt politisk hold blevet tilkendegivet, at tilbudspligtsreglerne bør skærpes. Det er derfor højst nærliggende, at der i løbet af meget kort tid vil blive taget lovgivningsmæssige initiativer i den sammenhæng.
Gå ikke glip af vigtig juridisk viden - Tilmeld dig vores gratis nyhedsservice her →
Har du spørgsmål til dette indlæg, er du mere end velkommen til at kontakte mig.
Bech Bruun logo
København
Gdanskgade 18
2150 Nordhavn
72 27 00 00
72 27 00 27
info@bechbruun.com
Aarhus
Værkmestergade 2
8000 Aarhus C
Gratis Nyhedsservice
Gå ikke glip af vigtig juridisk viden
Vær den første til at modtage relevante juridiske nyheder inden for dine interesseområder
Tilmeld dig nu
Fagligt indhold, der kunne være relevante for dig
Hvad betyder de nye boligskatteregler for dit boligkøb? Skal du købe eller vente?
Jurainfo Exclusive logo
PODCAST
Hvad betyder de nye boligskatteregler for dit boligkøb? Skal du købe eller vente?
Der kan særligt være en fordel ved at handle ejendomme inden den 1. januar 2024. Det kommer vi bl.a. nærmere ind på i denne episode.
Erhvervslejekontrakter - Her er de typiske fejl du skal være opmærksom på
Jurainfo logo
EXCLUSIVE
VIDEO
Erhvervslejekontrakter - Her er de typiske fejl du skal være opmærksom på
Hvad skal du være opmærksom på ved erhvervslejekontrakter. Det kommer advokat, Kristina Meier Risbjerg, ind på her.
Artikler, der kunne være relevante for dig
Ny praksis vedrørende tinglysningsafgift
Ny praksis vedrørende tinglysningsafgift
23/04/2024
Fast ejendom og entreprise
Stigninger i dækningsafgift og ejendomsskat i eksisterende erhvervslejeforhold
Stigninger i dækningsafgift og ejendomsskat i eksisterende erhvervslejeforhold
02/05/2024
Skatte- og afgiftsret, Fast ejendom og entreprise, Lejeret
FIDIC White Book: Hvorfor er valg af baggrundsret vigtigt?
FIDIC White Book: Hvorfor er valg af baggrundsret vigtigt?
08/05/2024
Fast ejendom og entreprise
Garantitræk ved entreprenørkonkurser - ny praksis skubber til grænserne
Garantitræk ved entreprenørkonkurser - ny praksis skubber til grænserne
31/05/2024
Insolvens og rekonstruktion, Fast ejendom og entreprise
Regeringen udgiver ny solcellestrategi
Regeringen udgiver ny solcellestrategi
04/06/2024
Energi og forsyning, Fast ejendom og entreprise, Øvrige
Ny Højesterets dom om sammenligningslejemål i småhusejendomme
Ny Højesterets dom om sammenligningslejemål i småhusejendomme
I går
Lejeret, Fast ejendom og entreprise
Jurainfo logo

Jurainfo.dk er landets største juridiske nyhedsside. Her finder du juridiske nyheder, kurser samt ledige juridiske stillinger. Vi hjælper dagligt danske virksomheder med at tilegne sig juridisk viden samt at sætte virksomheder i forbindelse med den rigtige juridiske rådgiver, når de har brug for råd og vejledning.

Jurainfo.dk ApS
CVR-nr. 38375563
Vandtårnsvej 62B, DK-2860 Søborg
(+45) 71 99 01 11
kontakt@jurainfo.dk
Ønsker du hjælp til at finde en specialist?
2024 © Jurainfo.dk - Juridiske nyheder og arrangementer samlet ét sted