Har I styr på insider­listerne?

Finanstilsynet sætter i perioden 1. maj til 30. september i år fornyet fokus på børsnoterede selskabers pligt til at føre insiderlister. Der er derfor god grund til at følge op på, om I har styr på formalia. I denne nyhed kan du læse mere om tilsynets undersøgelse og kravene til insiderlister.

Finanstilsynet offentliggjorde i et nyhedsbrev i går, at tilsynet vil gennemføre en såkaldt temaundersøgelse af udvalgte udstederes insiderlister for perioden 1. maj 2018 til 30. september 2018. Undersøgelsen vil omfatte udstedere i alle segmenter hos Nasdaq Copenhagen, dvs. både Large Cap, Mid Cap og Small Cap.


Alle personer, der arbejder for børsnoterede selskaber, og som har adgang til intern viden, skal fremgå af insiderlisten

Børsnoterede selskaber er, ifølge markedsmisbrugsforordningen, forpligtet til at føre en liste over alle de personer, der har adgang til intern viden, og som arbejder for selskabet. Det er dermed ikke kun selskabets fastansatte medarbejdere, der skal fremgå af insiderlisten, men også f.eks. konsulenter og kommunikationsrådgivere.


Ufravigelige formkrav til insiderlisten

Insiderlister skal føres i et helt bestemt format, skal føres elektronisk og skal opbevares i 5 år. Insiderlister skal præcist identificere den specifikke, interne viden, en person har haft adgang til, og inddeles i separate sektioner om hver enkelt type af intern viden. Det betyder, at der skal udarbejdes flere sektioner for hver type af intern viden, dvs. at der skal tilføjes en ny sektion, når en ny type intern viden identificeres.

Du kan læse mere om de formelle krav til insiderlister i vores tidligere nyhed: Den nye markedsmisbrugsforordning: Insiderlister. 


Permanente insidere

Det er muligt at oprette en supplerende, separat sektion med de permanente insidere. På den måde kan man undgå, at den samme person optræder i flere sektioner på insiderlisten. De permanente insidere er de personer, der til enhver tid har adgang til al intern viden i et selskab.

Kravet om, at de personer der er anført som permanente insidere "til enhver tid har adgang til al intern viden" skal tages bogstaveligt. Finanstilsynet har tidligere haft fokus på, at der ikke må være et højt antal permanente insidere, da dette enten tyder på, at insiderlisten ikke føres korrekt, eller at omgangen med intern viden ikke sker forsvarligt, hvormed risikoen for lækager øges.


Insiderlister er et efterforskningsværktøj

Insiderlister anvendes som efterforskningsværktøj for myndigheder ved mistanke om insiderhandel m.v., og det er derfor et lovkrav, at børsnoterede selskaber til enhver tid skal kunne gøre rede for, hvem der har haft adgang til intern viden.


Finanstilsynet vil indhente insiderlister hos udstederne 

Til brug for temaundersøgelsen vil Finanstilsynet, ifølge nyhedsbrevet, indhente både permanente insiderlister og hændelsesbaserede insiderlister. De udvalgte udstedere vil blive bedt om at sende materialet senest den 1. november 2018. Undersøgelsen vil fokusere særligt på, om insiderlisterne er udformet i korrekt format og indeholder fyldestgørende oplysninger.


Typiske fejl

Finanstilsynet har i et tidligere nyhedsbrev fra november 2017 beskrevet de typiske fejl, der er fundet ved gennemgang af insiderlister. Du kan læse mere på Finanstilsynets hjemmeside: Mange virksomheder har fejl i insiderlisterne.


Hvad bør I gøre nu?

Langt de fleste udstedere har faste rutiner for oprettelse og førelse af insiderlister og har enten via egne systemer eller via Computershare eller VP Securities oprettet insiderlister, der følger forordningens formkrav. For disse selskaber kan det være relevant at revurdere antallet af permanente insidere. Det kan også være relevant at se på, om der en tilstrækkelig specifik begrundelse for, at en person er optaget på insiderlisten. Begrundelsen kan f.eks. være at angive den pågældendes rolle i det projekt, der udgør intern viden.

For de selskaber, der selv fører insiderlisten, kan dette være en god anledning til at tjekke, at alle formalia er opfyldt. Tjek i den forbindelse, om insiderlisten indeholder alle de felter og oplysninger, der er krævet, og at tids- og datoangivelse er skrevet i det korrekte format. Du kan finde skemaer til brug for oprettelse af insiderlister i vores nyhed: Den nye markedsmisbrugsforordning: Insiderlister. 

 

---