Generalforsamlingssæsonen er over os - husk de nye krav til ledelsen i varmeforsyningsvirksomheder

Kravet om mindst to uafhængige ledelsesmedlemmer blev indført med vedtagelsen af varmeforsyningslovens § 2k. Kravet gælder kommunalt ejede varmeforsyningsvirksomheder, som drives i et selskab med helt eller delvist begrænset ansvar. Kravet gælder derfor aktie-, anparts- eller partnerselskaber, men ikke kommunale interessentskaber, herunder kommunale § 60-selskaber. 

Formålet med det nye krav er at sikre, at mindst to ledelsesmedlemmer kan deltage i beslutninger uden inddragelse af særinteresser. Uafhængighedsbegrebet er reguleret i bekendtgørelse nr. 1741 af 30. december 2024. 

Bekendtgørelsen fastsætter, at et uafhængigt ledelsesmedlem ikke må: 

• være eller inden for de seneste fem år have været medlem af direktionen eller ledende medarbejder i selskabet, et datterselskab eller et associeret selskab,
• inden for de seneste fem år have modtaget større vederlag fra selskabet/koncernen, et datterselskab eller et associeret selskab i anden egenskab end som medlem af det øverste ledelsesorgan,
• repræsentere eller have tilknytning til en kapitalejer med bestemmende indflydelse,
• inden for det seneste år have haft en forretningsrelation med selskabet, et datterselskab eller et associeret selskab, som er væsentlig for selskabet og/eller forretningsrelationen,
• være eller inden for de seneste tre år have været ansat eller partner i samme selskab som selskabets generalforsamlingsvalgte revisor,
• være direktør i et selskab, hvor der er krydsende ledelsesrepræsentation med selskabet,
• have været medlem af det øverste ledelsesorgan i mere end 12 år, eller
• være i nær familie med personer, som ikke er uafhængige ifølge ovenstående kriterier.

Derudover vil bestyrelsen, uanset at et medlem ikke er omfattet af kriterierne, af andre grunde kunne beslutte, at medlemmet ikke er uafhængigt. Vurderingen af uafhængighed vil altså bero på et skøn - og lovgiver har lagt op til, at der skal anlægges en restriktiv tilgang i tilfælde af tvivl om et medlems uafhængighed.

Særligt kommunale multiforsyningskoncerner bør derfor være opmærksomme på, om mindst to ledelsesmedlemmer i varmeforsyningsvirksomheden lever op til uafhængighedskravene, hvis de også varetager andre hverv inden for koncernen. 

Når varmeforsyningsvirksomheder skal indkalde til generalforsamling for 2025, hvor valg til virksomhedens øverste ledelsesorgan er på dagsordenen, skal det i indkaldelsen tydeligt oplyses, hvilke kandidater der anses for uafhængige. Det øverste ledelsesorgan skal også i ledelsesberetningen oplyse om medlemmernes uafhængighed.