Finanstilsynet har intensiveret tilsynet med markedsføring af investeringsprodukter og -services til detail- og semiprofessionelle investorer. Finanstilsynet slår i en nyhed den 29. april 2025 endnu en gang fast, at markedsføringsmeddelelser skal være i overensstemmelse med oplysningerne i dokumenter med central information (KID).
Finanstilsynet har ved en række temainspektioner undersøgt, hvordan pengeinstitutter og fondsmæglerselskaber samt forvaltere af alternative investeringsfonde og investeringsforvaltningsselskaber (herefter samlet benævnt kapitalforvaltere) markedsfører investeringsprodukter og -services til detail- og semiprofessionelle investorer. Finanstilsynet fokuserede blandt andet på, hvorledes kapitalforvalterne sikrer, at markedsføringsmeddelelser er fair, tydelige og ikke vildledende.
Temainspektionerne viser, at der fortsat er behov for øget fokus på, hvordan oplysninger i markedsføringsmeddelelser præsenteres for investorer. Kapitalforvaltere skal således indføre procedurer og efterfølgende kontroller, der sikrer, at markedsføringsmeddelelser gennemgås og sidenhen evalueres i overensstemmelse med den gældende finansielle regulering og Finanstilsynets krav.
Finanstilsynet betoner, at procedurerne - eksempelvis i form af forretningsgange - skal være tilpasset kapitalforvalterens markedsføringsaktiviteter og i den sammenhæng tage højde for omfanget og karakteren af markedsføringen, typen af investeringsprodukter og -services samt den målrettede kundegruppe.
Finanstilsynet anfører, at efterfølgende kontroller af markedsføringsmeddelelser eksempelvis kan ske som stikprøvekontroller.
Videre skal en kapitalforvalter, der anvender tredjeparter til markedsføring, sikre, at tredjeparterne underlægges de procedurer og kontroller, som kapitalforvalteren har implementeret.
Markedsføringsmeddelelser
Alle markedsføringsmeddelelser, som en kapitalforvalter (eller tredjeparter på vegne af en kapitalforvalter) udbreder på en måde, hvor potentielle investorer sandsynligvis modtager dem, skal være reelle, klare og ikke vildledende, så investorerne kan træffe informerede beslutninger.
Begrebet markedsføringsmeddelelser skal fortolkes bredt. Begrebet omfatter således markedsføring af kapitalforvalteren selv samt investeringsprodukter og -services, og via alle kommunikationskanaler. Vi gør i den forbindelse opmærksom på, at markedsføring via sociale medier ligeledes falder inden for reguleringen.
Dokumenter, som kapitalforvaltere er forpligtet til at udlevere (såsom eksempelvis prospekt, oplysninger udarbejdet i henhold til § 62 i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v., dokument med central information (KID) m.v.) er ikke at betragte som markedsføringsmeddelelser.
Oplysninger i markedsføringsmeddelelser
Enhver markedsføringsmeddelelse skal være tydeligt identificerbar som sådan og skal være fair, tydelig og ikke vildledende.
Markedsføringsmaterialet skal præsentere risici på en måde, der er proportional og står i rimeligt forhold til beskrivelsen af det potentielle afkast. Jo højere risiko et produkt indebærer, desto mere præcis og fremtrædende skal risiciene fremstå.
Det er blandt andet et krav, at risikooplysningerne angives i mindst samme skriftstørrelse som den gennemgående skriftstørrelse og i et layout, der sikrer, at risikooplysningerne fremtræder tydeligt.
Oplysninger om risici og afkast skal præsenteres samlet eller umiddelbart i forlængelse af hinanden.
Oplysningerne skal være tilstrækkelige og relevante samt formidlet på en måde, der gør dem forståelige for den tiltænkte målgruppe - eller for dem, der med rimelighed kan forventes at modtage dem.
Brug af sammenligninger i markedsføringsmeddelelser
Ved brug af sammenligninger med andre produkter eller services i markedsføringsmeddelelser skal det konkrete, sammenlignelige produkt, kilder, nøgletal og forudsætningerne for sammenligningen fremgå.
Sammenligningsgrundlaget skal være relevant for det konkrete produkt eller den pågældende service, så der gives et retvisende billede af, hvordan den respektive kapitalforvalters produkter eller services kan sammenlignes med andre kapitalforvalteres tilsvarende produkter eller services. Eksempelvis kan det være passende at sammenligne en investeringsfonds præstation med andre investeringsfonde med en lignende strategi. Derimod er det som udgangspunkt ikke relevant eller tilstrækkeligt kun at sammenligne omkostningerne i én investeringsfond med omkostningerne i en anden investeringsfond, der har en anderledes investeringsstrategi.
Brug af afkastoplysninger (såvel historiske som fremtidige)
Historiske resultater i markedsføringsmeddelelser (uanset om de er faktiske eller simulerede) må ikke udgøre det primære element. Det historiske afkast skal altid dække perioden frem til den aktuelle dato og må ikke præsenteres for en frit valgt periode med særligt gunstige resultater. Oplysningerne skal indeholde en tydelig advarsel om, at resultaterne er historiske eller simulerede, og at de ikke kan betragtes som en garanti eller forudsigelse af fremtidigt afkast.
Hvis der oplyses om forventet fremtidig udvikling i markedsføringsmeddelelser, skal kapitalforvalteren sikre, at der gives en klar advarsel om, at sådanne forventninger ikke udgør en pålidelig indikator for fremtidige resultater. Oplysningerne skal baseres på rimelige forudsætninger, understøttet af objektive data, samt på udviklingsscenarier, der dækker både negative og positive markedsforhold og afspejler produktets karakter og risici.
Hvis afkastet for et sammensat og forsikringsbaseret investeringsprodukt til detailinvestorer (PRIIP) (hvilket et investeringsprodukt vil udgøre) præsenteres, må det ikke være i strid med eller nedtone betydningen af afkastoplysningerne i KID. Det indebærer, at IRR (internal rate of return) i det moderate resultatscenarie for den anbefalede investeringsperiode skal angives som det forventede afkast. Kapitalforvaltere må ikke bruge historiske resultater, fremtidige forventninger m.v. på en måde, der gør dem mere fremtrædende i markedsføringsmeddelelser end de afkastforventninger, der fremgår af KID.
Der kan dog opstå situationer, hvor kapitalforvalteren vurderer, at afkastberegningsmodellen i et KID resulterer i et for højt afkast. Er det tilfældet, skal KID indeholde en advarsel, som eventuelt kan suppleres af yderligere oplysninger i markedsføringen af PRIIP'et. Eventuelle supplerende oplysninger må kun være i forsigtig retning. Det vil sige, hvis afkastet i det moderate resultatscenarie i KID risikerer at føre til en overvurdering af det forventede afkast.
Læs Finanstilsynets nyhed.
Vores rådgivning
Vi rådgiver løbende kapitalforvaltere om, hvordan de skal håndtere reglerne for markedsføringsmeddelelser i praksis.
Vi anbefaler, at kapitalforvaltere genbesøger sine processer for at sikre, at markedsføringsaktiviteter sker i overensstemmelse med den gældende finansielle regulering og Finanstilsynets krav.
Kontakt os gerne for en snak om, hvordan vi kan hjælpe med at sikre, at din virksomheds markedsføring er compliant.
Har du spørgsmål til dette indlæg, er du mere end velkommen til at kontakte os.
