Erhvervs­styrelsen har opdateret vejledningen om vederlags­politikker og -rapporter

Omfanget af opdateringerne er begrænset, men den opdaterede vejledning indeholder både væsentlige præciseringer og opdaterede eksempler på kravene om vederlagspolitik og vederlagsrapport i selskabslovens §§ 139, 139 a og 139 b. Dem ser vi nærmere på nedenfor.

Ændringer til vejledningens afsnit om vederlagspolitik

Variabelt vederlag og maksimumsgrænser

Et af de forhold, der i praksis kan give anledning til udfordringer, er detaljeringsgraden ved beskrivelsen af variabel løn. Hvis selskabet har valgt – eller er pålagt eksempelvis i henhold til lovgivning for den finansielle sektor -– at operere med et maksimum for faste eller variable vederlagskomponenters værdi, skal det anføres i politikken. I vejledningen står der, at det – i forbindelse med aktiebaseret aflønning – er en fordel at angive, om det er et maksimum for værdien på tildelings-, optjenings- eller udnyttelsestidspunktet. Vejledningen præciserer nu, at vurderingen af, om maksimumgrænsen er overholdt, skal tage udgangspunkt i værdierne på enten tildelings-, optjenings- eller udnyttelsestidspunktet som angivet i vederlagspolitikken. Dette får også betydning for rapporteringen i vederlagsrapporten, hvor aktionærerne skal kunne se, om politikkens grænser er overholdt.

 

Angivelse af vederlagskomponenters relative andel

Ifølge selskabslovens § 139 a, stk. 1, nr. 2, skal vederlagspolitikken angive en indikation af den relative andel af de enkelte vederlagskomponenter. I den opdaterede vejledning står der, at indikationen af vederlagskomponenternes relative andel eksempelvis kan angives på "minimum, forventeligt og maksimalt niveau".

Ny, præciseret metode for beregning af værdier

I en række afsnit i vejledningen er det præciseret, at:

• værdien af tildelt aktiebaseret aflønning bestemmes ved anvendelse af principperne for opgørelse af dagsværdien i IFRS 2
• tildelte betingede aktier værdiansættes ved anvendelse af aktiekursen på tildelingstidspunktet og en skønnet sandsynlighed for optjening
• Black-Scholes anvendes til at værdiansætte tildelte optioner.

I den første version af vejledningen var det i visse afsnit anført, at værdien kunne beregnes ved at anvende den metode, som anvendes i årsrapporten. De selskaber, hvor dette emne er relevant, bør derfor konsultere vejledningen eller deres rådgivere.

Aflønning med fri bil kræver hjemmel i vederlagspolitikken

Fri bil er nu slettet fra listen over eksempler på sædvanlige personalegoder, som ikke skal beskrives i politikken. Dermed angiver vejledningen, at "fri bil" er et såkaldt "andet gode", der skal have hjemmel i vederlagspolitikken.

Vedtagelse af en vederlagspolitik i forbindelse med en børsnotering

Det er præciseret, at for selskaber, der står foran en børsnotering, skal bestyrelsen, som et led i forberedelsen af børsnoteringen, udarbejde en vederlagspolitik. Bestyrelsen bør fremlægge denne til godkendelse på generalforsamlingen senest i forbindelse med børsnoteringen.

Ændringer til vejledningens afsnit om vederlagsrapport

EU-Kommissionens retningslinjer for en standardiseret præsentation af vederlagsrapporten

Kommissionen offentliggjorde et udkast til retningslinjer den 1. marts 2019, da udkastet blev sendt i høring. Erhvervsstyrelsens vejledning oplyser, at Kommissionen forventer at offentliggøre retningslinjerne i endelig form i 4. kvartal 2020. EU-Kommissionens retningslinjer er ikke bindende for selskaberne, men indeholder gode eksempler på, hvordan vederlagsrapporten kan opbygges.

Kravet om at oplyse sammenligningstal præciseres

Vederlagsrapporten skal indeholde oplysninger om den årlige ændring af:

• de enkelte ledelsesmedlemmers aflønning
• selskabets resultater
• den gennemsnitlige aflønning på grundlag af andre ansatte i selskabet end ledelsesmedlemmer.

Oplysningerne skal som minimum gives for det rapporterede regnskabsår samt de fem foregående regnskabsår.

De nævnte oplysninger skal vises på en måde, så det er muligt at sammenligne dem. Ifølge den opdaterede vejledning vil selskabslovens ordlyd blive præciseret ved førstkommende lejlighed, så det også her præciseres, at sammenligningstallene skal oplyses for det rapporterede regnskabsår plus de fem foregående regnskabsår.

I vejledningen anfører Erhvervsstyrelsen, at mens et selskab "med fordel" kan give sammenligningsoplysninger over de seneste fem år, kan selskaber i den første vederlagsrapport efter de nye regler nøjes med sammenligningsoplysninger for ét år. Et selskab, der har kalenderåret som regnskabsår, kan dermed – i den vederlagsrapport, der skal fremlægges til vejledende afstemning på den ordinære generalforsamling i 2021 – nøjes med at sammenligne oplysningerne fra 2019 med de tilsvarende oplysninger for 2020.

Honorar til bestyrelsen for udvalgsarbejde skal oplyses særskilt

Det er tilføjet i den opdaterede vejledning, at hvis bestyrelsesmedlemmer modtager yderligere vederlag, eksempelvis for at deltage i udvalgsarbejde, skal vederlaget opdeles i grundhonorar og det yderligere vederlag.

Redegørelse for brug af claw-back-bestemmelser er blevet mere lempelig

I den opdaterede vejledning er det slettet, at selskabet skal oplyse om de nærmere detaljer og omstændigheder for anvendelsen, hvis selskabet har gjort brug af en mulighed for at kræve variabel aflønning tilbagebetalt. I stedet står der nu, at selskabet kan forklare om årsagerne hertil, hvis det efter omstændighederne er passende.

Oplysninger om fravigelser er kun nødvendige, hvis der har været nogen

Det er blevet præciseret, at hvis der ikke har været nogen fravigelser fra politikken eller afvigelser fra proceduren for gennemførelsen deraf, er der ikke krav om at medtage oplysninger om dette i vederlagsrapporten.

Kravet om at revisor påser, at oplysningerne i vederlagsrapporten er fyldestgørende, præciseres

Ifølge selskabsloven skal selskabets revisor påse, at oplysninger i henhold til § 139 b, stk. 3, fremgår af selskabets vederlagsrapport. I den opdaterede vejledning er det uddybet, at selskabsloven ikke stiller krav til, hvordan revisor påser, at disse oplysninger er indeholdt i selskabets vederlagsrapport. Dog skal revisor kunne dokumentere sådanne undersøgelser i forbindelse med revisionen af selskabets koncern- og årsregnskab.

Revisor kan, hvis det er aftalt med selskabets ledelse, afgive en revisorerklæring om, at vederlagsrapporten er fyldestgørende, men der er ikke krav herom. Konstaterer revisor, at kravene ikke er opfyldt, skal revisor, ifølge selskabsloven, afgive en erklæring herom eller anføre det i revisionspåtegningen i årsrapporten.

 

Kromann Reumert bemærker

Det er vigtigt at være opmærksom på, at Erhvervsstyrelsens vejledning hverken er bindende eller udtømmende, men alene indeholder styrelsens anbefalinger. Selskabsloven stiller krav til indholdet, men ikke til selve udformningen af vederlagspolitikken og -rapporten. Forarbejderne til selskabsloven nævner eksempelvis, at en kort og præcist affattet vederlagsrapport ligeså vel kan opfylde kravene som en lang og ordrig vederlagsrapport.

Vi anbefaler, at børsnoterede selskaber orienterer sig i vejledningen og bruger den aktivt ved udarbejdelsen af den første vederlagsrapport i henhold til selskabslovens krav. De fleste børsnoterede selskaber har nu arbejdet med deres nye vederlagspolitik i et lille års tid, og hvis der er konstateret behov for ændringer i vederlagspolitikken, kan disse ændringer med fordel fremsættes til vedtagelse på den ordinære generalforsamling i 2021.

Læs Erhvervsstyrelsens vejledning.

Læs Erhvervsstyrelsens bilag med oversigt over de væsentligste ændringer.