Fra den 15. december 2014 skal danske aktieselskaber, anpartsselskaber, partnerselskaber og iværksætterselskaber registrere oplysninger om betydelige ejere i et nyetableret offentligt register, Det Offentlige Ejerregister (”Ejerregistret”). Samtidig indføres regler om registrering af erhvervelse af ihændehaveraktier i unoterede selskaber.
Erhvervsstyrelsen har i den forbindelse offentliggjort en vejledning samt sendt en ny bekendtgørelse i høring.
Ejerregistret bliver først offentligt tilgængeligt fra den 15. juni 2015, men selskaberne bør allerede nu forberede procedurer til sikring af overholdelse af de nye regler om registreringspligt. (Det er en forudsætning for, at Ejerregisteret bliver offentligt tilgængeligt, at den ændring af selskabsloven, der på nuværende tidspunkt behandles i Folketinget, er trådt i kraft inden da.)
En ny registreringspligt
Det følger af selskabslovens, at en person, som besidder kapitalandele i et kapitalselskab, skal give selskabet meddelelse om betydelige kapitalandele, dvs. når kapitalandelene udgør 5 procent eller mere af den samlede kapital eller stemmerettigheder i selskabet. Der skal endvidere gives meddelel- se, når der sker ændringer, som bevirker, at grænserne på 5, 10, 15, 20, 25, 50, 90 eller 100 procent samt 1/3 og 2/3 af stemmer eller kapital krydses.
Hidtil har kapitalselskaber skullet indføre sådanne meddelelser om ejerforhold i den såkaldte stor- aktionærfortegnelse. Fremover skal kapitalselskaberne i stedet registrere ejerforholdene i Ejerregi- stret, som fra 15. juni 2015 bliver offentligt tilgængeligt.
Registrering i Ejerregistret skal foretages online via www.virk.dk ved brug af elektronisk signatur.
Selskabsloven indeholder kun kortfattede regler om, hvem der anses for at ”besidde” kapitalandele, og som derfor skal give meddelelse om ejerskab og registreres i Ejerregistret.
I en netop offentliggjort vejledning anfører Erhvervsstyrelsen, at registreringspligten omfatter per- soner med pant i selskabets kapitalandele, hvis panthaver ”råder over stemmeretten” til kapitalandele (5 procent eller mere) og ”har til hensigt at udnytte den”. Typisk vil en panthaver først opnå råderet over stemmeretten, når panthaver har tiltrådt pantet, men forholdet vil bero på den konkre- te pantsætningsaftale. Det er panthaver, som skal give meddele til selskabet om pantsætningen.
Endvidere følger det af vejledningen, at registreringspligten også omfatter personer som ”på anden vis har indflydelse i selskabet” svarende til 5 procent eller mere af stemmerettighederne. Grænse- værdierne på 5, 10, 15, 20, 25, 50, 90 eller 100 procent samt 1/3 og 2/3 finder tilsvarende anvendel- se.
Registreringspligten omfatter alene personer, som direkte besidder kapitalandele eller stemmeret- tigheder. For selskaber som indgår i koncernforhold med flere moderselskaber, betyder det, at alene moderselskaber, som direkte besidder kapitalandele eller stemmerettigheder i datterselskabet, skal registreres i Ejerregistret for det pågældende selskab.
Frist for registrering
Fristen for registrering i Ejerregistret er ifølge det nye udkast til bekendtgørelse ”hurtigst muligt” efter selskabet har modtaget meddelelse om betydelige kapitalposter eller om, at ovenstående grænser krydses.
For selskaber stiftet før 15. december 2014 gælder dog en overgangsordning, hvorefter registrering af ejerforhold i Ejerregistret først skal være foretaget senest den 15. juni 2015. For selskaber stiftet den 15. december 2014 eller senere skal første registrering af ejerforhold ske inden for 2 uger efter stiftelsen.
Det centrale ledelsesorgan i de enkelte selskaber er ansvarligt for, at alle registreringer i Ejerregiste- ret sker rettidigt.
Registreringspligtige oplysninger
Registreringer i Ejerregistret skal som minimum indeholde følgende oplysninger:
- Samlet besiddelse af kapitalandele samt stemmerettigheder.
- Identifikation af den pågældende ejer, panthaver m.v., herunder fuldt navn, CPR- nummer og bopæl (hvis fysisk person) eller navn, CVR-nummer og hjemsted (hvis virksomhed). For udenlandske personer eller virksomheder kræves entydig identifika- tion svarende til CPR- eller CVR-nummer, eksempelvis et skatteidentifikationsnummer (TIN-nummer).
Ejerregister og ejerbog
Ejerregistret må ikke forveksles med ejerbogen, som er en fortegnelse over samtlige ejere og panthavere i et selskab. Der er tale om to separate systemer, hvoraf alene Ejerregistret vil blive offentligt tilgængeligt. Selskaber vil dog på frivillig basis kunne vælge at føre ejerbogen via Erhvervsstyrelsens system på www.virk.dk.
Børsnoterede selskaber
Meddelelsespligten efter selskabslovens § 55 og registreringspligten gælder tillige i relation til børs- noterede selskaber. For at skabe en vis parallelitet med værdipapirhandelslovens regler om flagning af storaktionærer, er personer, som efter storaktionærbekendtgørelsen er undtaget værdipapirhan- delslovens regler om flagning, også undtaget fra meddelelsespligten og dermed registreringspligten efter selskabsloven.
Det to store ejerbogsførere, VP og Computershare, forventer ikke at lave systemer, som automatisk indberetter storaktionærer til Ejerregisteret på baggrund af informationerne i selskabets ejerbog. Det skyldes blandt andet, at mange aktionærer i børsnoterede selskaber ejer aktier gennem nominees/custody accounts, og ejerbogen kan derfor ikke altid benyttes til entydigt at identificere stor- aktionærer og deres ejer-/stemmeandele.
Børsnoterede selskaber skal derfor sørge for at etablere procedurer, som sikrer, at indberetninger til Ejerregisteret finder sted. Indberetningen vil ofte kunne ske på baggrund af informationer indeholdt i storaktionærmeddelelser modtaget i henhold til værdipapirhandelsloven, men selskaberne skal være opmærksomme på, at de to regelsæt indtil videre ikke er helt identiske.
Særligt om besiddelse af ihændehaveraktier på under 5 procent
En erhverver af ihændehaveraktier i et selskab, hvor vedkommende samlet set ejer under 5 procent af kapitalandelene eller stemmerettighederne, skal selv registrere besiddelsen i en lukket del af Ejerregistret (”Ihændehaverregistret”). Oplysninger i Ihændehaverregistret bliver ikke offentligt tilgængelige. Oplysningerne kan dog videregives af Erhvervsstyrelsen til andre myndigheder efter anmodning, hvis det er nødvendigt for den pågældende myndigheds varetagelse af tilsyns- og kontrolopgaver.
Indberetningen skal ske via en særlig blanket på www.virk.dk. Indberetningsfristen er 2 uger fra erhvervelsen. Indberetningspligten gælder ikke erhververe af ihændehaveraktier i børsnoterede selskaber.
-medium.jpg)
