Jurainfo logo
LUK
Juridiske nyheder Arrangementer Find juridisk specialist Jobbørs NYT Domme
Om Jurainfo Bliv samarbejdspartner Juridiske links Privatlivspolitik Kontakt
Artikel

Ejeraftalers betydning for sambeskatning og fusionskontrol

Focus Advokater
12/09/2016
Ejeraftalers betydning for sambeskatning og fusionskontrol
Focus Advokater logo
Ejeraftaler er ikke bindende for det selskab, aftalen vedrører. Ejeraftaler kan alligevel få afgørende betydning for selskabets stilling. Her sættes der fokus på ejeraftalers betydning på to områder, som har stor praktisk og økonomisk betydning for selskabet: 1) Muligheden for at indgå i sambeskatning og 2) Pligten til at anmelde fusioner/virksomhedskøb til konkurrencemyndighederne.

Sambeskatning
Når to eller flere selskaber indgår i en sambeskatning betyder det, at underskud hos det ene selskab kan modregnes i overskud hos det andet selskab, inden skatten afregnes. Brydes en sambeskatning kan det derfor betyde, at et selskab står tilbage med et skattemæssigt underskud, som det ikke kan udnytte. Sambeskatning er bl.a. også afgørende for, om et tilskud fra moderselskabet til datterselskabet er skattefrit eller skattepligtigt.

Anmeldelse til konkurrencemyndighederne
Virksomhedsoverdragelser og fusioner skal anmeldes til konkurrencemyndighederne, når de deltagende virksomheders omsætning er tilstrækkelig stor. Anmeldelsen koster mellem kr. 50.000 -1,5 mio. i gebyr, hvortil kommer ofte ganske betydelige omkostninger til advokatbistand. Hertil kommer risikoen for, at transaktionen forbydes. Undladelse af at anmelde en anmeldelsespligtig transaktion straffes med bøde.

Ejeraftaler
En ejeraftale er en aftale, der indgås mellem ejerne af et selskab. I ejeraftalen kan ejerne bl.a. aftale på hvilke vilkår aktierne i selskabet kan overdrages, hvordan bestyrelsen skal udpeges, hvordan større beslutninger skal træffes m.m. Ejeraftaler er ikke frit tilgængelige for offentligheden, men kan få betydning både for selskabets mulighed for sambeskatning og pligt til at anmelde virksomhedskøb til konkurrencemyndighederne.

Eksempel:
Selskab A ejer 51% og selskab B ejer 49% af aktierne i selskab C.

Som udgangspunkt betyder denne konstruktion, at

  • A og C sambeskattes, dvs. underskud hos C kan modregnes i overskud hos A og omvendt, og A kan yde skattefrit tilskud til C. B indgår ikke i sambeskatningen.

  • Hvis C køber et nyt datterselskab, skal A’s omsætning medregnes ved vurderingen af, om købet skal anmeldes til konkurrencemyndighederne. B’s omsætning skal ikke medregnes.


Anderledes forholder det sig, hvis A og B har indgået en ejeraftale, som medfører, at A ikke - trods sin aktiemajoritet – alene har den bestemmende indflydelse i C.
F.eks. kan der i ejeraftalen stå, at A og B skal være enige om udpegelsen af flertallet i bestyrelsen, eller at B har vetoret over for beslutninger, som ellers ville være simple flertalsbeslutninger, og som rammer ned i de økonomiske og driftsmæssige beslutninger i C. En sådan ejeraftale kan efter omstændighederne have følgende konsekvens:

  • A og C kan ikke (længere) sambeskattes, da A ikke har den bestemmende indflydelse over C, dvs. underskud hos C kan ikke modregnes i overskud hos A og omvendt, og A’s tilskud til C er skattepligtigt. Der etableres ikke en sambeskatning med B.

  • Hvis C køber et nyt datterselskab skal både A og B’s omsætning medregnes ved vurderingen af om købet skal anmeldes til konkurrencemyndighederne, fordi A og B har fælles kontrol over C. Dermed er der større risiko for, at der er pligt til anmeldelse til konkurrencemyndighederne.


Koncernbegrebet
Grundlæggende handler den nævnte problemstilling om, hvorvidt selskaberne er koncernforbundne eller ej. Hvad der forstås ved en koncern er dog langt fra enkelt. Der findes både et selskabsretlig/regnskabsretlig koncernbegreb, et konkurrenceretligt koncernbegreb og et hav af skatteretlige koncernbegreber. Reglerne kan ikke umiddelbart overføres fra den ene disciplin til den anden.

Dette gør det endnu mere vigtigt at holde tungen lige i munden, når ejeraftalen skrives.



[layerslider id="67"]




Gå ikke glip af vigtig juridisk viden - Tilmeld dig vores nyhedsservice her.
Focus Advokater logo
Odense
Englandsgade 25
5000 Odense C
63 14 20 20
mail@focus-advokater
Kolding
Toldbodgade 10, 4
6000 Kolding
Svendborg
Havnepladsen 3 A
5700 Svendborg
København
Amaliegade 40 B, 2
1256 København K
Hamborg
Grimm 8
D-20457 Hamburg
Nyhedsservice
Gå ikke glip af vigtig juridisk viden
Vælg selv dine interesseområder og modtag juridisk nyt fra landets førende specialister.
Tilmeld dig nu
Artikler, der kunne være relevante for dig
Har du fået din sag vurderet af en rådgiver?
Har du fået din sag vurderet af en rådgiver?
I dag
Skatte- og afgiftsret
Nye oplysninger efter klagesagens afslutning
Nye oplysninger efter klagesagens afslutning
I dag
Skatte- og afgiftsret, Retssager og voldgift
Korrekt retsanvendelse og behørig begrundelse
Korrekt retsanvendelse og behørig begrundelse
14/04/2021
Skatte- og afgiftsret
Manglende iagttagelse af reaktionsfristen
Manglende iagttagelse af reaktionsfristen
13/04/2021
Skatte- og afgiftsret
Højesteret blåstempler udlæg i indestående hos advokat
Højesteret blåstempler udlæg i indestående hos advokat
13/04/2021
Skatte- og afgiftsret, Retssager og voldgift
Er et bindende svar bindende for skattemyndighederne?
Er et bindende svar bindende for skattemyndighederne?
08/04/2021
Skatte- og afgiftsret
Jurainfo logo

Jurainfo.dk er landets største juridiske online-platform samt formidler af juridisk viden. Her finder du juridiske nyheder, kurser og arrangementer. Vi hjælper dagligt danske virksomheder med at tilegne sig juridisk viden samt at sætte virksomheder i forbindelse med den rigtige juridiske rådgiver, når de har brug for råd og vejledning.

Jurainfo.dk ApS
CVR-nr. 38375563
Vandtårnsvej 77, DK-2860 Søborg
(+45) 71 99 01 11
kontakt@jurainfo.dk
Ønsker du hjælp til at finde en specialist?
© 2021 Jurainfo.dk - Juridiske nyheder og arrangementer samlet ét sted