I dette nyhedsbrev kan du læse om ændringen af reglerne om det offentlige ejerregister, der med virkning fra 1. juli også er gældende for (de fleste) K/Ser og ikke kun for A/S, ApS og tilsvarende kapitalselskaber.
Ejerregistret – nu også for K/Ser
Sidste år blev reglerne om det offentlige ejerregister sat i kraft for A/Ser, ApSer og andre kapitalsel- skaber, se vort nyhedsbrev af december 2014.
Det var hele tiden forventningen, at det offentlige ejerregister også skulle fungere for K/Ser. Det er nu sket ved bekendtgørelse nr. 557 af 1. juni 2016, der træder i kraft den 1. juli 2016.
Registrering af ejerandele i eksisterende K/Ser skal være sket senest den 1. oktober 2016. Der er derfor for eksisterende K/Ser en overgangsperiode, idet de har fra 1. juli til 1. oktober i år til at få anmeldt ejerandele til ejerregistret.
For K/Ser, der stiftes efter den 1. juli 2016, gælder reglerne derimod med det samme.
Hvilke K/Ser er omfattet?
Reglerne om det offentlige ejerregister er alene gældende for de K/Ser, der er registreringspligtige i Erhvervsstyrelsen, jf. bekendtgørelsens §6, stk 1. Efter lov om erhvervsdrivende virksomheder er et et K/S ikke registreringspligtigt, hvis blot en af komplementarerne ikke er et A/S, ApS eller en an- den form for kapitalselskab.
Det vil sige, at et K/S, hvor en af komplementarerne er eksempelvis en fond eller en fysisk person, ikke vil være registreringspligtigt. Det vil derfor heller ikke være underlagt reglerne om registrering af ejerandele i det offentlige ejerregister.
Hvad betyder det at være omfattet?
Hvad vil det så sige at være omfattet af reglerne om det offentlige ejerregister?
Et kommanditselskab, der er registreringspligtigt, og som modtager meddelelse om betydelige ejer- andele, skal registrere dette ”hurtigst muligt” i Erhvervsstyrelsens it-system. Registrering i ejerregi- stret skal foretages online via www.virk.dk ved brug af elektronisk signatur.
Når der stiftes et nyt K/S, skal der ske registrering i ejerregistret af ”betydelige” ejerandele. Hvis man ikke har modtaget meddelelse om sådanne ejerandele, skal det registreres i systemet, at der ikke er nogen, der har betydelige ejerandele. Dette skal ske inden to uger efter stiftelsen. Det skal således aktivt registreres, at der ikke er ejere med betydelige ejerandele.
Hvad er en "betydelig ejerandel"?
For en fastlæggelse af dette henvises til reglerne i selskabslovens §55, stk. 1. Det vil sige, at de sam- me regler gælder for K/Ser som for kapitalselskaberne.
Det vil sige, at alle ejerandele over 5 procent skal registreres. Videre skal der ske meddelelse til K/Set, når en ejer krydser en af disse grænser; 10, 15, 20, 25, 50, 90 eller 100 procent samt 1/3 eller 2/3 af enten stemmerettigheder eller kapital. K/Set har derefter pligt til ”hurtigst muligt” at regi- strere dette i det offentlige ejerregister.
I Erhvervsstyrelsens vejledning af maj 2015 er det anført, at registreringspligten også omfatter per- soner med pant i K/Sets kapitalandele, hvis panthaver ”råder over stemmeretten” til kapitalandele (5 procent eller mere) og ”har til hensigt at udnytte den”. Typisk vil en panthaver først opnå råderet over stemmeretten, når panthaver har tiltrådt pantet, men forholdet vil bero på den konkrete pant- sætningsaftale. Det er panthaver, som skal give meddelelse til K/Set om pantsætningen.
Hvad skal dokumenteres til K/Set?
Ud over en angivelse af, hvor stor en ejerandel, der er tale om, hvad skal så anmeldes af kapitaleje- ren til K/Set?
Her gælder de samme regler som for kapitalselskaber i selskabslovens §56, hvor følgende skal med- deles til K/Set;
- dato for køb eller salg,
- antal af kapitalandele,
- eventuel andelsklasse og
- ejerens fulde navn, bopæl og CPR-nummer. Hvis ejer er et selskab, er det navn, CVR- nummer og hjemsted, der skal meddeles.
Hvis ejer ikke har et CPR- eller CVR-nummer, skal meddelelsen vedlægges anden dokumentation, der gør det muligt at sikre en entydig identifikation af ejer. For udenlandske selskaber kan det være udskrift fra det lokale selskabsregister eller lignende.
Ejerregister og ejerbog
Ejerregistret må ikke forveksles med ejerbogen, som er en fortegnelse over samtlige ejere og pant- havere i et selskab. Der er tale om to separate systemer, hvoraf alene ejerregistret vil blive offentligt tilgængeligt.
Gå ikke glip af vigtig juridisk viden - Tilmeld dig vores gratis nyhedsservice
her →
-medium.jpg)
-medium.jpg)
