Ændret oplysningspligt for børsnoterede virksomheder og storaktionærer

Folketinget vedtog i april 2015 et lovforslag, der blandt andet afskaffer børsnoterede virksomheders pligt til at offentliggøre periodemeddelelser og medfører ændringer i storaktionærers flagningspligt i forbindelse med aktiebesiddelser i selskaber optaget til handel på et reguleret marked. De nye regler træder i kraft den 26. november 2015.

(Lov nr. 532, af 29. april, 2015 om ændring af lov om værdipapirhandel m.v., lov om finansiel virksomhed, lov om kreditaftaler, lov om finansielle rådgivere, lov om pantebrevsselskaber, lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. og forskellige andre love.)

Loven er en implementering af et ændringsdirektiv til gennemsigtighedsdirektivet. Formålet med loven er dels at forenkle oplysningsforpligtelserne for at lette kapitalfremskaffelsen for små og mellemstore virksomheder, dels at effektivisere flagningsreglerne med henblik på at hindre skjult ejerskab af selskaber optaget til handel på et reguleret marked gennem besiddelser af aktiebaserede derivater.

Sidstnævnte ændring medfører, at de danske flagningsregler bringes på linje med flagningsreglerne i eksempelvis England og Frankrig.

Kravet om offentliggørelse af periodemeddelelser og udvidelse af tidsfristen for offentliggørelse af halvårsrapporter afskaffes
Loven ophæver § 27, stk. 8 i den nugældende værdipapirhandelslov, så udstedere af aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked, efter den 26. november 2015 ikke længere vil skulle offentliggøre periodemeddelelser.

Hensigten med lovændringen har bl.a. været at reduceret de omkostninger, der er forbundet med at være optaget til handel på et reguleret marked for små og mellemstore virksomheder.

Samtidig med at kravet om offentliggørelse af periodemeddelelser afskaffes, forlænges fristen for offentliggørelse af halvårsrapporter for alle selskaber, der er optaget til handel på et reguleret marked. Fristen forlænges fra to til tre måneder efter udløbet af første halvdel af regnskabsåret.

Uanset ændringen kan en operatør af et reguleret marked stille krav om, at selskaber, der er optaget til handel på det pågældende marked, offentliggør kvartalsrapporter eller periodemeddelelser.

De oplysningsforpligtelser, der påhviler udstedere af aktier optaget til handel på et reguleret marked efter værdipapirhandelslovens § 27, stk. 1, ændres ikke. Dette indebærer f.eks., at noterede selskaber som hidtil er forpligtet til straks at informere markedet, såfremt tidligere udmeldte resultatforventninger ikke længere er retvisende.

Flagningspligt for besiddelser af visse derivater udvides
Lovændringen medfører, at besiddelser af aktiederivater i større omfang end hidtil omfattes af flagningspligten. Flagningspligten indtræder ved besiddelser, der udgør, overstiger eller falder under de fastsatte grænser i værdipapirhandelslovens § 29, stk. 2 (5% grænser mv.). Hidtil har alene direkte eller indirekte besiddelser af værdipapirer, der giver ubetinget ret til at erhverve udstedte aktier med stemmerettigheder, været omfattet af flagningspligten.

Med virkning fra 26. november 2015 udvides flagningspligten til også at omfatte aktiederivater, der ikke nødvendigvis giver en ubetinget ret til at erhverve aktier i den børsnoterede virksomhed, men som har en økonomisk virkning, der kan sidestilles hermed. Dette omfatter kontantafledte aktiederivater som eksempelvis differencekontrakter (cfd'er).

Samtidig tilføjes et nyt stk. 3 til værdipapirhandelslovens § 29, hvorefter besiddelsen af direkte eller indirekte rettigheder til at udøve stemmerettigheder på aktier i et selskab optaget til handel på et reguleret marked udløser flagningspligt, hvis besiddelsen overstiger de fastsatte flagningsgrænser. Bestemmelsen har hidtil været omfattet af storaktionærbekendtgørelsens§ 4 (Bekendtgørelse nr. 668, af 25. juni 2012 om storaktionærer).

Flagningspligten efter værdipapirhandelslovens § 29, stk. 1 indtræder derfor, når direkte og indirekte besiddelser af aktier og rettigheder til at udøve stemmerettigheder, samt besiddelser af de omfattede aktiederivater hver for sig eller tilsammen passerer de fastsatte flagningsgrænser.

Offentliggørelse af sanktioner og foranstaltninger
Lovændringen indfører desuden nye regler om Finanstilsynets offentliggørelse af tilsynsreaktioner, således at offentliggørelse efter lovens ikrafttræden også kan ske for tilsynsreaktioner over for fysiske personer. Tilsynsreaktioner afgivet til både fysiske og juridiske personer som følge af brud på visse af oplysningsforpligtelserne i værdipapirhandelsloven skal efter lovændringen som udgangspunkt offentliggøres med navns nævnelse, medmindre særlige forhold taler imod.

Hvad betyder de nye regler?
De nævnte lovændringer træder i kraft den 26. november 2015. Lovændringen har særligt betydning for små- og mellemstore virksomheder, der fritages for forpligtelsen til at offentliggøre periodemeddelelser.

Lovændringen får desuden betydning for storaktionærer, der ved opgørelsen af deres direkte og indirekte besiddelser af aktier og rettigheder til at udøve stemmerettigheder fremover vil skulle tage en videre kreds af aktiederivater i betragtning og kumulere disse besiddelser ved beregningen i forhold til de gældende flagningsgrænser. Endelig er det hensigten, at de ændrede regler for offentliggørelse af sanktioner og foranstaltninger vil få en præventiv effekt.

Kontakt
Spørgsmål til reglerne for oplysningspligterne for selskaber optaget til handel på et reguleret marked kan rettes til Marianne Philip, Christian Lundgren eller Christina Bruun Geertsen.

 

---