Nye regler for kapitalejerlån og registrering af ejeroplysninger

Et nyt lovforslag til ændring af selskabsloven og årsregnskabsloven vil blandt andet komme til at medføre en række ændringer i kapitalselskabers mulighed for at yde lån til deres kapitalejere samt i kapitalselskabers pligt til registrering af ejeroplysninger.
For kapitalselskaber vil det nye lovforslag komme til at betyde, at registrering af ejeroplysninger fremadrettet vil blive en forudsætning for registreringen af nye selskaber. Samtidig vil Erhvervsstyrelsen få mulighed for at kunne oversende selskaber til tvangsopløsning, hvis selskaberne ikke har registreret deres ejerforhold i Ejerregisteret.

Lovforslaget vil også indebære, at kapitalselskaber vil få en øget mulighed for at kunne yde kapitalejerlån, såfremt visse betingelser overholdes.

Samtidigt foreslås det i lovforslaget, at der sker en præcisering af iværksætterselskabers mulighed for at foretage kapitalforhøjelser i form af såkaldte fondsforhøjelser, hvor selskabet overfører en del af selskabets reserver til selskabskapitalen.


Registrering i Det Offentlige Ejerregister

Der er allerede i dag krav om, at selskaber registrerer oplysninger om deres ejere i Det Offentlige Ejerregister og lovforslaget vil ikke ændre på pligten hertil. Lovforslaget vil derimod fremrykke tidspunktet for, hvornår registreringen af selskabets ejerforhold skal foretages. Dette skyldes, at der i dag ikke stilles krav om, at registreringen af selskabets ejeroplysninger skal ske samtidig med registreringen af selskabet, hvilket ofte medfører at registreringen glemmes.

På den baggrund foreslås det i lovforslaget, at registreringen af ejeroplysninger bliver til en forudsætning for registreringen af nye selskaber, således at der senest samtidig med registreringen af etableringen af et nyt kapitalselskab skal ske registrering af selskabets ejere i Ejerregisteret.

Med henblik på at kunne håndhæve kravet om ejerregistrering på en hensigtsmæssig måde, foreslås det i lovforslaget, at der indføres mulighed for, at Erhvervsstyrelsen vil kunne sende selskaber til tvangsopløsning ved skifteretten, hvis der ikke sker registrering af selskabets ejerforhold.

Forud for en eventuel oversendelse til tvangsopløsning vil Erhvervsstyrelsen skulle sende rykkerbreve ud til de pågældende selskaber og give dem mulighed for at foretage registreringen inden for en given frist.

Den foreslåede mulighed for tvangsopløsning vil gælde for både eksisterende og nye selskaber, der mangler at indberette deres ejere.


Bredere mulighed for kapitalejerlån

Lovforslaget indebærer også, at kapitalselskaber vil få en bredere mulighed for at yde økonomisk bistand til blandt andet deres kapitalejere og ledelsesmedlemmer, såfremt en række betingelser overholdes.

Betingelserne for at selskabet vil kunne yde den økonomiske bistand, herunder yde lån eller stille midler til rådighed til kapitalejere, ledelsesmedlemmer m.fl. er, at den samlede økonomiske bistand skal kunne rummes inden for selskabets frie reserver, dvs. at der er tale om midler, som selskabet lovligt vil kunne udlodde som ordinært udbytte.

Herudover er det en betingelse, at den økonomiske bistand ydes på sædvanlige markedsvilkår.

Det er også en betingelse, at beslutningen om at yde den økonomiske bistand enten træffes af selskabets generalforsamling eller af selskabets ledelse efter bemyndigelse fra generalforsamlingen.

Herudover vil sådanne beslutninger først kunne træffes efter at selskabet har aflagt sin første årsrapport.

Som konsekvens af den foreslåede ændring af reglerne for kapitalejerlån er der samtidigt foreslået en følgeændring af årsregnskabsloven, så beløb, der fremover lovligt udlånes til kapitalejere m.fl., regnskabsmæssigt ikke længere opføres som en fri reserve, men derimod som en bunden reserve.


Fondsforhøjelser i iværksætterselskaber

I lovforslaget foreslås også, at det tydeliggøres at iværksætterselskaber også kan foretage kapitalforhøjelser i form af såkaldt fondsforhøjelser, hvor selskabet overfører en del af selskabets frie reserver til selskabskapitalen.

Kapitalforhøjelser i iværksætterselskaber kan derved både ske ved indskud af kontanter og ved en ompostering fra de frie reserver til selskabskapitalen. Det har tidligere givet anledning til tvivl, om det var muligt at benytte fondsforhøjelser, idet loven før kun nævnte muligheden for indskud af kontanter.

DELACOUR følger behandlingen af lovforslaget og assisterer naturligvis gerne med foretagelsen af nødvendige registreringer samt besvarelse af eventuelle spørgsmål.

 

 

---