EU-Kommissionen har den 20. november 2025 offentliggjort udkast til ”SFDR 2.0” – et forslag til en gennemgribende revision af Forordning (EU) 2019/2088 om bæredygtighedsrelaterede oplysninger i finanssektoren ("ESG Disclosure Forordningen"). Vi gennemgår de vigtigste forslag til ændringer i nyheden.
Formålet med ændringerne af Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) er at gøre reglerne enklere, mere proportionale og mere brugbare for slutinvestorer, ligesom de har til formål at bekæmpe greenwashing og øge gennemsigtigheden. Selvom mange i markedet vil hilse regelændringerne velkomne, vil nogle markedsaktører synes, at EU endnu engang har pålagt den finansielle sektor betydelige omkostninger. Disse omkostninger er gået til at sikre overholdelse af et regelsæt i 2021 og de følgende år, som nu ganske få år senere væsentligt ændres - med den konsekvens, at en række af de afholdte omkostninger vil kunne siges at have været spildt.
Med Kommissionens udkast står EU over for den største ændring af ESG Disclosure Forordningen siden reglernes ikrafttræden den 10. marts 2021.
Baggrund: SFDR under lup
SFDR blev indført for at skabe et harmoniseret europæisk regelsæt for bæredygtighedsrelaterede oplysninger til investorer. Siden implementeringen har ordningen dog haft vidtrækkende konsekvenser – både i forhold til kompleksitet og byrdefulde rapporteringskrav.
Derfor har Kommissionen siden 2023 foretaget en grundig evaluering af reglerne og har identificeret en række udfordringer.
Forslaget markerer et skifte fra at være et rent oplysningsregime til at være et egentligt kategoriseringssystem for finansielle produkter.
Nyt kategoriseringssystem for finansielle produkter
En af de mest vidtgående ændringer er, at de nuværende artikel 8- og artikel 9-kategorier afskaffes, og i stedet erstattes af tre nye hovedproduktkategorier:
- Artikel 7: Produkter med et transitionelt bæredygtighedsformål
- Artikel 8: Produkter, der integrerer bæredygtighedsfaktorer ud over traditionel risikostyring
- Artikel 9: Produkter med et egentligt bæredygtighedsformål
Alle tre kategorier vil være underlagt skærpede krav, herunder:
- Minimum 70 % af investeringerne skal understøtte produktets formål
- Obligatoriske eksklusionskriterier (eksempelvis fossile brændsler)
- Begrænset liste over tilladte investeringstyper
Kategorinavnene er endnu ikke endeligt fastlagt og vil blive specificeret i kommende delegerede retsakter.
Forenklede oplysningskrav
Selvom strukturen med prækontraktuelle, løbende og periodiske oplysninger bevares, bliver skemaerne i SFDR 2.0 betydeligt kortere - maksimalt to sider.
Derudover vil virksomheder kunne nøjes med at linke til relevante dokumenter på deres hjemmesider, hvilket skal lette byrden og gøre oplysningerne mere overskuelige for investorer. Kommissionen vil præcisere, hvordan oplysningerne skal præsenteres for at sikre sammenlignelighed på tværs af produkter i kommende delegerede retsakter.
Lukkede fonde
Lukkede fonde kan vælge ikke at være omfattet, hvis de er etableret før ikrafttræden.
Afskaffelse af PAI-regimet på virksomhedsniveau
En markant ændring er afskaffelsen af Principal Adverse Impact (PAI)-regimet på virksomhedsniveau. Mange finansielle aktører har betegnet PAI-rapporteringen som kompleks og omkostningstung uden tilsvarende værdi for investorer. Hvis udkastet bliver fastholdt, skal virksomheder ikke længere rapportere på PAI’er, men fortsat rapportere herom på produktniveau for artikel 7 og 9.
Øvrige ændringer
Blandt de øvrige foreslåede ændringer er at:
- fjerne investeringsrådgivning fra ESG Disclosure Forordningens anvendelsesområde
- slette definitionen af ”bæredygtig investering” og erstatte med produktkrav i de nye kategorier
- gøre oplysninger om EU-taksonomi frivillige i stedet for obligatoriske
- fjerne krav om bæredygtighed i aflønningspolitikker
- stramme reglerne for brug af bæredygtighedstermer i markedsføring
- indføre nye krav til brug af data og skøn, der skal være formelt dokumenteret
Næste skridt
Kommissionens forslag, skal efterfølgende behandles i både Rådet og Europa-Parlamentet. Først når den lovgivningsmæssige proces er gennemført, vil den nye forordning træde i kraft.
Selvom der endnu ikke kræves konkrete handlinger, kan finansielle aktører med fordel allerede nu begynde at forberede sig på, hvad ændringerne kan betyde for deres produkter og processer. Vi anbefaler at:
- gennemføre screening af produkter med henblik på at kunne vurdere, hvilke oplysningsforpligtelser virksomheden fremover skal efterleve.
- opdatere hjemmesider, prækontraktuelle dokumenter og rapporter, ligesom politikker skal opdateres.
- revidere de oplysninger, hvor virksomheder kan vælge samt hvilke oplysninger virksomheden ønsker at give.
Gå ikke glip af vigtig juridisk viden - Tilmeld dig vores gratis nyhedsservice
her →
Har du spørgsmål til dette indlæg, er du mere end velkommen til at kontakte os.
Denne artikel er udgivet efter aftale med Kromann Reumert. Den er oprindeligt udgivet her.
Skal din artikel også udgives via Jurainfo og udsendes direkte, via e-mail, til personer og virksomheder som specifikt efterspørger viden og kompetencer inden for dit område? Ansøg om en profil her.
