Rapporteringsfristen for PAI nærmer sig – er din virksomhed klar til den 30. juni 2023?

Forpligtigelse til at oplyse om "principal adverse impacts".
Finansielle markedsdeltagere har, i overensstemmelse med artikel 4 i Disclosureforordningen, siden 2021 skullet udarbejde og på deres hjemmeside offentliggøre en erklæring om, hvorvidt de tager hensyn til investeringsbeslutningers vigtigste negative indvirkninger på bæredygtighedsfaktorer. Tilsvarende har finansielle rådgivere skullet udarbejde og offentliggøre en erklæring om, hvorvidt de i deres investerings- eller forsikringsrådgivning tager hensyn til investeringsbeslutningers vigtigste negative indvirkninger på bæredygtighedsfaktorer. Investeringsbeslutningers vigtigste negative indvirkninger på bæredygtighedsfaktorer kendes ofte under sit engelske akronym "PAI" – "principal adverse impacts".

Der gælder et "følg eller forklar"-princip for PAI-erklæringen. Dette indebærer, at finansielle markedsdeltagere og finansielle rådgivere i erklæringen enten skal redegøre for, hvordan de tager hensyn til investeringsbeslutningers vigtigste negative indvirkninger på bæredygtighedsfaktorer eller give en klar begrundelse for, hvorfor de ikke gør det, herunder, hvor det er relevant, oplysninger om, hvorvidt og hvornår de agter at tage hensyn til sådanne negative indvirkninger. "Forklar"-princippet kan dog ikke benyttes af finansielle markedsdeltagere, som på deres statustidspunkt på virksomheds- eller koncernniveau har et gennemsnitligt antal medarbejdere på 500 eller mere i løbet af regnskabsåret.

Bæredygtighedsfaktorer er i Disclosureforordningen defineret som "miljømæssige, sociale og personalemæssige spørgsmål samt spørgsmål vedrørende respekt for menneskerettighederne og bekæmpelse af korruption og bestikkelse", og der er således tale om investeringsbeslutningers vigtigste negative indvirkninger herpå.

Hvem er omfattet?
Finansiel markedsdeltager omfatter:

a) et forsikringsselskab, der udbyder et forsikringsbaseret investeringsprodukt (IBIP)
b) et investeringsselskab, der yder porteføljepleje
c) en arbejdsmarkedsrelateret pensionskasse (IORP)
d) en producent af et pensionsprodukt
e) en forvalter af alternative investeringsfonde (FAIF)
f) en udbyder af et paneuropæisk personligt pensionsprodukt (PEPP-produkt)
g) en forvalter af en kvalificeret venturekapitalfond, der er registreret i overensstemmelse med artikel 14 i forordning (EU) nr. 345/2013
h) en forvalter af en kvalificeret social iværksætterfond, der er registreret i overensstemmelse med artikel 15 i forordning (EU) nr. 346/2013
i) et administrationsselskab for et institut for kollektiv investering i værdipapirer (UCITS-administrationsselskab)
j) et kreditinstitut, der yder porteføljepleje.

Finansiel rådgiver omfatter:

a) en forsikringsformidler, der yder forsikringsrådgivning om IBIP'er
b) et forsikringsselskab, der yder forsikringsrådgivning om IBIP'er
c) et kreditinstitut, der yder investeringsrådgivning
d) et forsikringsselskab, der yder investeringsrådgivning
e) en FAIF, der yder investeringsrådgivning i overensstemmelse med artikel 6, stk. 4, litra b), nr. i), i direktiv 2011/61/EU
f) et UCITS-administrationsselskab, der yder investeringsrådgivning i overensstemmelse med artikel 6, stk. 3, litra b), nr. i), i direktiv 2009/65/EF.

Nye detaljeringskrav gældende fra 2023
Fra 1. januar 2023 og frem skal PAI-erklæringen – uanset om den er "positiv" (og der således tages hensyn til de vigtigste negative indvirkninger på bæredygtighedsfaktorer) eller "negativ" (og der således ikke tages hensyn til de vigtigste negative indvirkninger på bæredygtighedsfaktorer) – overholde de yderligere detaljeringskrav, der fremgår af den delegerede forordning til Disclosureforordningen. 

Såfremt en finansiel markedsdeltager eller finansiel rådgiver tager hensyn til de vigtigste negative indvirkninger på bæredygtighedsfaktorer, vil dette for mange indebære, at der skal indhentes en stor mængde data for alle foretagne investeringer på tværs af alle udbudte finansielle produkter, da der i PAI-erklæringen skal rapporteres på tværs af den finansielle markedsdeltagers finansielle produkter henholdsvis de finansielle produkter, som en finansiel rådgiver har valgt at rådgive om.

Såfremt finansielle markedsdeltagere og finansielle rådgivere ikke allerede nu er i gang med at indhente de påkrævede data til brug for PAI-erklæringen, er det en god ide at starte dette arbejde nu.

Hvad er et finansielt produkt?
Finansielt produkt omfatter:

a) en portefølje, hvor der ydes porteføljepleje,
b) en alternativ investeringsfond (AIF),
c) et IBIP,
d) et pensionsprodukt,
e) en pensionsordning,
f) et UCITS, eller
g) et PEPP-produkt.

Rapportering pr. 30. juni 2023 for kalenderåret 2022
Fra 1. januar 2023 skal PAI-erklæringen offentliggøres senest den 30. juni hvert år for referenceperioden, der svarer til det forudgående kalenderår. For finansielle markedsdeltagere og finansielle rådgivere, der offentliggør en positiv erklæring for første gang, skal erklæringen dække perioden fra den dato, hvor der først blev taget hensyn til de vigtigste negative indvirkninger af investeringsbeslutninger på bæredygtighedsfaktorer, til den 31. december det pågældende kalenderår.

Første referenceperiode under de nye krav er kalenderåret 2022, som der skal rapporteres på i PAI-erklæringen senest den 30. juni 2023.
Erklæringens format og data

Formatet for PAI-erklæringen er også ændret pr. 1. januar 2023. Formatet er nu "låst", da det er obligatorisk at benytte bilag 1, skema 1-3, til den delegerede forordning til Disclosureforordningen. Nedenstående gælder i lettere modificeret form for finansielle rådgivere.

Data, der skal rapporteres på, er alle de felter i skema 1 i bilag 1 til den delegerede forordning til Disclosureforordningen, der vedrører indikatorer vedrørende virksomhedernes investeringsbeslutningers vigtigste negative indvirkninger på bæredygtighedsfaktorer. Hertil skal tilføjes oplysninger om en eller flere yderligere klima- og andre miljørelaterede indikatorer, som fremgår af skema 2 i bilag 1, samt oplysninger om en eller flere yderligere indikatorer for sociale spørgsmål og personalemæssige spørgsmål, respekt for menneskerettighederne, bekæmpelse af korruption og bekæmpelse af bestikkelse, som fremgår af skema 3 i bilag 1. Såfremt det er relevant, tilføjes der ligeledes oplysninger om eventuelle andre indikatorer, der anvendes af den finansielle markedsdeltager eller finansielle rådgiver til at identificere og vurdere yderligere vigtige negative indvirkninger på en bæredygtighedsfaktor.

I selve rapporteringen skal der medtages et tal for "indvirkningen" på de forskellige bæredygtighedsfaktorer, som fremgår af rapporteringsformatet, på tværs af alle finansielle produkter for den finansielle markedsdeltager eller finansielle rådgiver.

Tallet beregnes som gennemsnittet af indvirkningerne på mindst fire specifikke datoer i løbet af referenceperioden, værende 31. marts, 30. juni, 30. september og 31. december, og offentliggøres på årsbasis. I tillæg til de fire specifikke datoer i referenceperioden kan en finansiel markedsdeltager eller finansiel rådgiver imidlertid vælge at inddrage yderligere datapunkter i referenceperioden for at give et mere retvisende billede af indvirkningen på bæredygtighedsfaktorerne over en given referenceperiode. Dette kunne for eksempel være relevant, hvor en investeringsportefølje ændres regelmæssigt inden for referenceperioden, eller hvor investeringernes relative vægt ændres over tid.

I praksis bør virksomhederne beregne alle virkningerne fra (mindst fire af) datapunkterne på samme tid. Denne beregning bør baseres på de seneste tilgængelige oplysninger om indvirkningerne på bæredygtighedsfaktorer af de virksomheder, der er investeret i. Derfor er virksomhedernes levering af data til den finansielle markedsdeltager eller finansielle rådgiver på kvartalsbasis ikke en forudsætning for at udføre (som minimum) de fire kvartalsberegninger.

Vores rådgivning
Kromann Reumert står naturligvis klar til at rådgive jer om ovenstående krav til PAI-erklæringen. Ligeledes har vi specialister med bred erfaring inden for Disclosureforordningen og den bredere ESG-regulering, som kan bistå med andre spørgsmål, I måtte have til reguleringen.