Jurainfo logo
LUK
Juridiske nyheder Arrangementer Find juridisk specialist Jobbørs NYT Domme
Om Jurainfo Bliv samarbejdspartner Juridiske links Privatlivspolitik Kontakt
Artikel

Ejendomsselskaber og den nye hvidvasklov

Bech Bruun
12/10/2017
181
Ejendomsselskaber og den nye hvidvasklov
Bech Bruun logo
Der er forskel på, hvordan ny lovgivning på hvidvaskområder påvirker ejendomsinvesteringsselskaber og de administrationsselskaber, der administrerer sådanne selskabers ejendomme.

I klummen 30. august 2017 ”Nu skal også ejendomsbranchen bekæmpe kriminalitet” af partner Lars Lindencrone Petersen blev der sat fokus på hvidvasklovens betydning for ejendomsbranchen. Jeg ser her nærmere, hvornår hvidvaskloven rammer henholdsvis ejendomsinvesteringsselskaber og de ejendomsadministrationsselskaber, der administrerer ejendomsinvesteringsselskabernes ejendomme.


Hvornår er ejendomsinvesteringsselskaber omfattet af hvidvaskloven?


Den nye hvidvasklov har direkte betydning for ejendomsselskaber, der fokuserer på investering i ejendomme. Sådanne ejendomsinvesteringsselskaber kan falde ind under definitionen af en alternativ investeringsfond (en ”AIF”), der er direkte omfattet af hvidvaskloven. Se nærmere definitionen af en AIF i den tidligere klumme ”Hvornår er et ejendomsselskab omfattet af FAIF-reglerne” fra den 19. september 2016.

Det vil enten være AIF’en eller dens forvalter (”FAIF’en”), der er underlagt hvidvasklovens krav, idet det afhænger af, hvem af disse, der har den direkte kundekontakt. Som eksempler på direkte kundekontakt kan nævnes investeringsrådgivning eller salg af AIF’ens kapitalandele. Det vil også være en direkte kunderelation, hvis AIF’en markedsfører andele i fonden og i den forbindelse har direkte kontakt med kunderne.

Den omstændighed, at AIF’en har en hjemmeside, er ikke i sig selv nok til, at AIF’en eller dens FAIF omfattes af kravene i hvidvaskloven. Derudover vil hverken AIF’en eller dens FAIF være omfattet, hvis der eksempelvis er indgået en aftale med et pengeinstitut eller et fondsmæglerselskab om at varetage salget af andele i AIF'en.


Hvornår er ejendomsadministrationsselskaber omfattet af hvidvaskloven?


AIF’er med fokus på ejendomsinvestering har som oftest et administrationsselskab til at varetage udlejning og drift af ejendomme. Sådanne ejendomsadministrationsselskaber var omfattet af den gamle hvidvasklov, hvis de udførte typer af opgaver, der i øvrigt var omfattet af den dagældende lov. Det kunne eksempelvist være ejendomsadministrationsselskaber, der formidlede lejemål i ejendomsinvesteringsselskabets ejendomme. I forbindelse med den nye hvidvasklov blev ejendomsadministrationsselskaber, der formidler lejemål, friholdt for at være omfattet af reglerne.

Denne friholdelse har dog visse begrænsninger. Ejendomsadministrationsselskaber kan derfor fortsat være underlagt hvidvasklovens krav, hvis de erhvervsmæssigt stiller adresse og dertil knyttede tjenester til rådighed for virksomheder, dvs. de såkaldte kontorhoteller. De ”tilknyttede tjenester” skal relatere sig til drift af virksomheden, hvilket fx kan være en reception, telefontjeneste eller videresendelse af post.

Der er tale om et kontorhotel, hvis kunderne ikke fysisk befinder sig på adressen (såkaldte virtuelle kunder), men derimod får stillet en postadresse samt dertil knyttede tjenester til rådighed. Virtuelle kunder karakteriseres ved, at de ikke har adgang til faste fysiske faciliteter i kontorhotellet i form af et lokale eller lignende. I tilfælde af, at ejendomsadministrationsselskabet udbyder tjenesteydelser (fx videresendelse af post) til virtuelle kunder, finder hvidvaskloven anvendelse i forhold til disse kunder.


Hvad indebærer kravene i hvidvaskloven?


En af de store ændringer i den nye hvidvasklov er, at reguleringen ændres fra primært at være regelbaseret til at blive mere risikobaseret. Dette medfører, at det omfattede ejendomsselskab skal fokusere sine ressourcer på de egentlige risikoområder ud fra en risikovurdering af sin forretningsmodel. Kravene til de foranstaltninger, der skal gennemføres mod hvidvask og terrorfinansiering, vil derfor særligt afhænge af, hvor sikker ejendomsselskabet er på, at kunden er den, som kunden udgiver sig for.

Ved konkrete kundeforhold skal ejendomsselskabet eller dets forvalter kende den pågældende kunde og dennes formål. Dette medfører, at der skal gennemføres en kundekendskabsprocedure, inden kunden investerer i ejendomsselskabet, herunder:

  • Identifikation og legitimation af kunden og dennes reelle ejere

  • Klarlæggelse af kundens ejer- og kontrolstruktur

  • Indhentelse af oplysninger om kundens formål.


Kundeforholdet anses for afsluttet, når kunden har foretaget sin investering i ejendomsselskabet. Herefter vil kunden som udgangspunkt skulle betragtes som ejer, hvorefter hvidvaskloven ikke længere finder anvendelse i forhold til det pågældende kundeforhold. En eksisterende investor er imidlertid at betragte som kunde igen, hvis investoren foretager en fornyet henvendelse med henblik på yderligere investering eller frasalg af kapitalandele i ejendomsselskabet.

Får ejendomsselskabet eller dets forvalter en mistanke om, at en kunde misbruger ejendomsselskabet til hvidvask eller terrorfinansiering, skal forholdet straks undersøges nærmere. Det vil for eksempel være tilfældet, hvor kunden agerer på en atypisk måde i forhold til, hvad der er normalt. I tilfælde af, at mistanken ikke kan afkræftes, skal Bagmandspolitiet (SØIK) underrettes.






Gå ikke glip af vigtig juridisk viden - Tilmeld dig vores nyhedsservice her.
Bech Bruun logo
København
Langelinie Allé 35
2100 København Ø
72 27 00 00
72 27 00 27
info@bechbruun.com
Aarhus
Værkmestergade 2
8000 Aarhus C
New York
412 West 15th Street, 15th
New York 10011
Shanghai
No.1440 Yan'an Middle Road
Suite 2H08, Jing'an District
200040 Shanghai
Nyhedsservice
Gå ikke glip af vigtig juridisk viden
Vælg selv dine interesseområder og modtag juridisk nyt fra landets førende specialister.
Tilmeld dig nu
Artikler, der kunne være relevante for dig
Korttidsudlejning af helårsboliger – nye regler i kraft pr. 1.1.2021
Korttidsudlejning af helårsboliger – nye regler i kraft pr. 1.1.2021
I dag
Lejeret, Fast ejendom og entreprise
Parcelhusreglen – Betingelserne for skattefrit salg af din bolig
Parcelhusreglen – Betingelserne for skattefrit salg af din bolig
13/01/2021
Skatte- og afgiftsret, Øvrige, Fast ejendom og entreprise
Køb af ejendom på tvangsauktion
Køb af ejendom på tvangsauktion
11/01/2021
Fast ejendom og entreprise
Overraskende nyhed om moms og ekspropriation
Overraskende nyhed om moms og ekspropriation
18/12/2020
Fast ejendom og entreprise, Skatte- og afgiftsret
Ophængning af reklamedug på stillads kræver vejmyndighedens tilladelse
Ophængning af reklamedug på stillads kræver vejmyndighedens tilladelse
09/12/2020
E-handel og markedsføring, Fast ejendom og entreprise
Prop i kloakken og spildevand i kælderen – Er det forsyningsselskabets ansvar?
Prop i kloakken og spildevand i kælderen – Er det forsyningsselskabets ansvar?
07/12/2020
Fast ejendom og entreprise, Energi og forsyning
Jurainfo logo

Jurainfo.dk er landets største juridiske online-platform samt formidler af juridisk viden. Her finder du juridiske nyheder, kurser og arrangementer. Vi hjælper dagligt danske virksomheder med at tilegne sig juridisk viden samt at sætte virksomheder i forbindelse med den rigtige juridiske rådgiver, når de har brug for råd og vejledning.

Jurainfo.dk ApS
Vandtårnsvej 77, DK-2860 Søborg
E-mail: kontakt@jurainfo.dk
CVR-nr. 38375563
© 2020 Jurainfo.dk - Juridiske nyheder og arrangementer samlet ét sted