Nyt EU-direktiv vil lette grænseoverskridende selskabsomdannelser, spaltninger og fusioner

I december 2019 vedtog Europa-Parlamentet og Rådet et nyt direktiv, som har til formål at gøre det lettere for selskaber i EU at foretage og indgå i grænseoverskridende selskabsomdannelser, fusioner og spaltninger. Direktivet skal være implementeret i Danmark senest 31. januar 2023. 

De nye regler vil give selskaber i EU-lande mulighed for at flytte hjemsted og omdanne den selskabsform, som selskabet er registreret med i oprindelseslandet, til en selskabsform der eksisterer i det nye hjemland. Dette betyder for eksempel, at et anpartsselskab med hjemsted i Danmark kan flytte sit hjemsted til Tyskland, og omdanne sin selskabsform til et GmbH.

Selskaber behøver derfor ikke længere at blive opløst, før de kan afmeldes og registreres i et andet EU-land, som der før har været nationale krav om i visse EU-lande. Reglerne kan dog ikke benyttes, hvis selskabet er under insolvens- eller rekonstruktionsbehandling.

Direktivet indeholder også regler om grænseoverskridende spaltninger af selskaber, og de allerede eksisterende regler om grænseoverskridende fusioner bliver tilpasset, så der fremover gælder ensarterede krav til grænseoverskridende fusioner, spaltninger og selskabsomdannelser. Læs direktivet her.

I det, at de nye harmoniserede regler vil give selskaberne hurtigere og lettere adgang til at foretage selskabsomdannelser i andre EU-lande, vil det give selskaberne en større frihed og fleksibilitet til at tilpasse sig markedsforholdene.

Med de nye regler følger også en række forpligtelser, som selskabet skal iagttage i forbindelse med en grænseoverskridende omdannelse, fusion eller spaltning. Dette inkluderer, at selskaberne blandt andet skal udarbejde en omdannelsesplan, som skal offentliggøres, samt en række bestemmelser vedrørende beskyttelsen af selskabernes kreditorer, kapitalejere og medarbejdere i selskaberne, herunder krav til høring af medarbejdere og medarbejderinformation.

Direktivet skal være implementeret i Danmark senest den 31. januar 2023.


Har du spørgsmål? 

Hvis du har spørgsmål til reglerne, der gælder for omdannelse, spaltninger og fusioner er du velkommen til at kontakte Head of Bird & Bird i Danmark Casper Moltke-Leth, advokat Ted Rosenbaum eller advokatfuldmægtig Filip Kaas.