Lempelser af Iran-sanktionerne nærmer sig

Opdatering på Kromann Reumerts seneste artikel om den iranske atomaftale. Den 18. oktober 2015 vedtog EU den nye lempelsesforordning. Efter planen vil forordningen - og dermed lempelserne - træde i kraft på den såkaldte implementation day, der forventes at blive i slutningen af 2015 eller begyndelsen af 2016, afhængig af hvornår IAEA bekræfter overfor EU, at Iran har opfyldt sine forpligtelse efter den fælles aftale. Virksomheder, der påtænker at opstarte eller intensivere aktiviteter i Iran, bør derfor gøre sig klar til den "nye verden" i Iran.

Kort om aftalen
Aftalen mellem Iran og EU/E3+3 indebærer, at EU og USA på sigt ophæver eksisterende handelssanktioner relateret til nukleare aktiviteter, herunder begrænsninger på finansielle transaktioner med iranske banker. Der er på den baggrund flere incitamenter for virksomheder til at forberede sig på og involvere sig i Iran. Sanktioner relateret til våben-, missil-, menneskerettigheds- og terrorfinansiering vil dog efter planen fortsat være fuldt gældende også efter i ikrafttrædelse af den nye atomaftale.
Interessant for din virksomhed?
Da Iran er et af verdens største oliereserver, er det forventeligt, givet at alle parter overholder aftalen, at åbningen mod verdenssamfundet vil medføre en stor forretningstilgang til præstestyret i Mellemøsten. Vi forudser også, at en ophævelse af EU's forbud mod import af olie, gas og fossile brændstoffer sandsynligvis vil være ensbetydende med, at flere europæiske nationer afhængige af disse vil søge til Iran allerede nu for at handle.

Lempelserne omhandler imidlertid ikke blot olie- og gasindustrien. Flere bank- og finansielle forhold vil ligeledes være omfattet af lempelserne. I dette tilfælde drejer det sig primært om overførsler, der ikke tidligere har været tilladt, mellem banker, kreditinstitutter, forsikringsvirksomheder m.fl. i EU og Iran.

Herudover vil der ske ændringer inden for værftsbranchen, shipping og den øvrige transportsektor for så vidt angår fragt med tidligere sanktionsbelagte genstande.

Europæiske virksomheder, der handler med valuta eller software, bør være opmærksomme på, at der også her forventes lempelser.

USA lemper sanktioner
Med atomaftalen er der også udsigt til en lempelse af USA's såkaldte 'secondary sanctions' mod Iran. 'Secondary sanctions' er sanktioner pålagt af USA mod ikke-amerikanske virksomheder, som handler inden for bestemte sektorer, primært energi, med Iran.

USA vil generelt lempe sanktionerne mod ikke-amerikanske virksomheder inden for de samme sektorer som EU. Herudover har USA haft sanktioner i forhold til andre sektorer, som EU ikke har sanktioneret, f.eks. bilindustrien. Der vil også ske lempelse inden for disse områder fsva. ikke-amerikanske virksomheder.

Dette betyder, at ikke-amerikanske virksomheder omfattet af 'secondary sanctions' vil kunne handle med Iran inden for de tidligere sanktionerede forretningsområder i forbindelse med lempelserne. Ikke-amerikanske virksomheder, som indgår i koncernforhold, joint ventures eller lignende med amerikanske virksomheder, vil stadig ikke kunne handle, da det amerikanske selskab vil være omfattet af USA's 'primary sanctions'.

Forberedelse
Vi har på nuværende tidspunkt noteret os, at mange danske virksomheder er begyndt at vende blikket mod Iran. Der er imidlertid en række forhold, man bør være opmærksomme på, inden et forretningseventyr i Iran påbegyndes eller genoptages.

For det første er det vigtigt at sikre sig, at virksomhedens eksport er omfattet af de lempede sanktioners anvendelsesområde. Det betyder for eksempel, at virksomheder skal sikre, at deres produkter er oplistet på de bilag, hvor forbuddet ophæves. Dette gælder eksempelvis produkter opført i bilag I, II, III VI og VIA til Iranforordningen.

De sædvanelige dual-use regler fsva. kontrollisten (bilag 1 til forordning nr. 1382/2014) vil fortsat være gældende efter implementation day, således at eksport af almindelige dual-use produkter til Iran går fra at være forbudt til nu blot at kræve en tilladelse fra Erhvervsstyrelsen - præcis som ved eksport til et hvilken som helst andet ikke-sanktioneret land.

Genoptagelse af relationer
Virksomheder, der tidligere har opereret i Iran, bør undersøger, hvorvidt lokal iransk lovgivning og praksis har ændret sig i forhold til tidligere. Eksempelvis kræver ny lokal lovgivning større iransk involvering i forbindelse med investeringer i eksempelvis olie-, gas- og bilindustrien.

Videre skal virksomheder, som søger at genoptage tidligere forretningsforhold i Iran, undersøge, hvorvidt de tidligere aftaler stadig er valide og fortsat kan anvendes, eller om der er behov for justeringer som følge af den nye og ændrede verden. Da flere udenlandske virksomheder forlod det iranske marked ganske pludseligt, kan der som følge heraf være lokale tvister, der endnu ikke er blevet løst. Skal man tilbage på markedet, er det derfor anbefalelsesværdigt, at man danner sig et overblik over eventuelle tvister for at vurdere, hvorvidt det kan betale sig at returnere.

Kontraktuelt
Rent kontraktuelt er der flere værktøjer, virksomheder kan benytte ved (gen)indtræden på det iranske marked. Først og fremmest bør man som virksomhed være meget opmærksom på den præcise ordlyd af aftalers force majeure klausuler. Da det iranske marked - på trods af den nye atomaftale - stadig må vurderes som ustabilt, er der behov for helt vandtætte eksportorienterede force majeure klausuler, hvor der eksplicit tages højde for eksportrelaterede forhold, som kan umuliggøre eller begrænse opfyldelsen af en eventuel aftale.

Herudover bør man gardere sig i kontrakten med et klart forbehold i relation til, at opnåelse af eksempelvis eksporttilladelser er en grundlæggende forudsætning for aftalens ikrafttræden. Særligt ved løbende samarbejder er det også en god idé at have et forbehold i sin kontrakt, der tager højde for eventuelle stramninger af eksportlovgivningen igen. For eksempel har USA i atomaftalen forbeholdt sig retten til relativt hurtigt at genindføre sanktionerne mod Iran (snap back klausulen).

Kromann Reumerts specialegruppe inden for internationale eksport- og handelssanktioner følger udviklingen i Iran tæt og holder dig løbende orienteret om seneste nyt. Hvis din virksomhed er en af dem, der kunne være interesseret i at påbegynde eller (gen)optage forretninger i Iran eller andre sanktionerede lande, står Kromann Reumert til rådighed som sparringspartner og rådgiver. Vi hjælper også med udarbejdelse af eksportansøgninger, eksportdokumenter, særlige eksportklausuler i handelsaftaler samt håndtering af potentielle overtrædelser i forbindelse med eksport til et sanktioneret land eller med tilladelsespligtige produkter/ydelser.

---