Jurainfo logo
LUK
Juridiske nyheder Kurser Find juridisk specialist Jobbørs Domme
Om Jurainfo Podcasts Juridiske links Privatlivspolitik Kontakt
Ansøg om en profil Bliv kursusudbyder Bliv jobannoncør
Artikel

Kundeklausul i ejeraftale var ugyldig i forhold til ansat minoritets­ejer

Horten
10/02/2020
Kundeklausul i ejeraftale var ugyldig i forhold til ansat minoritets­ejer
Horten logo



Kundeklausul i ejeraftale var ikke gældende over for ansat minoritetsmedejer, der var omfattet af funktionærloven, da den ikke opfyldte betingelserne i den dagældende funktionærlovs § 18 a.


En ejeraftale fastsætter de væsentligste spilleregler mellem ejerne af et selskab, herunder hvilke regler, der skal gælde, når én af ejerne ønsker at sælge deres kapitalandele. I mindre selskaber er situationen ofte den, at ejerne af selskabet deltager i den daglige drift, fx som direktør eller almindelig ansat. I sidstnævnte situation kan der opstå en række problemstillinger, da man som ansat samtidig kan være omfattet af en række lønmodtagerbeskyttelsesregler, som ikke kan fraviges ved aftale.


Minoritetsejer og ansat sælger


Sagen handlede om en virksomhed, der var ejet af fire forskellige personer. Parterne havde indgået en ejeraftale, som bl.a. indeholdt en kundeklausul, der var gældende i to år efter udtrædelse af selskabet eller ophør af ansættelsesforhold. Den ene af ejerne var samtidig ansat som sælger i selskabet, men blev tilbudt medejerskab da han blev betragtet som en nøgleperson af selskabet.

På et tidspunkt opstod der uenighed mellem ejerne, hvilket førte til at den ene ejer, der ejede 10 % af selskabet og samtidig var ansat som sælger i selskabet, valgte at opsige sin stilling. Efter sin fratræden startede han en konkurrerende virksomhed og kontaktede flere tidligere kunder.

De tilbageværende ejere i selskabet hævdede, at det var i strid med kundeklausulen i ejeraftalen og lagde derfor sag an mod sælgeren med krav om betaling af konventionalbod svarende til fem gange sidste årsløn.


Retten: Sælger havde funktionærstatus


Retten bemærkede indledningsvist, at der i sælgerens ansættelseskontrakt var reference til funktionærloven, og at de arbejdsopgaver, som han udførte, var karakteristiske for en sælger, hvilket også gjaldt øvrige ansættelsesvilkår som fx bonus.

På baggrund af bevisførelsen lagde retten til grund, at sælgeren ikke var en del af ledelsen og ikke havde reel indflydelse på den daglige drift, da han fx ikke havde medarbejdere under sig eller deltog i ledermøderne i selskabet. Retten henviste i øvrigt til den beskedne ejerandel, som ikke gav mulighed for alene at øve afgørende indflydelse på væsentlige dispositioner i selskabet.

Derfor fastslog retten, at sælgeren både før og under sit ejerskab i selskabet havde haft en tjenestestilling, og at funktionærloven derfor fandt anvendelse. Kundeklausulen opfyldte ikke den dagældende funktionærlovs § 18 a, hvorfor den var ugyldig. Medarbejderen blev herefter frikendt for kravet om betaling af konventionalbod.


En konkret vurdering


Afgørelsen er i tråd med tidligere praksis og viser, at det altid er nødvendigt at foretage en helt konkret vurdering, når det skal vurderes, om en ansat minoritetsejer også er lønmodtager. Her kan man fx se på, om medejeren har reel indflydelse på den daglige drift, ejerandelens størrelse og relationens indholdsmæssige karakteristika.

Derudover viser afgørelsen, at det der afgør, hvorvidt en ansat medejer kan underlægges forpligtelser i ejeraftalen, der ikke er i overensstemmelse med ansættelsesretten, er om den ansatte reelt er pålagt forpligtelsen som medejer – eller om ansættelsen fortsat er det bærende element i relationen. I sidstnævnte tilfælde vil en ansats medejerskab af virksomheden ikke automatisk føre til, at præceptive ansættelsesretlige regler kan fraviges.

Læs dommen her: SØ- OG HANDELSRETTEN DOM afsagt den 20. januar 2020




 
Gå ikke glip af vigtig juridisk viden - Tilmeld dig vores gratis nyhedsservice her →
Har du spørgsmål til dette indlæg, er du mere end velkommen til at kontakte os.
Horten logo
Hellerup
Philip Heymans Allé 7
2900 Hellerup
33 34 40 00
33 34 40 01
info@horten.dk
Aarhus
Frederiks Plads 36
8000 Aarhus C
Herning
Godsbanevej 1B
7400 Herning
Gratis Nyhedsservice
Gå ikke glip af vigtig juridisk viden
Vær den første til at modtage relevante juridiske nyheder inden for dine interesseområder
Tilmeld dig nu
Kurser, der kunne være relevante for dig
Jurainfo logo

Jurainfo.dk er landets største juridiske nyhedsside. Her finder du juridiske nyheder, kurser samt ledige juridiske stillinger. Vi hjælper dagligt danske virksomheder med at tilegne sig juridisk viden samt at sætte virksomheder i forbindelse med den rigtige juridiske rådgiver, når de har brug for råd og vejledning.

Jurainfo.dk ApS
CVR-nr. 38375563
Vandtårnsvej 62B, DK-2860 Søborg
(+45) 71 99 01 11
kontakt@jurainfo.dk
Ønsker du hjælp til at finde en specialist?
2022 © Jurainfo.dk - Juridiske nyheder og arrangementer samlet ét sted