Forslag om grønlandsk lov om investeringsscreening (FDI)

Den foreslåede model

Grønland har i dag ikke et lovgrundlag, der giver de grønlandske myndigheder mulighed for at screene udenlandske investeringer i Grønland. Det ser dog ud til at ændre sig nu, da den Grønlandske regering (Naalakkersuisut) den 28. oktober 2025 offentliggjorde et forslag til Inatsisartutlov om screening af visse udenlandske investeringer.

Initiativet udspringer af Grønlands udenrigs-, sikkerheds- og forsvarspolitiske strategi for 2024-2033 ved navn "Grønland i Verden - Intet om os, uden os", offentliggjort den 21. februar 2024. Strategien varslede implementeringen af et grønlandsk investeringsscreeningsregime. Som forløber hertil findes der allerede visse ejerskabsrestriktioner i Grønland på området for fast ejendom, hvor 'ikke-dansk' kontrol eller indflydelse på ejerskab og brugsret til fast ejendom i Grønland kræver forudgående godkendelse.

Den foreslåede investeringsscreeningslov har til formål at screene – og om nødvendigt forhindre – andre typer af udenlandske investeringer, der kan true Grønlands sikkerhed eller offentlige orden. Man ønsker blandt andet at forhindre, at kritisk infrastruktur ejes af udenlandske aktører, præcis som det er tilfældet i andre landes investeringsscreeningsregler. Reglerne skal således styrke sikkerheden i Grønland og hos landets allierede, herunder NATO-medlemslandene.

Ved screeningen vil der blive set på, om den udenlandske investor kontrolleres af en udenlandsk regering, eller om investoren har været involveret i aktiviteter, der har påvirket sikkerheden i andre lande. Det vil også blive vurderet, om der er risiko for, at investoren har relationer til kriminelle aktiviteter, eller om der ses forsøg på at omgå screeningsordningen gennem stråmandslignende konstruktioner.

Som det også er tilfældet med den danske investeringsscreeningslov, indeholder lovforslaget to anmeldelsesordninger:

1. En obligatorisk tilladelsesordning for særligt følsomme sektorer, som gælder for alle udenlandske investorer
2. En frivillig, tværsektoriel anmeldelsesordning

Den obligatoriske, sektorspecifikke tilladelsesordning

Den foreslåede obligatoriske sektorspecifikke tilladelsesordning indebærer, at udenlandske investorer, der ønsker at investere i særligt følsomme sektorer og aktiviteter, på forhånd skal ansøge Naalakkersuisut om tilladelse.

Som "udenlandsk investor" regnes fysiske personer, som ikke har dansk statsborgerskab, men også danske statsborgere som ikke har haft fast bopæl i Grønland de seneste fem år og samtidig ikke er eller har været fuldt skattepligtige til Grønland i samme periode. Endvidere omfatter definitionen juridiske personer, som ikke har hjemsted i Grønland, samt nationale myndigheder og statslige organer fra andre lande. Ved "hjemsted" forstås det forhold, at virksomheden er registreret eller har vedtægtsmæssigt hjemsted i Grønland.

Det forhold at en fysisk eller juridisk person har etableret et datterselskab, en filial eller et fast driftssted i Grønland medfører ifølge lovforslaget ikke, at aktøren anses for at være bosat eller have hjemsted i Grønland. Med andre ord anses alene danskere med fast bopæl i Grønland og juridiske personer med hjemsted i Grønland for 'ikke-udenlandske'.

Definitionen af en "udenlandsk investering" foreslås – ligesom i Danmark – at dække bredt i situationer, hvor en udenlandsk investor enten opnår direkte eller indirekte ejerskab eller kontrol over mindst 25 % af ejerandele eller stemmerettigheder i en grønlandsk virksomhed, eller hvor en allerede eksisterende ejerandel øges til mindst 1/3, 50 %, 2/3 eller 100 %.

Derudover vil der være tale om en investering, hvis en udenlandsk investor på anden vis opnår bestemmende indflydelse over virksomhedens beslutninger om ledelses-, udviklings-, driftsmæssige og/eller finansielle forhold eller på forretningskritiske områder (for eksempel køb af aktiver, langfristede eller uopsigelige lån, lejeaftaler, driftsaftaler mv.)

Endelig indeholder lovforslaget en "catch-all" bestemmelse, hvorefter der også kan være tale om en investering ved "overtagelse eller iværksættelse af anden aktivitet i Grønland, der kan udgøre en trussel mod Grønlands sikkerhed eller den offentlige orden".

De særligt følsomme sektorer og aktiviteter, som forventeligt vil blive afgrænset nærmere i en bekendtgørelse, foreslås at omfatte virksomheder inden for:

1. Forsvarssektoren
2. IT-sikkerhedsfunktioner eller behandling af klassificerede oplysninger
3. Produktion af produkter med dobbelt anvendelse (dual-use)
4. Anden kritisk teknologi end de tre ovenstående punkter
5. Kritisk infrastruktur
6. Råstofsektoren, dvs. virksomheder, der har eller kræver tilladelser efter Inatsisartutlov nr. 7 af 7. december 2009 om mineralske råstoffer og aktiviteter af betydning herfor (råstofloven) og Inatsisartutlov nr. 34 af 4. juni 2024 om mineralaktiviteter
7. Selvstyreejede selskaber, det vil sige selskaber, hvor Grønlands Selvstyre direkte eller indirekte besidder mere end 50 % af ejerandele eller stemmerettighederne
8. Kommercielle vandkraftværker

Den frivillige, tværsektorielle anmeldelsesordning

Den foreslåede tværsektorielle anmeldelsesordning giver mulighed for frivilligt at anmelde investeringer i grønlandske virksomheder, som ikke er omfattet af de særligt følsomme sektorer og aktiviteter. En udenlandsk investor, som er i tvivl om, hvorvidt en investering eller aktivitet kan udgøre en trussel mod Grønlands sikkerhed eller offentlige orden, kan således søge afklaring heraf ved at anmelde investeringen til Naalakkersuisut. Anmeldelsen kan ifølge lovforslaget både vedrøre påtænkte udenlandske investeringer og allerede gennemførte investeringer.

Det foreslås, at Naalakkersuisut i op til fem år fra gennemførelsen af en udenlandsk investering, der ikke er omfattet af den obligatoriske, sektorspecifikke tilladelsesordning, og som ikke er anmeldt efter den frivillige anmeldelsesordning, kan beslutte at indlede en undersøgelse af, om investeringen udgør en trussel mod den nationale sikkerhed eller offentlige orden. Naalakkersuisut vil i disse tilfælde også kunne kræve, at investeringen afvikles.

Forslag om screeningmyndighed og anmeldelsesgebyr

Det foreslås, at screeningen skal udføres af en screeningmyndighed i dialog med efterretningstjenester og relevante myndigheder. Denne myndighed vil vurdere investeringerne, som derefter bliver fremlagt for Naalakkersuisut til endelig afgørelse. Screeningmyndigheden er i skrivende stund ikke etableret.

Der forventes udgifter forbundet med ordningen, både til driften af enheden og til selve screeningen. Derfor er der i lovforslaget også hjemmel til, at Naalakkersuisut kan opkræve et anmeldelsesgebyr.

Vores bemærkninger

Lovforslaget skal nu behandles i det grønlandske parlament (Inatsisartut), og derfor er det endnu ikke sikkert, hvordan den endelige investeringsscreeningslov vil se ud. Loven skal dog i henhold til lovforslaget træde i kraft den 1. januar 2026 og vil kun finde anvendelse på udenlandske investeringer, der gennemføres herefter.

Lovforslaget minder på mange områder om den danske investeringsscreeningslov, idet det blandt andet indeholder både en obligatorisk tilladelsesordning for særligt følsomme sektorer og en frivillig anmeldelsesordning.

Der er dog nogle væsentlige forskelle: Lovforslaget opererer med otte særligt følsomme sektorer, herunder råstofsektoren og selvstyreejede selskaber. Denne tilføjelse afspejler Grønlands særlige position som råstofnation og den strategiske betydning af offentligt ejede selskaber i et geopolitisk eksponeret samfund. Endelig er der lagt op til en noget højere tærskel på 25 % sammenlignet med den danske tærskel på kun 10 %.

Grønland følger nu den regulatoriske tendens, hvor screening af udenlandske investeringer i stigende grad anvendes som et værktøj til at beskytte nationale interesser. Investeringsscreening er kommet for at blive, og reglernes aktualitet bliver ikke mindre i en verden præget af øget geopolitisk usikkerhed. Generelt ser vi tilsvarende bevægelser både i og uden for EU, hvor flere og flere lande indfører FDI-regler (eller har planer om det), og hvor der generelt ses en politisk vilje og opbakning til implementeringer og stramninger af nationale FDI-regler, særligt ud fra sikkerhedspolitiske hensyn – også selvom sådanne regimer medfører, at der anvendes betydelige ressourcer på også helt uproblematiske anmeldelser.

Vi følger nøje med i udviklingen og er klar til at rådgive om potentielle investeringer og andre forhold i Grønland.