Et forbrug, der er svært at forudsige

For at forstå udfordringen er det nødvendigt at have en grundlæggende forståelse for, hvordan AI-modeller afregnes. Tokens er de grundlæggende enheder, som en AI-model processerer – både som input (de spørgsmål og instrukser, der sendes til modellen) og output (de svar og analyser, der returneres). 

Afregning sker typisk pr. forbrugt mængde, og priserne varierer betydeligt afhængigt af den valgte model og udbyder.

Problemet er, at forbruget er vanskeligt – og i mange tilfælde umuligt – at forudsige med sikkerhed på grund af AI’s særlige natur: Moderne AI-agenter og automatiserede workflows er designet til at handle autonomt og kan igangsætte lange, selvforstærkende kæder af handlinger, der genererer betydelige mængder tokens, uden at dette er forudset, godkendt eller budgetteret af de ansvarlige i organisationen. 

En enkelt automatiseret proces kan i visse scenarier udløse et forbrug, der er væsentligt større end forventet.

Vi ser allerede eksempler på virksomheder, der modtager store, uventede regninger som direkte følge heraf. I takt med at AI-integrationen uddybes og udvides til stadigt mere komplekse opgaver, må denne problemstilling forventes at tiltage i omfang og betydning.

Kontrakten som styringsredskab

Den umiddelbare reaktion er typisk af teknisk karakter: Løbende monitorering af forbruget, opsætning af udgiftsadvarsler og indførelse af automatiske afbrydelsesmekanismer. Disse tiltag er nødvendige, men ofte ikke tilstrækkelige. En robust tilgang til AI-styring kræver, at der tillige etableres en kontraktuel regulering af tokenforbruget.

Konkret indebærer dette:

• Udgiftslofter: Har man aftalt, at en leverandør må anvende AI som led i opgaveløsningen, og at kunden bærer de tilknyttede tokenudgifter, bør kontrakten indeholde et bindende udgiftsloft. Overskrides dette, bør det kræve eksplicit godkendelse fra kunden, før arbejdet fortsættes.
• Begrænsninger hos AI-udbydere: Tilsvarende bør aftaler med AI-udbydere indeholde mekanismer, der sætter et loft over den månedlige udgift og sikrer, at forbrug udover et aftalt niveau kræver aktiv godkendelse.
• Løbende afrapportering: Kontrakten bør stille krav om, at leverandøren løbende rapporterer om det faktiske AI-forbrug, herunder hvilke modeller der anvendes, til hvilke formål og med hvilke omkostninger til følge. 

Stigende omkostninger kan hive tæppet væk under økonomien i en indgået kontrakt, hvorfor leverandøren kan have et ønske om at hæve priserne overfor den offentlige kontraktpart.

Et sådant ønske om at regulere prisen ekstraordinært falder ikke inden for force majeure – og er sjældent hjemlet i de offentlige kontrakter.

I stedet vil en prisregulering i denne situation skulle vurderes ud fra reglerne om ændring af indgåede kontrakter i udbudslovens §§ 178-184. Af særlig interesse er bestemmelsen i udbudslovens § 183, der giver mulighed for at foretage ændringer i en indgået kontrakt uden nyt udbud, hvis behovet for ændringen skyldes uforudsete forhold.

I praksis er vi dog stødt på den opfattelse hos ordregiver, at udbudslovens § 183 om uforudsete forhold kun kan bringes i anvendelse, når det er ordregiveren, der har et ændringsbehov. Skulle en leverandør blive ramt af en uforudset begivenhed, er bestemmelsen efter denne opfattelse simpelthen ikke relevant.

Det er en påstand, der ved første øjekast lyder autoritativ. Men den holder ikke, når man læser loven, forarbejderne og Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens egne vejledninger efter.

§ 183 i sin fulde ordlyd

§ 183 Ændringer af en kontrakt anses ikke som en ændring af grundlæggende elementer, når 1) behovet for ændringen ikke har kunnet forudses af en påpasselig ordregiver,2) kontraktens overordnede karakter ikke ændres og3) værdien af ændringen ikke overstiger 50 pct. af værdien af den oprindelige kontrakt.

De tre betingelser er kumulative – og ingen af dem nævner, hvem der rejser behovet

Bestemmelsen i § 183 implementerer udbudsdirektivets artikel 72, stk. 1, litra c (direktiv 2014/24/EU), og opstiller tre betingelser, der alle skal være opfyldt, før en ændring kan foretages uden nyt udbud.

Betingelse 1 – uforudsigelighed.

Testen er objektiv: Kunne den begivenhed, der udløste ændringsbehovet, forudses af en påpasselig ordregiver på tidspunktet for udbuddet? Det er begivenheden – ikke ønsket om ændring – der skal vurderes.

En påpasselig ordregiver forventes at have taget højde for almindelige, forudsigelige risici i sin forberedelse af udbuddet. EU-Domstolen har f.eks. i dom af 7. december 2023 (C-441/22 og C-443/22) fastslået, at sædvanlige vejrforhold ikke er uforudsigelige. Men når begivenheden ligger uden for, hvad en påpasselig ordregiver kunne have indregnet – en krig, en pandemi, et pludseligt sammenbrud i en forsyningskæde – er betingelsen opfyldt, uanset om det er ordregiveren eller leverandøren, der først mærker konsekvenserne af den.

Betingelse 2 – kontraktens overordnede karakter.

Ændringen må ikke gøre kontrakten til noget grundlæggende andet end det, der blev udbudt. En prisregulering, der holder sig inden for den oprindelige ydelses rammer, vil sjældent i sig selv ændre kontraktens karakter.

Betingelse 3 – 50 %-loftet.

Værdien af ændringen – eller hver enkelt ændring, hvis der foretages flere – må ikke overstige halvdelen af den oprindelige kontraktsum. Loftet er absolut og gælder, uanset hvor velbegrundet ændringsbehovet er.

Det centrale er dette: Ingen af de tre betingelser stiller krav om, at det er ordregiveren, der efterfølgende oplever behovet for ændringen. Ordet “ordregiver” i betingelse 1 er en målestok for uforudsigeligheden – ikke en afgrænsning af, hvem der må rejse ønsket om at bruge den.

Det er en logisk forskel, som er let at overse, men som er afgørende: Loven spørger, om en påpasselig ordregiver kunne have forudset begivenheden dengang, ikke hvem der beder om at få den håndteret nu.

Forarbejderne bekræfter billedet

§ 183 er, som Udbudslovsudvalget bemærkede i sin betænkning fra december 2014, en nyskabelse i dansk udbudsret – reglerne om kontraktændringer fandtes ikke tidligere i selve direktivteksten, men var udviklet gennem EU-Domstolens praksis. Forarbejderne nævner ikke eksplicit nødlidende kontrakter, men det fremgår af betænkningen, at bestemmelsen ikke er tænkt restriktivt, og at den må formodes at få stor praktisk betydning – herunder netop i situationer, hvor en kontrakt bliver nødlidende, fordi den ikke længere kan opfyldes efter sit indhold. En kontrakt bliver typisk nødlidende, fordi leverandøren – ikke ordregiveren – kommer i vanskeligheder. Havde lovgiver ønsket at forbeholde bestemmelsen ordregiverinitierede ændringer, ville det have været naturligt at sige det. Det gør forarbejderne ikke.

Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens vejledninger peger samme vej

Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen har flere gange forholdt sig til § 183 i forbindelse med konkrete kriser – og hver gang er tilgangen den samme: en objektiv, begivenhedsorienteret vurdering.

I forbindelse med Ruslands invadering af Ukraine i februar 2022 udarbejdede Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen et notat af 22. marts 2022 om konsekvenserne af krigen mellem Rusland og Ukraine. I denne udtalte Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen, at der “kan være tale om begivenheder, der ikke med rimelighed kunne have været forudset af ordregiveren før den 24. februar 2022”, og at “konsekvenserne af krigen mellem Rusland og Ukraine efter en konkret vurdering kan danne grundlag for anvendelse af § 183”.

Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen taler om prisstigninger, varemangel og leveringsproblemer – forhold, der i sagens natur oftest opstår og dokumenteres hos leverandøren, ikke hos ordregiveren. Alligevel formulerer Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen sig ikke som en begrænsning til ordregiverens eget behov.

Samme mønster ses i Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens Vejledning om udbudsreglerne fra december 2024, hvor uforudsete omstændigheder behandles i kapitel 11.3.5 som en generel undtagelse fra udbudspligten ved kontraktændringer, uden at anvendelsen kobles til, hvilken part der har foranlediget ændringsbehovet.

Den begrænsede praksis peger ikke i en anden retning

Klagenævnet for Udbud og domstolene har kun i begrænset omfang forholdt sig til ændringer af allerede indgåede (igangværende) kontrakter. De fleste kendelser vedrører ændringer under selve udbudsprocessen.

Men i den såkaldte SINE-sag (Klagenævnets kendelse af 3. december 2011 – Finn Frogne mod Rigspolitiet med senere indbringelser for domstole)) konkluderede Klagenævnet, at en forligsaftale om nedskalering af en nødlidende kontrakt kunne betragtes som en delvis ophævelse snarere end en væsentlig ændring. Og i sagen om Dojo Software mod Region Nordjylland (Klagenævnets kendelse af 8. april 20213), hvor en leverandørs konkurs nødvendiggjorde leverandørskifte, blev § 183 overvejet som muligt grundlag – uden at nogen af parterne eller Klagenævnet afviste bestemmelsen med henvisning til, at behovet udsprang af leverandørens forhold.

Praksis er stadig sparsom, men den giver ikke belæg for den indskrænkende fortolkning.

Den vigtige brik, der modererer konklusionen

Det ville dog være forkert at gøre denne artikel til et argument for, at leverandører har en ret til ændringer, blot § 183’s betingelser er opfyldt. Det har de ikke.

§ 183 er en undtagelse fra udbudspligten – den fortæller ordregiveren, at en ændring kan foretages uden nyt udbud, hvis betingelserne er opfyldt. Den forpligter ikke ordregiveren til at acceptere ændringen, og den giver ikke leverandøren et retskrav på en genforhandling.

Ordregiveren kan frit vælge at fastholde kontrakten uændret – og bærer i så fald selv risikoen for, at leverandøren i sidste ende ikke kan levere.

Det er netop her, at diskussionen bliver relevant i praksis: Når ordregiversiden afviser en dialog om ændring med henvisning til, at “§ 183 slet ikke finder anvendelse”, fratages leverandøren en saglig forhandlingsposition – ikke fordi loven giver ordregiveren ret til at afvise, da ordregiveren under alle omstændigheder har denne ret, men fordi påstanden om, at bestemmelsen ikke finder anvendelse, er retligt ukorrekt og lukker en dialog, som lovens ordlyd og forarbejder faktisk åbner for.

Hvad betyder det for jer som leverandør?

• Når I oplever en uforudset, ekstern begivenhed – ikke blot almindelig markedsudvikling – der gør den oprindelige kontrakt vanskelig at opfylde på de aftalte vilkår, er § 183 en reel, lovlig ramme at rejse en dialog inden for. Påstanden om, at bestemmelsen “kun gælder ordregiverens behov”, bør mødes med en henvisning til lovens ordlyd og forarbejder.
• Dokumentér uforudsigeligheden objektivt og tidligt: hvornår indtraf begivenheden, hvorfor kunne den ikke forudses på udbudstidspunktet, og hvordan slår den konkret igennem på jeres omkostninger.
• Hold jer inden for 50 %-loftet, og undgå at ændre kontraktens overordnede karakter – det er her, en ellers velfunderet anmodning kan falde.
• Vær forberedt på, at ordregiveren ikke har pligt til at sige ja. § 183 skaber en mulighed for enighed, ikke et retskrav. Jeres forhandlingsposition styrkes af at vise, at loven tillader en løsning – ikke af at kræve den.

NP Advokater rådgiver løbende leverandører til det offentlige i forhandlinger om kontraktændringer som følge af uforudsete forhold. Kontakt os, hvis I står i en situation, hvor ordregiveren afviser dialog med henvisning til, at § 183 ikke kan bruges til jeres fordel.

Transparens over for brugerne

Transparensreglerne indebærer, at chatbots og andre interaktive AI-systemer skal oplyse brugerne, når de kommunikerer med et AI-system og ikke et menneske. 

Såkaldte "deepfakes", dvs. billeder, videoer eller lydklip der er redigeret eller genereret ved hjælp af AI, skal mærkes tydeligt. AI-genereret eller AI-ændret indhold skal desuden forsynes med maskinlæsbare markeringer, der gør det lettere at detektere.

Formålet er at modvirke vildledning og manipulation og styrke borgernes mulighed for at træffe informerede valg. Kommissionen har i den forbindelse offentliggjort en liste over mere end 180 organisationer, der har tilsluttet sig en adfærdskodeks om transparens i AI-genereret indhold. 

Kommissionen har hertil udgivet en vejledning over transparensforpligtelserne, som du kan læse mere om her

Håndhævelse

AI-kontoret, der fungerer som det centrale organ for håndhævelse af AI-forordningen, kan nu håndhæve reglerne over for udbydere af almennyttige AI-modeller (GPAI-modeller). Det er modeller, der kan løse en lang række opgaver og indgår i mange forskellige værktøjer og tjenester, herunder AI-agenter.

For de mest avancerede GPAI-modeller, der kan udgøre en systemisk risiko, gælder skærpede forpligtelser. Udbyderne skal her adressere risici for skade i stor skala, herunder risici forbundet med kemiske, biologiske, radiologiske og nukleare hændelser, kontroltab, cyberangreb og trusler mod grundlæggende rettigheder.

Alle udbydere af GPAI-modeller skal desuden dokumentere en række oplysninger og stille dem til rådighed for kompetente myndigheder og downstream-udbydere samt indføre en politik for overholdelse af ophavsret og offentliggøre en oversigt over de data, der er brugt til at træne modellerne.

Håndhævelsesansvaret er fordelt mellem AI-kontoret, de nationale kompetente myndigheder og Den Europæiske Tilsynsførende for Databeskyttelse.

Næste skridt

AI-forordningen er fortsat under indfasning. Reglerne om højrisiko-AI-systemer er udskudt til den 2. december 2027, mens regler for højrisiko-AI-systemer integreret i regulerede produkter først finder anvendelse fra den 2. august 2028. 

Personer, der er pålagt konkurskarantæne, kan fremover blive synlige i CVR. I lovforslaget om offentliggørelse af konkurskarantæner i CVR (lovforslag nr. L 12 (2025-26, 2. samling)) foreslås det, at oplysninger om aktive konkurskarantæner offentliggøres direkte i CVR.

Forslaget indebærer, at offentligheden fremover vil kunne fremsøge oplysninger om personer med aktive konkurskarantæner via CVR. Oplysningerne skal offentliggøres fra registreringstidspunktet og indtil konkurskarantænens udløb, hvorefter de ikke længere vil fremgå af CVR. Samtidig foreslås det, at oplysninger om adresse og bopælsland offentliggøres i den periode, hvor konkurskarantænen er aktiv.

Hvad ændres konkret?

Hvis forslaget vedtages, udvides formålet med CVR. Registret vil fremover ikke alene indeholde og stille virksomhedsoplysninger til rådighed, men også oplysninger om aktive konkurskarantæner registreret i konkurskarantæneregistret.

De foreslåede regler betyder blandt andet, at:

• aktive konkurskarantæner offentliggøres i CVR,
• oplysningerne vil kunne fremsøges, så længe karantænen er aktiv,
• oplysninger om adresse og bopælsland kan offentliggøres i hele karantænens løbetid,
• oplysningerne slettes fra CVR, når konkurskarantænen udløber.

Oplysningerne slettes dog alene fra den offentlige adgang i CVR. Oplysninger om udløbne konkurskarantæner opbevares fortsat af Erhvervsstyrelsen som led i konkurskarantæneregistret og de tilhørende historiske data. Det sker blandt andet af hensyn til kontrol og retsforfølgning af eventuelle overtrædelser af konkurskarantænereglerne.

Forslaget indebærer dermed, at oplysninger om konkurskarantæner bliver integreret i et register, som allerede anvendes bredt af virksomheder, rådgivere, kreditorer og myndigheder.

Baggrunden: offentlig adgang blev vedtaget i 2024

Forslaget om offentliggørelse af konkurskarantæner i CVR er ikke udtryk for en ny politisk beslutning om offentlig adgang til konkurskarantæner. Denne beslutning blev truffet allerede ved 2024-lovændringen om offentlig adgang til konkurskarantæneregistret, der udsprang af lovforslag nr. L 129 (2023-24) om ændring af konkursloven.

En konkurskarantæne kan efter konkurslovens §§ 157 til 159 pålægges personer, der som led i ledelsen af en erhvervsvirksomhed har udvist groft uforsvarlig forretningsførelse. En konkurskarantæne pålægges som udgangspunkt for tre år og indebærer blandt andet begrænsninger i adgangen til at deltage i ledelsen af erhvervsvirksomheder.

Reglerne om konkurskarantæne blev oprindeligt indført i 2013. Samtidig blev der etableret et konkurskarantæneregister hos Erhvervsstyrelsen, men registret var i udgangspunktet alene tiltænkt offentlige myndigheder. Formålet var blandt andet at forhindre personer med konkurskarantæne i at blive registreret som ledelsesmed-lemmer og at sikre myndighedernes adgang til oplysningerne. Det lå derimod uden for registrets formål at advare potentielle samarbejdspartnere eller andre private om, at en person var pålagt konkurskarantæne.

I forbindelse med evalueringen af konkurskarantænereglerne afgav Konkursrådet i 2023 betænkning nr. 1582/2023. Konkursrådet behandlede spørgsmålet om privates adgang til konkurskarantæneregistret og opstillede fire modeller for offentlig adgang:

• fuld offentlighed,
• delvis offentlighed,
• adgang for personer med særlig berettiget interesse,
• samt en attestordning baseret på samtykke.

Justitsministeriet valgte at gå videre med model 1 om fuld offentlighed.

Ministeriet lagde vægt på, at offentlig adgang ville give potentielle medkontrahenter;

• bedre mulighed for at beskytte sig mod tab,
• at skabe en stærkere præventiv effekt
• og være den mest tilgængelige løsning for både professionelle aktører og forbrugere.

Fra konkurskarantæneregister til CVR

2024-lovændringen om offentlig adgang til konkurskarantæneregistret blev efterfølgende vedtaget som lov nr. 657 af 11. juni 2024 om ændring af konkursloven. Ved lovændringen blev konkurslovens § 169, stk. 2, ændret, så der kunne fastsættes regler om offentlig adgang til konkurskarantæneregistret.

Lovændringen fastlagde imidlertid ikke, at offentligheden skulle ske gennem CVR. Tværtimod byggede lovforslaget på en særskilt digital løsning knyttet til konkurskarantæneregistret. Det var forudsat, at offentligheden skulle kunne fremsøge personer med aktive konkurskarantæner, og at de nærmere regler om søgemuligheder og tilgængelige oplysninger senere skulle fastsættes i konkurskarantænebekendtgørelsen.

Med lovforslaget om offentliggørelse af konkurskarantæner i CVR foreslås det, at denne offentlighed i stedet implementeres gennem CVR. Erhvervsministeriet begrunder valget med, at CVR allerede indeholder oplysninger om virksomheder og personers virksomhedsrelationer, og at der derfor er en naturlig sammenhæng mellem oplysningerne i konkurskarantæneregistret og de oplysninger, som allerede kan fremsøges i CVR.

Hvilken betydning får ændringen i praksis?

Hvis lovforslaget vedtages, vil oplysninger om aktive konkurskarantæner blive lettere tilgængelige for offentligheden. I stedet for en særskilt løsning knyttet til konkurskarantæneregistret vil oplysningerne kunne fremsøges gennem CVR, hvor brugerne allerede i dag søger oplysninger om virksomheder og ledelsesforhold.

Forslaget må derfor forventes at styrke gennemsigtigheden omkring personer, der er pålagt konkurskarantæne. Samtidig vil CVR fremover fungere som den centrale adgangsvej til de oplysninger, som Folketinget allerede i 2024 besluttede skulle være offentligt tilgængelige.

Lovforslaget forventes behandlet af Folketinget i august 2026. Førstebehandling er planlagt til den 12. august 2026, andenbehandling til den 25. august 2026 og tredjebehandling til den 27. august 2026. TVC Advokatfirma følger lovforslagets videre behandling og vil løbende orientere om udviklingen samt de endelige regler, hvis forslaget vedtages.

Rådgivning fra erfarne advokater

TVC Advokatfirma har stor erfaring med konkurskarantænesager og rådgivning om insolvensretlige problemstillinger. Har du spørgsmål til reglerne om konkurskarantæne eller betydningen af de foreslåede ændringer, er du velkommen til at kontakte os.

Og så sker det:

Ét tilbud er markant lavere end de andre.

Meget lavere.

På grænsen til det urealistiske.

Nu opstår hovedbruddet:

Ordregiveren må ikke afvise tilbuddet alene på baggrund af en mavefornemmelse. Men hvis tilbuddet forekommer unormalt lavt, må det heller ikke passere uden nærmere undersøgelse.

Hvornår opstår undersøgelsespligten?

Udbudslovens § 169 fastslår, at ordregiveren skal anmode tilbudsgiveren om at redegøre for de priser og omkostninger, der indgår i tilbuddet, inden for en passende frist, hvis tilbuddet forekommer unormalt lavt.

Undersøgelsespligten opstår imidlertid ikke ved enhver betydelig prisforskel. Som Klagenævnet for Udbud fremhævede i kendelse af 6. juli 2026 i sagen twoday Danmark A/S mod KL, er en betydelig prisforskel et relevant signal, men ikke i sig selv afgørende for, om tilbuddet forekommer unormalt lavt.

Der findes heller ikke en fast procentgrænse. Vurderingen må foretages konkret med udgangspunkt i blandt andet ydelsen, markedet, prisernes sammensætning og de øvrige tilbud.

Ordregiveren skal derfor foretage vurderingen i to trin:

Først skal ordregiveren tage stilling til, om tilbuddet forekommer unormalt lavt.

Hvis svaret er ja, skal tilbudsgiveren have en reel mulighed for at forklare pris- og omkostningsniveauet.

Forklaringen skal kunne holde

Anmodningen bør være tilstrækkeligt konkret til, at tilbudsgiveren forstår, hvilke dele af tilbuddet der giver anledning til tvivl. Samtidig skal tilbudsgiveren have en passende frist til at fremkomme med en underbygget redegørelse.

Det er her, det bliver kompliceret.

For hvad er egentlig “dokumentation nok”?

Forklaringen kan være helt legitim. Måske skyldes prisen lavere produktionsomkostninger, en særlig teknisk løsning eller usædvanligt gunstige betingelser for at levere ydelsen.

En strategisk beslutning om at acceptere en lavere avance kan også indgå i forklaringen. Men den kan ikke stå alene. Tilbudsgiveren skal fortsat sandsynliggøre, at det lave prisniveau er økonomisk og praktisk holdbart.

Det er derfor ikke tilstrækkeligt blot at nævne de rigtige forklaringer.

Redegørelsen skal være konkret, sammenhængende og underbygget. Ordregiveren skal kunne se, hvordan forklaringen hænger sammen med det tilbudte pris- og omkostningsniveau, og hvorfor kontrakten realistisk kan opfyldes på de tilbudte vilkår.

Det afgørende er ikke, om forklaringen lyder plausibel.

Det afgørende er, om den kan holde.

Ordregiveren kan alene afvise tilbuddet som unormalt lavt, hvis pris- eller omkostningsniveauet ikke kan begrundes på baggrund af tilbudsgiverens redegørelse.

Uden for tilfældene i § 169, stk. 3, gælder der imidlertid ikke en generel pligt til at afvise et tilbud, blot fordi det må anses for unormalt lavt.

Der er dog ét tilfælde, hvor afvisning ikke er et valg, men en pligt:

Hvis tilbuddet er unormalt lavt, fordi tilbudsgiveren eller dennes underleverandør har tilsidesat gældende miljø-, social- eller arbejdsretlige forpligtelser, skal tilbuddet afvises.

Her er der ikke plads til skøn.

I de øvrige tilfælde kræver vurderingen, at ordregiveren har tilstrækkelig indsigt i både ydelsen og tilbuddet til at kunne gennemskue, om redegørelsen er holdbar.

Det er ikke kun en juridisk øvelse, men også en faglig og kommerciel vurdering – med juridiske konsekvenser.

Tre spørgsmål, før ordregiveren konkluderer:

1. Har vi præcist identificeret, hvorfor tilbuddet giver anledning til tvivl, og har vi givet tilbudsgiveren en reel mulighed for at forklare sig?
2. Er redegørelsen konkret, sammenhængende og underbygget – eller består den primært af generelle påstande?
3. Giver det samlede materiale et sagligt og fagligt grundlag for at konkludere, at kontrakten kan opfyldes på de tilbudte vilkår?

Et unormalt lavt tilbud er ikke automatisk et dårligt tilbud.

Men det er et signal om, at noget skal undersøges.

Og den undersøgelse kan hverken erstattes af mavefornemmelser eller reduceres til papirformalia.

For i udbud er det ikke den laveste pris alene, der afgør sagen.

Det er den laveste pris, der kan holde.

Hvad tænker du: Er ordregivere gode nok til at se forskel på en skarp, men holdbar pris – og et tilbud, der senere bliver kontraktens største risiko?

Eksemplet viser, hvordan produkter er blevet mere forbundne, og hver ny forbindelse er samtidig en mulig indgang for en hacker. Som med akvariet kan maskiner være vejen videre ind i et netværk og dermed årsag til skade hos køberen. Derfor er cybersikkerhed ikke længere kun et teknisk spørgsmål, det bliver også et spørgsmål om, hvem der hæfter, når skaden sker. Det afgøres af ansvar, aftaler og forsikring.

Udfordringerne er indgående behandlet i EU, bl.a. i rapporten med overskriften “Study on the need of Cybersecurity requirements for ICT products” i 2020. I kølvandet herpå er der på EU-plan vedtaget en række lovgivningstiltag med henblik på at øge cybersikkerheden i fysiske produkter, herunder maskiner.

Fra 2027 stiller nye EU-regler for første gang egentlige cybersikkerhedskrav til selve maskinen. Det får betydning for både dig, der fremstiller maskiner, og dig der køber dem. Vi går ikke i dybden med alle reglernes detaljer, men ser i stedet på det, der har størst betydning for din risiko i praksis. Først hvad reglerne kræver af maskinen og dernæst de tre områder, hvor juraen møder praksis, nemlig aftalegrundlaget, instruktionerne og forsikringen.

Hvad maskinforordningen kræver af maskinen

Fra den 20. januar 2027 finder maskinforordningen (EU 2023/1230) anvendelse. Den afløser det hidtidige maskindirektiv og bliver det regelsæt, som en maskine skal efterleve for, at den må bringes i omsætning i EU. Forordningen bygger ligesom direktivet på en kerne af grundlæggende sikkerheds- og sundhedskrav. Her spiller særligt „safety components” en central rolle, altså de komponenter, der varetager en sikkerhedsfunktion, og hvis svigt direkte øger risikoen for skader.

Det nye er, at forordningen for første gang også stiller egentlige cybersikkerhedskrav til selve maskinen. Forbindelsen mellem sikkerhed og cybersikkerhed bliver altså udtrykkelig. Når en sikkerhedsfunktion kan påvirkes udefra, bliver beskyttelsen mod den påvirkning også et sikkerhedsspørgsmål.

En del af kravene vedrører beskyttelse mod forvanskning (maskinforordningens bilag III, punkt 1.1.9). Det handler kort sagt om, at maskinens forbindelse til andet udstyr, tilsigtet eller utilsigtet, ikke må kunne udnyttes til at skabe farlige situationer, og at den software og de data, der er afgørende for maskinens sikkerhedsfunktioner, skal kunne identificeres, beskyttes og dokumenteres. Med dokumentation menes, at maskinen skal logge både reglementeret og ureglementeret indtrængen i softwaren.

Andre cybersikkerhedskrav vedrører styresystemernes sikkerhed og pålidelighed (maskinforordningens bilag III, punkt 1.2.1). Styresystemet skal kunne modstå ydre påvirkninger i det omfang, det med rimelighed kan forudses.

Forordningen angiver ikke noget skæringstidspunkt, men da kravene knytter sig til den maskine, der bringes i omsætning, må forudsigeligheden som udgangspunkt vurderes ud fra den viden, der forelå, da maskinen blev leveret. Man kan f.eks. søge i anerkendte kilder som ENISA’s publikationer, der omfatter et årligt ”Threat Landscape” eller standardserien ISA/IEC 62443, som beskriver de mest udbredte angrebsmønstre mod industrielle styresystemer.

Det giver fabrikanten noget at arbejde med, men forudsætter en dokumenteret risikovurdering, der fastlægger, hvad et passende sikkerhedsniveau er for netop den maskine i netop dens anvendelse. Det er også den vurdering, der senere kan dokumentere, at man har gjort, hvad man med rimelighed kunne både over for myndigheder og køber, der mener, maskinen svigter.

Mange maskiner vil i øvrigt være omfattet af både maskinforordningen og Cyber Resilience Act (CRA), fordi de er “produkter med digitale elementer”. Et sådant produkt skal overholde cybersikkerhedskravene i begge regelsæt. Overholdelse af det ene kan ikke automatisk anses for også at opfylde det andet. Da kravene på visse områder adresserer lignende risici, kan opfyldelse af CRA-kravene lette overholdelsen af punkt 1.1.9 og 1.2.1 i maskinforordningens bilag III.

Fabrikanten skal dog selv påvise synergien på grundlag af en risikovurdering, f.eks. ved at anvende harmoniserede standarder eller andre relevante tekniske specifikationer. De to regelsæt bør med andre ord tænkes sammen.

Flere og skærpede krav til cybersikkerhed i maskiner (og andre produkter)

Cyber Resilience Act (CRA) er EU’s første samlede regelsæt om cybersikkerhed i produkter, som blev vedtaget i 2024, og træder trinvist i kraft fra efteråret 2026 og frem.

Regelsættet skal sikre, at produkter med digitale elementer er sikre gennem hele deres levetid, og indeholder krav, som overlapper betydeligt med maskinforordningens krav til cybersikkerhed. Hvor maskinforordningen retter sig mod maskinens sikkerhed, stiller CRA bredere krav til alle „produkter med digitale elementer“, altså produkter med hardware eller software, der kan forbindes til andet udstyr eller et netværk. Mange maskiner vil derfor være omfattet af begge regelsæt.

En maskine skal CE-mærkes, før den bringes i omsætning. Fra 2027 kan den ikke CE-mærkes, hvis cybersikkerhedskravene ikke er opfyldt. Er maskinen omfattet af både maskinforordningen og CRA, skal overensstemmelsen påvises efter begge regelsæt. Det dokumenteres i overensstemmelseserklæringen, der angiver de relevante retsakter, og risikovurderingen er en del af det grundlag.

Tidsmæssigt forskyder de to regelsæt sig en smule. Maskinforordningen finder anvendelse fra den 20. januar 2027, mens fabrikanternes hovedpligt efter CRA først gælder fra den 11. december 2027. Rapporteringspligten gælder dog allerede fra september 2026. For en maskine, der er omfattet af begge regelsæt, er det derfor værd at have begge datoer for øje.

Vi arbejder på en uddybende artikel om CRA, som vil være klar på vores hjemmeside inden for nærmeste fremtid.

Aftalegrundlaget regulerer risikoen mellem parterne

Som i akvarie-eksemplet, er det sjældent maskinen selv, der er målet. Det er adgangen videre ind i netværket. Den dag et angreb går gennem en maskine og rammer køberens systemer, er det ikke kun et spørgsmål om, hvorvidt maskinen var “tilstrækkeligt sikret” i forordningens forstand.

Det kan blive et opgør om meget mere, herunder hvem der skal dække skaden ved sikkerhedsbruddet, og dét afgøres ikke af maskinforordningen eller CRA, men af aftalen mellem leverandør og køber.

Hvis tilbud, leveringsbetingelser og kontrakt ikke tager stilling til ansvaret, vil udfyldende regler og tilfældigheder blive afgørende. Her har både leverandør og køber mest at vinde ved at være på forkant. Et gennemarbejdet aftalegrundlag vil typisk forholde sig til de grundlæggende spørgsmål.

Først og fremmest er det relevant at aftale, hvor leverandørens ansvar slutter. En maskine indgår næsten altid i et større it-miljø hos køberen, og uden en klar grænse risikerer leverandøren at hæfte for skader, der reelt opstod et andet sted. Det andet er, hvilket sikkerhedsniveau der loves, og hvilke forudsætninger det hviler på. Jo tydeligere det fremgår, hvad maskinen er bygget til at modstå, desto lettere er det bagefter at vurdere, om noget var en mangel, eller om risikoen lå uden for det aftalte.

Dertil kommer tidsdimensionen, som de nye regler gør mere relevante. Fordi sikkerhed efter CRA er en løbende forpligtelse, bør aftalen også forholde sig til, hvor længe og på hvilke vilkår der leveres sikkerhedsopdateringer, og hvad der gælder, når supportperioden er udløbet, mens maskinen stadig er i drift. Endelig spiller køberens egne forhold ind. Hvis maskinen forudsætter en bestemt opstilling eller drift, bør aftalen afspejle, at ansvaret forskydes, når køberen ikke følger forudsætningerne.

Hvordan elementerne i en aftale konkret balanceres, herunder hvordan ansvaret afgrænses, og hvordan indirekte tab håndteres, afhænger af den enkelte handel og af parternes styrkeforhold. Her er det værd at huske, at der ikke kan støttes ret på enhver ansvarsfraskrivelse. Er fraskrivelsen for vidtgående, kan den blive tilsidesat af domstolene, og en fuldstændig fraskrivelse rækker sjældent ved grov uagtsomhed og slet ikke ved forsætlige forhold. En afgrænsning, der er gennemtænkt og afbalanceret, står derfor stærkere end den, der blot fraskriver alt.

Vær også opmærksom på produktansvaret, der løber ved siden af aftalen. Forvolder maskinen skade på en person, kan det ansvar ikke fraskrives over for den skadelidte, og parternes egen aftale kan ikke afskære skadelidtes krav mod fabrikanten.

Det nye produktansvarsdirektiv, der skal være gennemført i dansk ret i december 2026, gør desuden produktets cybersikkerhed til en del af vurderingen af, om produktet er defekt. Fører en svigtende sikkerhedsfunktion til personskade, kan en maskine, der ikke opfylder cybersikkerhedskravene, derfor blive et produktansvarsspørgsmål, uanset hvad kontrakten siger.

Instruktioner og advarsler

Aftalegrundlaget står imidlertid ikke alene. For produkter med digitale elementer kræver CRA (bilag II, punkt 5), at brugeren oplyses om alle kendte eller forudsigelige omstændigheder ved produktets anvendelse, i overensstemmelse med det tilsigtede formål eller ved fejlanvendelse, der med rimelighed kan forudses, som kan medføre betydelige cybersikkerhedsrisici.

Det har konkret betydning for, hvad der skal stå i instruktioner og brugervejledninger. Hvis maskinen f.eks. forudsætter, at den placeres i et afgrænset netværkssegment, at fjernadgang sker via en bestemt sikker kanal, eller at visse porte holdes lukkede, skal brugeren oplyses om det. En anvisning, der er givet klart i instruktionen, flytter en del af risikoen tilbage til den bruger, der vælger at se bort fra den.

Indholdet af instruktionen er også med til at definere grænsen for, hvad fabrikanten har lovet. Skriver vejledningen, at maskinen skal placeres på et sikkert netværk, bliver drift på et usikkert netværk til et forudsigeligt misbrug, som ligger uden for den tilsigtede brug. Det signalerer samtidig, at fabrikanten måske ikke har taget højde for de risici, der opstår netop dér. Men den afgrænsning holder kun, hvis fabrikanten også har gjort brugeren opmærksom på det. Når et forudsigeligt misbrug stadig kan føre til betydelige cybersikkerhedsrisici, skal brugeren nemlig advares om det.

Det samme gælder for målgruppen. Et professionelt maskinværktøj til oplærte medarbejdere under arbejdsgiveropsyn, stiller andre krav end et produkt til ufaglærte. Er det tydeligt i instruktionen, hvilke forudsætninger og kompetencer der kræves, er det også lettere bagefter at dokumentere at en skade lå uden for det, maskinen var beregnet til.

Instruktioner og kontrakt bør derfor også have et vist samspil. Det er for eksempel vigtigt, at instruktionerne ikke lover noget, der fraskrives i kontrakten.

Forsikring af risikoen

En aftale eller en instruktion kan flytte risiko, men den får den ikke til at forsvinde. Noget bliver tilbage. Det kan være den del, der ikke kan fraskrives, den del fabrikanten ikke vil tage ansvaret for eller den del, hvor afgrænsningen viser sig ikke at holde. Her kommer forsikringen ind i billedet.

Det er vigtigt at skelne mellem to forskellige forsikringer, fordi fabrikant og køber står med hver sin skadestype. En cyberforsikring dækker virksomhedens egne systemer, data og drift, altså forsikringstagerens eget tab, når et angreb rammer. Den dækker ikke ansvaret for skader, som et leveret produkt forvolder hos andre. Nogle policer undtager endda udtrykkeligt tab som følge af, at maskiner og produktionsudstyr mister funktionalitet.

Bliver fabrikantens maskine indgangen til et angreb hos køberen, er det et produkt- eller erhvervsansvar, og det er den type police, der er relevant. Det bør afklares med forsikringen, før fabrikanten påtager sig mere i kontrakten.

For køberen ser billedet anderledes ud. Køberen kan have en cyberforsikring, der dækker køberens eget driftstab, hvis systemerne går ned. Men den afgør ikke, hvem der i sidste ende bærer tabet. Køberens forsikringsselskab kan søge regres mod leverandøren, og så er parterne tilbage ved aftalen.

Uanset hvilken side man står på, skal dækningen være afstemt med det, aftalen lægger op til. Fordeler aftalen et ansvar, som den ene parts police ikke dækker, opstår der et hul, som den part selv står med. Aftale, instruktioner og forsikringsdækning bør derfor passe sammen.

Endelig er det værd at læse policens betingelser grundigt. En mistænkeligt billig police kan indeholde IT-sikkerhedskrav, der er svære at leve op til i praksis. Overholdes de ikke, kan retten til erstatning bortfalde. Hertil kommer, at en ansvarsforsikring som udgangspunkt dækker det ansvar, der følger af de almindelige regler.

Påtager fabrikanten sig i kontrakten et ansvar, der går videre end det, risikerer fabrikanten at stå uden dækning. Omvendt bør køberen sikre sig, at en risiko, parterne har placeret hos leverandøren, ikke i praksis ender som køberens eget tab, hvis leverandørens dækning viser sig utilstrækkelig. Man kan ikke forsikre sig ud af et ansvar, man selv har udvidet. En forsikring er ikke et alternativ til at have styr på aftalen.

Focus Advokater bemærker

Er du i tvivl om, hvad reglerne betyder for din virksomhed, er du også velkommen til at kontakte vores afdeling for kontraktret.

Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens indskærpelse af 6. juli 2026

Kort om sagen

Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen modtog en fusionsanmeldelse vedrørende en virksomhedserhvervelse, som styrelsen godkendte. Efter at Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen havde godkendt overdragelsen, blev styrelsen opmærksom på, at parterne ikke havde fremsendt en tillægsaftale til fusionsaftalen i forbindelse med anmeldelsen. Tillægsaftalen var indgået og underskrevet samme dag som fusionsaftalen, men blev hverken fremsendt eller nævnt i fusionsanmeldelsen til styrelsen. Parterne havde heller ikke anmodet om dispensation fra indsendelse af tillægsaftalen efter anmeldelsesbekendtgørelsen eller efter princippet om legal professional privilege (LPP).  

Virksomheden har over for styrelsen forklaret, at tillægsaftalen ikke blev delt med styrelsen, da tillægsaftalen alene regulerede parternes indbyrdes retsstilling i tilfælde af, at fusionen ikke blev gennemført som oprindeligt aftalt, og at aftalen derfor ikke vedrørte fusionen i anmeldelsesskemaets forstand. Virksomheden gjorde desuden gældende, at kun dokumenter, der leder frem til den juridiske gennemførelse af fusionen, skal indsendes. Til støtte herfor henviste virksomheden til ordlyden af anmeldelsesskemaet, "alle dokumenter vedrørende fusionen", samt til den engelske sprogversion af EU-Kommissionens anmeldelsesskema, Form CO, som det danske anmeldelsesskema er baseret på, hvor følgende ordlyd anvendes: "all documents bringing about the concentration".  

Virksomheden anførte endelig, at tillægsaftalen indeholdt privilegeret juridisk rådgivning om risikoen for, at fusionen ikke ville kunne gennemføres, hvilket rækker videre, end hvad der skal indgå i grundlaget for styrelsens behandling af fusionsanmeldelsen.

Pointer fra indskærpelsen

Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen var uenig i virksomhedens fortolkning af dokumentationsforpligtelsen i forbindelse med en fusionsanmeldelse og har i indskærpelsen angivet, at det følger klart af anmeldelsesbekendtgørelsen, at alle dokumenter vedrørende fusionen skal indsendes til styrelsen med anmeldelsen. Der er ifølge styrelsen ikke fastsat nogen grænse for omfanget, og fusionsparterne er som udgangspunkt forpligtet til at fremsende alt, der vedrører fusionen. Styrelsen præciserede, at forpligtelsen som minimum omfatter aftalegrundlaget for fusionen i sin helhed. Et tillæg til den oprindelige aftale, som begge parter har tiltrådt, er juridisk at sidestille med den oprindelige aftale og kan indeholde aspekter af betydning for eller ændringer i det oprindelige aftalegrundlag.

I forhold til formuleringerne i både de danske og EU-Kommissionens engelske anmeldelsesskemaer specificerede styrelsen, at ”vedrørende fusionen” og ”bringing about the concentration” ikke udgør en nærmere kvalificering af omfanget af dokumenter, som skal indleveres, men at formuleringerne i stedet skal sikre, at forpligtelsen til at afgive oplysninger omfatter alle typer fusioner. Styrelsen understregede desuden, at der både efter dispensationsreglen og princippet om legal professional privilege gælder, at styrelsen skal oplyses om eksistensen af dokumentet for at kunne vurdere, om der kan gives dispensation til at indlevere det pågældende dokument, eller om dokumentet er beskyttet.

Endelig gjorde styrelsen opmærksom på, at en virksomhed i medfør af konkurrenceloven kan pålægges en civil bøde, hvis virksomheden forsætligt eller groft uagtsomt afgiver ukorrekte, ufuldstændige eller vildledende oplysninger til styrelsen. Herudover kan Konkurrencerådet tilbagekalde godkendelsen af en fusion, når fusionsafgørelsen i væsentligt omfang bygger på urigtige eller vildledende oplysninger.  

Styrelsen har dog konkret valgt ikke at benytte nogle af disse sanktionsmuligheder, men i stedet  at afslutte sagen med en indskærpelse, hvorfor styrelsen ikke har foretaget en endelig vurdering af, om der foreligger en overtrædelse.

Vores bemærkninger  

Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens fortolkning af formuleringerne i de danske og EU-Kommissionens engelske anmeldelsesskemaer er interessant i lyset af EU Domstolens dom af 31. maj 2018 i sag C-633/16, Ernst & Young P/S mod Konkurrencerådet. Sagen vedrørte en potentiel overtrædelse af præimplementeringsforbuddet, i henhold til hvilket parterne til en fusion ikke må gennemføre en anmeldelsespligtig fusion før godkendelse fra konkurrencemyndighederne foreligger. Her fandt Domstolen, at det alene er aftaler, der "helt eller delvist, faktisk eller juridisk, bidrager til en ændring i kontrollen med målvirksomheden", kan siges at vedrøre gennemførelsen af en fusion. Øvrige aftaler må derimod gerne gennemføres forinden fusionen godkendes. Dette står noget i modsætning til, at Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen i indskærpelsen giver udtryk for en opfattelse, som kunne læses som udtryk for en mere vidtgående opfattelse og fortolkning af aftaler relevante for og en del af transaktionen. Med Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens indskærpelse vil eksempelvis tillægsaftaler, der regulerer, hvilke tilsagn, som køberen over for sælgeren har forpligtet sig til at acceptere, skulle fremlægges for styrelsen i forbindelse med fusionskontrolprocessen; et spørgsmål, som i praksis har været genstand for en del diskussion.

Indskærpelsen er desuagtet en vigtig påmindelse om, at dokumentationspligten ved fusionsanmeldelser er omfattende, og at fusionsparter ikke selv kan foretage en snæver afgrænsning af, hvilke dokumenter der skal indsendes. Det gælder, uanset om fusionsparterne vurderer, at et dokument ikke er direkte relevant for styrelsens konkurrenceretlige vurdering, eller at fusionsparterne kan have en kommerciel interesse i ikke at dele dokumenterne, herunder eksempelvis fordi de vurderer, at der er en risiko for, at transaktionen ikke bliver godkendt.

Virksomheder bør være opmærksomme på, at alle dokumenter, der udgør en del af aftalegrundlaget for en fusion, som udgangspunkt skal indsendes som en del af fusionsanmeldelsen. Hvis fusionsparterne vurderer, at et dokument ikke er relevant eller er omfattet af LPP, bør de i stedet anmode styrelsen om dispensation eller fortroliggørelse og i den forbindelse oplyse styrelsen om dokumentets eksistens.  

Indskærpelsen illustrerer derudover, at konsekvenserne af manglende indsendelse potentielt kan være alvorlige, da fusionsparterne kan pålægges en civil bøde. Senest i sommeren 2025 modtog Rema 1000 en bøde på 40.000 kr. for at have afgivet ukorrekte, ufuldstændige eller vildledende oplysninger til Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen. Bøden blev udstedt i forbindelse med selskabets anmeldelse i 2023 af en fusion, hvor Rema 1000 skulle overtage dele af Aldi Danmark. Ud over risikoen for en civil bøde kan styrelsen i yderste konsekvens tilbagekalde en allerede meddelt fusionsgodkendelse, hvis den bygger på ufuldstændige oplysninger. Sidstnævnte har vi dog endnu ikke set i Danmark.

Læs Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens indskærpelse af 6. juli 2026.

Vi har tidligere beskrevet Rådets forslag til den reviderede EU-forordning om screening af udenlandske investeringer (den "nye FDI-forordning") i denne nyhed. Den nu vedtagne forordning svarer i vidt omfang til forslaget og udgør et væsentligt skridt mod en mere ensartet tilgang til screening af udenlandske investeringer i EU. Medlemsstaterne vil dog fortsat have en vis fleksibilitet til at vedtage screeningsregler, der går videre end minimumskravene i den nye FDI-forordning.

Den nye FDI-forordning erstatter den gældende FDI-forordning (forordning (EU) 2019/452) med virkning fra den 17. januar 2028. Medlemsstaterne har derfor ca. 18 måneder fra offentliggørelsen til at gennemgå og om nødvendigt ændre deres nationale investeringsscreeningsregler. 

Hvad betyder den nye FDI-forordning for Danmark?

Det må forventes, at den eksisterende danske FDI-screeningsordning, der følger af lov nr. 1256 af 27. oktober 2023 om screening af visse udenlandske direkte investeringer m.v. i Danmark ("investeringsscreeningsloven"), skal ændres for at sikre overensstemmelse med den harmoniserede ramme, som den nye FDI-forordning indfører. 

Investeringsscreeningsloven omfatter allerede en bred vifte af sektorer, men den nye FDI-forordning indfører et "fælles minimumsanvendelsesområde for udenlandske investeringer", som alle medlemsstater skal screene. Dette minimumsanvendelsesområde omfatter (i) produkter med dobbelt anvendelse opført i bilag I til forordning (EU) 2021/821, (ii) forsvarsrelaterede produkter opført i bilaget til direktiv 2009/43/EF, (iii) kritiske teknologier som defineret i bilag I til den nye FDI-forordning, (iv) kritisk infrastruktur (herunder transport-, energi- og digital infrastruktur, valginfrastruktur samt systemisk vigtige finansielle enheder og markedsinfrastrukturenheder) og (v) strategiske råstoffer anført i afsnit I i bilag I til forordning (EU) 2024/1252. 

Selvom investeringsscreeningsloven allerede har et vidtrækkende anvendelsesområde, vil det skulle udvides yderligere for at omfatte alle ovennævnte sektorer. De forventede udvidelser af de særligt følsomme sektorer, som i dag er omfattet af den gældende investeringsscreeningslov, udgør:  

1. Udvidelse af begrebet kritiske teknologier: Den nugældende investeringsscreeningslov omfatter allerede visse AI-systemer. For at leve op til minimumsanvendelsesområdet ville den dog skulle udvides til også at omfatte bl.a. AI-modeller til almen brug som defineret i artikel 3, nr. 63, i forordning (EU) 2024/1689 eller AI-systemer baseret på sådanne modeller, som er egnede til udvikling af rumfarts- eller forsvarsapplikationer, samt AI-modeller til almen brug med systemisk risiko som omhandlet i artikel 51 i forordning (EU) 2024/1689 eller AI-systemer baseret på sådanne modeller. 
   
   
2. Inddragelse af strategiske råstoffer: Danske målvirksomheder, der beskæftiger sig med udvinding, efterforskning, forarbejdning, genanvendelse, nyttiggørelse eller oplagring af strategiske råstoffer, skal omfattes af den reviderede investeringsscreeningslov. 
   
   
3. Udvidelse af kredsen af omfattede finansielle enheder og markedsinfrastrukturenheder: Mens visse aktiviteter inden for den finansielle sektor allerede er omfattet af Investeringsscreeningsloven, ville loven også skulle udvides til at omfatte globale udbydere af specialiserede finansielle meddelelsestjenester.

Processuelt er investeringsscreeningsloven allerede i vidt omfang på linje med den nye FDI-forordning. Loven fastsætter allerede en frist på 45 kalenderdage for fase 1-screeningen og giver Erhvervsstyrelsen mulighed for at tage en investering op til nærmere screening i op til fem år, efter at den er gennemført. 

Den nye FDI-forordning indeholder imidlertid mere detaljerede procedurer for inddragelse af Kommissionen og andre medlemsstater i visse situationer:

1. I fase 1: Hvis målvirksomheden er aktiv inden for en af de sektorer, der er omfattet af det fælles minimumsanvendelsesområde for udenlandske investeringer, og den udenlandske investor (a) er kontrolleret af et tredjelands regering eller væbnede styrker, (b) er omfattet af EU's restriktive foranstaltninger eller (c) har været involveret i udenlandske investeringer, der blev forbudt eller underlagt afbødende foranstaltninger (tilsagn), som i væsentlig grad eller gentagne gange ikke blev overholdt.
    
2. I fase 2: Hvis målvirksomheden (a) er aktiv i et projekt eller program af EU-interesse eller (b) har et eller flere datterselskaber i mindst én anden medlemsstat eller indgår i en koncern med datterselskaber i andre medlemsstater. 

I de tilfælde, hvor en investering skal anmeldes via den nye EU-samarbejdsmekanisme, kan Erhvervsstyrelsens sagsbehandlingstid i praksis blive længere og mindre fleksibel. Forordningen indeholder obligatoriske venteperioder, som skal give Erhvervsstyrelsen tid til at tage behørigt hensyn til eventuelle bemærkninger eller udtalelser fra Kommissionen eller andre medlemsstater. Det er dog forventeligt, at ovenstående betingelser kun vil være opfyldt i et meget begrænset antal sager. I dag anvendes EU-samarbejdsmekanismen også kun i begrænset omfang; Erhvervsstyrelsen kræver som udgangspunkt kun, at investorer indsender en EU Form B til brug for EU-samarbejdsmekanismen i fase 2-sager, som pt. udgør ca. 2,1 % af alle sager.

I tillæg til ovenstående ændringer kan den nye EU-FDI-forordning føre til en mere pragmatisk tilgang til interne omstruktureringer end den nuværende praksis efter investeringsscreeningsloven. Interne omstruktureringer er udtrykkeligt undtaget fra forordningens anvendelsesområde, medmindre de medfører en ændring i det reelle ejerskab eller tilføjelse af en ny enhed, der er etableret i et tredjeland og ikke allerede indgår i den overliggende ejerkæde for målvirksomheden. Sammenholdt med den nuværende danske praksis, hvorefter alle interne omstruktureringer potentielt udløser anmeldelsespligt, hvis en udenlandsk enhed (f.eks. et nyt holdingselskab) opnår direkte eller indirekte ejerskab over mindst 10 % af den danske målvirksomhed, ville dette udgøre en væsentligt mere pragmatisk tilgang.

Endelig kræver den nye FDI-forordning, at medlemsstaterne sikrer, at deres screeningsmyndigheder kan pålægge udenlandske investorer effektive, proportionale og afskrækkende sanktioner for manglende overholdelse af screeningsordningens krav. Dette omfatter bl.a. tilfælde, hvor der ikke er blevet ansøgt om forudgående tilladelse, selvom dette var påkrævet, og manglende overholdelse af afbødende foranstaltninger. Dette vil muligvis også kræve en ændring af investeringsscreeningsloven, da den gældende lovgivning ikke giver Erhvervsstyrelsen hjemmel til at pålægge andre sanktioner end – i de mest alvorlige overtrædelser – at erklære en allerede gennemført investering for uden virkning.

Læs den nye FDI-forordning (eur-lex.europa.eu).

Europa-Parlamentet og Rådet vedtog den 13. juni 2024 AI-forordningen eller EU AI Act. AI-forordningen er et af de første omfattende regelsæt, der regulerer udvikling, udbud og anvendelse af kunstig intelligens og skal sikre, at AI-systemer anvendes på en sikker, gennemsigtig og ansvarlig måde.

AI-forordningen trådte i kraft den 1. august 2024. Forordningen implementeres trinvist: Reglerne om forbudte AI-praksisser fandt anvendelse fra den 2. februar 2025, mens gennemsigtighedskravene i artikel 50 - herunder kravene om markering af AI-genereret indhold - fandt anvendelse fra den 2. august 2026.

Da AI-forordningen er en forordning, gælder den direkte i alle EU-medlemsstater, herunder Danmark, uden behov for national implementeringslovgivning.

Opsummering: AI-forordningen og status

• EU's AI-forordning blev vedtaget den 13. juni 2024.
• Forordningen er direkte gældende i alle EU-medlemsstater, herunder Danmark.
• Gennemsigtighedskravet i forordningens artikel 50 finder anvendelse fra 2. august 2026.

Artikel 50 – krav om gennemsigtighed og markering af AI-genereret indhold

AI-forordningens artikel 50 indeholder flere gennemsigtighedsforpligtelser, som fordeler sig på henholdsvis udbydere og idriftsættere. Det er vigtigt at forstå sondringen, da forpligtelserne er forskellige.

 Artikel 50(1) (udbydere af AI-systemer til direkte interaktion):
Udbydere (providers) skal sikre, at AI-systemer, der er tilsigtet at interagere direkte med fysiske personer (eksempelvis chatbots og AI-agenter), udformes således, at brugeren oplyses om, at de interagerer med et AI-system medmindre dette er indlysende ud fra omstændighederne.

Artikel 50(2) (udbyderes tekniske mærkningsforpligtelse):
Udbydere af AI-systemer, der genererer syntetisk lyd-, billed-, video- eller tekstindhold, skal sikre, at output fra AI-systemet er mærket i et maskinlæsbart format (metadata og vandmærker), så det kan identificeres som kunstigt genereret eller manipuleret. Denne forpligtelse påhviler udbyderen og ikke idriftsætteren.

Artikel 50(4) (idriftsætteres forpligtelser):
Idriftsættere (deployers) – det vil sige virksomheder, der anvender AI-systemer – har selvstændige mærkningsforpligtelser i to situationer:

Situation 1  (deepfakes):
AI-systemer, der genererer eller manipulerer billed-, lyd- eller videoindhold, der udgør en deepfake.

Situation 2 (tekst til offentlig interesse):
AI-systemer, der genererer eller manipulerer tekst, der offentliggøres med det formål at informere offentligheden om spørgsmål af offentlig interesse. For AI-genereret tekst til offentlig interesse gælder mærkningspligten ikke, når (i) der er menneskelig gennemgang eller redaktionel kontrol, og (ii) en fysisk eller juridisk person har det redaktionelle ansvar for offentliggørelsen.

Hvad er en deepfake?

AI-forordningens artikel 3, nr. 60, definerer en deepfake som: “et ved hjælp af AI genereret eller manipuleret billed-, lyd- eller videoindhold, der i væsentlig grad ligner faktiske personer, genstande, steder, enheder eller begivenheder, og som fejlagtigt vil fremstå ægte eller sandfærdigt.”

Definitionen er bred og omfatter både fuldt AI-genereret indhold (skabt autonomt af AI uden menneskelig forfatter) og AI-manipuleret indhold (menneskeskabt materiale ændret med AI, eksempelvis face-swap, stemmekloning eller farvetoning). Ifølge vejledningen vil uvæsentlige indholdsmæssige eller tekniske ændringer ofte have begrænset betydning for en persons vurdering af indholdets autenticitet og vil derfor ikke nødvendigvis medføre, at det resulterende indhold bliver en deepfake.

Klart urealistisk indhold falder uden for deepfake-definitionen. Det gælder for eksempel AI-genererede fantasy-scener, tegneserier eller indhold, der åbenlyst strider mod naturlovene (som en flyvende elefant eller mus, der taler).

Konkrete krav til mærkningens udformning

Vejledningen og code of practice præciserer, hvordan mærkningen konkret skal udformes.

Mærkningen skal være synlig ved første eksponering. For video og broadcasting skal mærkningen fremgå i starten og løbende. Kontrasten skal være mindst 4,5:1, og mærkningen skal være letlæselig og let at se.

Mærkningen skal klart identificere, at indholdet er AI-genereret eller AI-manipuleret, for eksempel via tekst eller symbol. EU har offentliggjort standardiserede AI-ikoner, som kan anvendes i forskellige situationer.

Konsekvenser ved overtrædelse

Overtrædelse af gennemsigtighedskravene i artikel 50 kan medføre væsentlige sanktioner. AI-forordningen fastlægger et sanktionssystem, hvor overtrædelse af artikel 50 kan medføre administrative bøder på op til 15 mio. EUR eller op til 3 % af virksomhedens samlede globale årlige omsætning, alt efter hvilket beløb der er højest.

Det er de nationale tilsynsmyndigheder, der er ansvarlige for håndhævelsen. I Danmark er det Digitaliseringsstyrelsen. 

Ud over de direkte bøder bør virksomheder være opmærksomme på, at manglende overholdelse kan have negative konsekvenser for virksomhedens omdømme og forbrugertillid. I en tid, hvor gennemsigtighed og ansvarlighed i forbindelse med AI er genstand for betydelig offentlig opmærksomhed, kan manglende markering af AI-genereret indhold påføre virksomheden væsentlig skade på sit omdømme.

Takeaways for erhvervsvirksomheder

1. Kortlæg brugen af AI i markedsføring og kommunikation. I bør snarest muligt gennemgå og kortlægge, i hvilket omfang I anvender AI-systemer til at generere eller manipulere markedsføringsmateriale, reklamer og anden kommerciel kommunikation.
2. Etabler interne retningslinjer og processer for mærkning. Udarbejd klare interne politikker for, hvornår og hvordan I skal markere AI-genereret indhold. Integrer mærkningskravene i eksisterende workflows for indholdsproduktion og godkendelsesprocedurer.
3. Stil krav til leverandører og samarbejdspartnere. Sikr, at reklamebureauer, indholdsskabere og andre eksterne samarbejdspartnere er bekendt med og overholder kravene om markering af AI-genereret indhold. Overvej at inkludere specifikke complianceforpligtelser i samarbejdsaftaler. Det gælder særligt for udbydere af Ai-systemer til direkte interaktion med mennesker. 
4. Følg den regulatoriske udvikling tæt. AI-forordningen er ny, og der vil løbende også komme praksis og vejledninger fra Digitaliseringsstyrelsen i tillæg til vejledningen og code of conduct fra EU. Vejledningen giver blandt andet flere eksempler på AI-indhold, der allligevel ikke skal mærkes. Hold dig opdateret, og tilpas virksomhedens tilgang i takt med, at den regulatoriske praksis udvikler sig.

Sagen omhandlede en far og hans fire sønner, som var ansatte og indirekte medarbejdere af et selskab. I forbindelse med en overdragelse af deres kapitalandele blev det aftalt, at de havde krav på løn frem til overtagelsesdagen den 2. oktober 2023. Der opstod efterfølgende tvist om, hvorvidt de havde modtaget løn frem til overtagelsesdagen. Samtidig gjorde de fire sønner gældende, at de ikke havde modtaget ansættelsesbeviser og derfor havde krav på godtgørelse efter ansættelsesbevisloven.

De ansattes tilknytning til selskabet afskar godtgørelse  

Det var ubestridt, at de fire ansatte ikke havde modtaget ansættelsesbeviser, og Vestre Landsret anførte indledningsvist, at dette som udgangspunkt berettigede til godtgørelse efter ansættelsesbevisloven.

Landsretten tillagde dog også betydning, at de fire ansatte ikke alene var medarbejdere i selskabet, men siden en fusion i 2020 også var indirekte medejere, idet de gennem et holdingselskab ejede kapitalandele i selskabet. Samtidig havde de allerede inden fusionen gennem en længere årrække været ansat i deres fars selskab, som efter fusionen indgik i det fortsættende selskab. Landsretten fandt således, at de ansatte havde en helt særlig tilknytning til selskabet, som adskilte sig væsentligt fra et almindeligt ansættelsesforhold.

På denne baggrund fandt landsretten, at der efter en konkret vurdering ikke var grundlag for at tilkende dem godtgørelse for de manglende ansættelsesbeviser.

Littler bemærker

Dommen illustrerer, at et manglende ansættelsesbevis ikke automatisk udløser en godtgørelse efter ansættelsesbevisloven. Spørgsmålet beror på en konkret vurdering af sagens omstændigheder. I den foreliggende sag tillagde landsretten afgørende vægt, at de ansatte ikke alene var lønmodtagere, men også indirekte medejere, ligesom de gennem en længere årrække havde været ansat i deres fars selskab, som senere indgik i det selskab, hvori de fortsatte deres ansættelse.

Har du spørgsmål om ansættelsesbeviser, arbejdsgiverens oplysningspligt eller andre ansættelsesretlige problemstillinger, står vores specialister klar til at rådgive om dine rettigheder og forpligtelser - kontakt os her.

Disclaimer: Ovenstående er ikke og kan ikke erstatte juridisk rådgivning.

Reference til dommen (BS-39798/2024-VLR)

Når en virksomhed giver underskud, kan det få stor betydning, om aktiviteten skattemæssigt anses for erhvervsmæssig. Er virksomheden erhvervsmæssig, kan underskud som udgangspunkt fradrages ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst. Er den ikke erhvervsmæssig, kan adgangen til fradrag derimod være begrænset.

Skattestyrelsen er imidlertid ofte restriktiv i sin vurdering. Det illustreres ved en nyere domstolssag, hvor skattesagen skulle helt til Vestre Landsret, før skatteyder opnåede medhold. Domstolssagen ved Vestre Landsret (BS-30708/2020-VLR) omhandlede et stutteri, og spørgsmålet var, om stutteriet opfyldte kravene til at blive anset som erhvervsmæssigt i skattemæssig henseende i indkomstårene 2014-2016. Vestre Landsret skulle derfor tage stilling til, om stutteriet havde udsigt til et rimeligt driftsresultat.

Et rimeligt driftsresultat betyder, at ejendommen på længere sigt har udsigt til at give et resultat omkring 0 kr. eller blive overskudsgivende. Det vurderes efter driftsmæssige afskrivninger, men før renter.

Uenighed om stutteriets økonomiske udsigter

Skatteministeriet – og tidligere Skattestyrelsen – anerkendte ikke, at stutteriet opfyldte betingelserne. Ministeriet henviste blandt andet til, at der i de omhandlede indkomstår var driftsmæssige underskud, og pegede desuden på usikkerheder i regnskaberne.

Sagen handlede derfor om stutteriets økonomiske udsigter og om, hvilken vægt skønsmandens vurdering skulle have. Stutteriejeren var ikke enig i Skattestyrelsens og Skatteministeriets vurderinger og førte sagen til Vestre Landsret for at opnå medhold.

Skønserklæringer fik central betydning

Under sagen blev der indhentet skønserklæringer om stutteriets økonomiske forhold. En skønserklæring er en vurdering fra en skønsmand, som er udpeget til at vurdere bestemte spørgsmål med betydning for sagen.

Skønsmanden konkluderede, at der i indkomstårene 2014-2016 var driftsmæssige underskud. Samtidig vurderede skønsmanden, at der i de samme år var udsigt til et rimeligt driftsresultat. Det var derfor ikke alene de konkrete underskud i de enkelte år, der var afgørende. Vurderingen handlede også om fremtiden. Spørgsmålet var, om virksomheden på længere sigt havde udsigt til et rimeligt driftsresultat.

Skatteministeriet anerkendte ikke skønsmandens konklusioner. Spørgsmålet blev derfor, om der var grundlag for at tilsidesætte den sagkyndige vurdering.

Stutteriet blev anset som erhvervsmæssig virksomhed

Vestre Landsret fandt, i overensstemmelse med skønsmandens konklusioner, at stutteriet havde udsigt til et rimeligt driftsresultat. Virksomheden skulle derfor anses som erhvervsmæssig i skattemæssig henseende.

Landsretten lagde vægt på, at der kræves et sikkert grundlag for at tilsidesætte en skønsmands konklusioner. Et sådant grundlag var ikke til stede i sagen.

De usikkerheder i regnskaberne, som Skatteministeriet havde peget på, var heller ikke tilstrækkelige til at tilsidesætte skønsmandens vurdering. Efter en konkret vurdering blev stutteriet derfor anset for at have udsigt til en rimelig fortjeneste.

Resultatet blev, at stutteriejeren kunne fradrage driftsunderskuddene ved opgørelsen af sin skattepligtige indkomst.

Hvad viser afgørelsen?

Afgørelsen viser, at underskud i enkelte år ikke nødvendigvis er afgørende for, om en virksomhed anses som erhvervsmæssig i skattemæssig henseende. Ved deltidslandbrug, herunder et stutteri, kan vurderingen afhænge af, om virksomheden på længere sigt har udsigt til et rimeligt driftsresultat.

Sagen illustrerer også, at sagkyndige vurderinger kan få stor betydning. Når en skønsmand har vurderet sagen, kræver det et sikkert grundlag at tilsidesætte konklusionerne.

For skatteydere med landbrugs- eller stutterivirksomhed viser sagen derfor, at de konkrete forhold og en sagkyndig vurdering efter veltilretteligt spørgetema kan være afgørende for udfaldet.

Kontakt en skatteadvokat

Har du eller din virksomhed fået en henvendelse fra skattemyndighederne? Handler den om fradrag for underskud eller erhvervsmæssig virksomhed, er det vigtigt, at du reagerer hurtigt.

Hos TVC Advokatfirma bistår vi skatteydere og virksomheder i sager om skatter og afgifter. Det gælder blandt andet spørgsmål om fradrag og erhvervsmæssig virksomhed.

Hvis du ønsker en vurdering af din sag, er du velkommen til at kontakte TVC Advokatfirma for en uforpligtende drøftelse af dine muligheder.

Retten fandt, at arbejdsgiveren ikke havde sandsynliggjort, at dyrlægens adfærd nødvendiggjorde nedlæggelse af de påståede forbud, jf. retsplejelovens § 413, nr. 2. Retten fandt endvidere, at betingelserne for at nedlægge forbud efter lov om forretningshemmeligheder ikke var opfyldt.

Nedlæggelse af midlertidigt forbud  

Sagen angik en arbejdsgiver, der gjorde gældende, at en tidligere medarbejder under sin ansættelse havde handlet i strid med sin ansættelsesretlige loyalitetsforpligtelse og lov om forretningshemmeligheder ved blandt andet at drive konkurrerende virksomhed, anvende fortrolige oplysninger og kontakte virksomhedens kunder. 

På den baggrund begærede arbejdsgiveren, at retten nedlagde et midlertidigt forbud mod den tidligere medarbejders fortsatte aktiviteter. 

Den tidligere medarbejder bestred, at betingelserne for at nedlægge forbud var opfyldt. 

Sø- og Handelsretten afviste forbud 

Sø- og Handelsretten fandt, at arbejdsgiveren ikke havde sandsynliggjort, at den tidligere medarbejders adfærd nødvendiggjorde nedlæggelse af ønskede midlertidige forbud efter retsplejelovens § 413, nr. 2.

Retten fandt endvidere, at betingelserne for at nedlægge forbud efter lov om forretningshemmeligheder ikke var opfyldt. På den baggrund blev arbejdsgiverens begæring om midlertidigt forbud ikke taget til følge.

Littler bemærker  

Kendelsen illustrerer, at det ikke i sig selv er tilstrækkeligt at påvise, at en medarbejder har etableret en konkurrerende virksomhed eller har downloadet virksomhedens materiale. For at opnå et midlertidigt forbud skal arbejdsgiveren sandsynliggøre, at betingelserne er opfyldt, herunder at forbuddet er nødvendigt, jf. retsplejelovens § 413, nr. 2.

Har du spørgsmål om loyalitetsforpligtelsen, konkurrenceforhold, forretningshemmeligheder eller andre ansættelsesretlige problemstillinger, står vores specialister klar til at rådgive om dine rettigheder og muligheder - kontakt os her.

Disclaimer: Ovenstående er ikke og kan ikke erstatte juridisk rådgivning.

Tvisten angik bonusordningens karakter 

Sagen vedrørte en bonusordning, hvor en funktionær blev tildelt en bonus, der skulle udbetales i flere rater. Efter bonusaftalen var udbetalingen betinget af, at medarbejderen fortsat var ansat i uopsagt stilling på de aftalte udbetalingstidspunkter.

Medarbejderen opsagde senere sin stilling, inden alle bonusrater var blevet udbetalt. Spørgsmålet i sagen var herefter, om bonusordningen udgjorde en del af den aftalte løn og dermed var omfattet af funktionærlovens § 17 a, eller om der var tale om en reel fastholdelsesbonus, som kunne gøres betinget af fortsat ansættelse på udbetalingstidspunkterne. 

Medarbejderen gjorde gældende, at funktionærlovens § 17 a gav ret til en forholdsmæssig andel af den bonus, som ellers ville være kommet til udbetaling, hvis ansættelsesforholdet havde bestået ved bonusperiodens udløb.

Der var tale om en reel fastholdelsesbonus 

Retten fandt, at bonusordningen havde karakter af en reel fastholdelsesbonus og derfor faldt uden for funktionærlovens § 17 a. 

Ved vurderingen lagde retten blandt andet vægt på, at bonusordningen var etableret med henblik på at fastholde medarbejdere, at den omfattede samtlige medarbejdere, og at udbetalingen ikke var betinget af opfyldelsen af konkrete mål eller en særlig arbejdsindsats.

Retten fandt desuden, at henvisninger til medarbejdernes loyalitet og tidligere indsats ikke ændrede ved bonusordningens karakter. Bonusordningen blev anset som en præmiering for at forblive ansat i perioden og ikke som vederlag for udført arbejde.

På den baggrund havde medarbejderen ikke krav på en forholdsmæssig andel af de bonusrater, der endnu ikke var kommet til udbetaling ved fratrædelsen, og bonusordningen var således ikke omfattet af funktionærlovens § 17 a.

Littler bemærker 

Funktionærlovens § 17 a giver som udgangspunkt en funktionær ret til en forholdsmæssig andel af bonus, tantieme, gratiale eller lignende ydelser, der udgør vederlag for udført arbejde, hvis ansættelsesforholdet ophører, inden ydelsen kommer til udbetaling.

Afgrænsningen mellem bonusordninger, der udgør vederlag for udført arbejde, og egentlige fastholdelsesbonusser giver ofte anledning til tvivl og der er ikke meget retspraksis på dette område, hvor det anerkendes, at en bonus ikke er omfattet af funktionærlovens § 17a. 

Dommen er i skrivende stund anket til landsretten, og Littler Danmark følger udviklingen af sagen. 

Hvis du har spørgsmål om fastholdelsesbonusser, udarbejdelse af bonusordninger eller andre arbejds- og ansættelsesretlige forhold, er du velkommen til at kontakte os.

Kort om sagen

Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen gennemførte i oktober 2025 en kontrolundersøgelse hos Color Line for at undersøge, om rederiet var involveret i konkurrencebegrænsende aktiviteter i branchen for godstransport til søs.  

Color Line er den eneste leverandør af færgeoverfarter med gods på ruten mellem Hirtshals og Larvik. Speditionsvirksomheder er derfor nødt til at benytte Color Lines færger, hvis de vil transportere gods ud af EU ad denne færgerute. Color Line tilbyder også speditionsydelser og konkurrerer derfor med de øvrige speditionsvirksomheder. 

For at transportere gods ud af EU skal tolddokumenter ECS-scannes, så eksportøren kan dokumentere over for toldmyndighederne, at godset er ankommet til grænsen og har forladt EU. Det er Color Line, der står for denne scanning, og der er på ruten ikke alternative operatører, der kan levere ydelsen. 

Styrelsen blev opmærksom på, at Color Line opkrævede et ECS-scanningsgebyr fra kunder, der benyttede konkurrerende speditionsvirksomheder, mens rederiets egne kunder, der købte Color Lines speditionsydelser, var fritaget for gebyret.  

Sagen rejste desuden et særskilt spørgsmål om, hvorvidt der havde bestået en uformel aftale eller praksis mellem flere erhvervsdrivende, om intern afregning af gebyrer for mindre, driftsrelaterede ydelser.  

Styrelsen har valgt ikke at foretage sig yderligere i sagen i forhold til de to forhold på nuværende tidspunkt, men styrelsen har præciseret de relevante regler over for Color Line.  

Styrelsen indskærpede to forhold over for Color Line: 

Misbrug af dominerende stilling: En prissætning eller gebyrstruktur, der favoriserer egne kunder og potentielt afskærmer konkurrenter, vil under de rette betingelser kunne udgøre misbrug af dominerende stilling efter konkurrencelovens § 11 og artikel 102 i Traktaten om Den Europæiske Unions Funktionsmåde. En dominerende virksomhed må ikke uden saglig og proportional begrundelse pålægge konkurrenter urimelige eller diskriminerende betingelser, der skader deres mulighed for at konkurrere på rimelige vilkår. 

Konkurrencebegrænsende aftaler: Et samarbejde mellem konkurrenter om koordinering af kommercielle vilkår kan udgøre en overtrædelse af forbuddet mod konkurrencebegrænsende aftaler i konkurrencelovens § 6 og artikel 101 i Traktaten om Den Europæiske Unions Funktionsmåde. Forbuddet bygger på princippet om, at virksomheder skal handle selvstændigt og uafhængigt af konkurrenter.  

Styrelsen afsluttede sagen med en indskærpelse efter konkurrencelovens § 15, stk. 1, 3. pkt., og lagde herved vægt på, at Color Line allerede havde eller snarest ville ophøre med den gebyrpraksis, der gav anledning til betænkelighederne, herunder ved at ændre sine procedurer, så der fremover anvendes fair, rimelige og ikke-diskriminerende vilkår for prisfastsættelse og gebyrer i relation til toldbehandling. 

En indskærpelse er ikke en afgørelse i forvaltningsretlig forstand, og styrelsen har dermed ikke taget endelig stilling til, om konkurrencereglerne er overtrådt. Styrelsen kan til enhver tid genoptage sagen, eksempelvis på baggrund af nye oplysninger eller markedsudviklingen.  

Vores bemærkninger  

Sagen illustrerer den særlige forpligtelse, der påhviler virksomheder med en stærk markedsposition. Når en virksomhed både leverer en ydelse, som konkurrenterne er afhængige af, og samtidig selv konkurrerer i et efterfølgende omsætningsled, skal virksomheden være opmærksom på, ikke at stille egne kunder bedre end konkurrenternes, da dette potentielt kan udgøre et misbrug af dominerende stilling. Det har vi for nylig også set i den såkaldte Google Shopping-sag, hvor EU-Domstolen fandt, at Google fremhævede egne annoncer over konkurrenters. Virksomheder med en særlig stærk markedsposition, der har adgang til en særlig infrastruktur, bør derfor sikre, at vilkår over for konkurrenter er saglige, proportionale og ikke-diskriminerende.  

Sagen viser også værdien af at reagere tidligt. Color Lines hurtige tilpasning af adfærd indgik i styrelsens beslutning om at afslutte sagen med en indskærpelse frem for en overtrædelsessag. Det er dog værd at være opmærksom på, at en indskærpelse ikke "renser" virksomheden – styrelsen har udtrykkeligt forbeholdt sig muligheden for at genoptage sagen, og det er fortsat virksomhedens eget ansvar at overholde konkurrencereglerne.  

Sagen minder også om, at også uformel koordinering mellem konkurrenter om tilsyneladende mindre, driftsrelaterede ydelser kan komme i myndighedernes søgelys efter forbuddet mod konkurrencebegrænsende aftaler.  

Endelig afspejler sagen konkurrencemyndighedernes aktuelle opmærksomhed på konkurrencen inden for færgesektoren. Dette ses også i den nylige afgørelse mod Scandlines, hvor Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen fandt, at rederiet misbrugte sin dominerende stilling ved at opkræve urimeligt høje billetpriser på ruten Rødby-Puttgarden. 

Vi følger udviklingen på området tæt og bistår gerne med at vurdere, om en virksomheds pris- og gebyrstrukturer er i overensstemmelse med konkurrencereglerne.

Og så findes der mindstekrav.

Men her opstår hovedbruddet:

Kan et krav være et mindstekrav, selv om ordregiver ikke har kaldt det et mindstekrav?

Mindstekrav er udbuddets røde linjer. De er ikke et plus i evalueringen. De er ikke en mulighed for at score ekstra point. De er heller ikke et sted, hvor ordregiver bagefter kan tænke: “Det går nok.”

Enten er kravet opfyldt.

Eller også er det ikke.

Og den forskel kan afgøre hele konkurrencen.

Det er netop derfor, mindstekrav har en særlig magt. På papiret kan de se helt uskyldige ud. Et produkt skal have en bestemt funktion. En løsning skal kunne tåle en bestemt belastning. En leverandør skal levere noget på en bestemt måde.

Det kan lyde teknisk, praktisk og ligetil.

Men hvis kravet er grundlæggende for ydelsen, kan konsekvensen være hård: Tilbuddet kan ikke accepteres, hvis kravet ikke er opfyldt.

Det afgørende er derfor ikke kun, hvad ordregiver kalder kravet. Det afgørende er, hvilken funktion kravet har i udbuddet.

Det var en af pointerne i Klagenævnet for Udbuds kendelse af 5. maj 2026 i sagen Be-Low A/S mod Kredsløb A/S.

Sagen handlede om et udbud af nedgravede affaldssystemer, hvor det blandt andet fremgik, at kæder eller trækstænger skulle kunne holde til en samlet last på 2.500 kg.

Kravet var ikke udtrykkeligt betegnet som et mindstekrav. Alligevel fandt klagenævnet, at kravet efter sin karakter måtte anses for et mindstekrav.

Og her ligger hovedbruddet:

Hvornår er et “skal-krav” så grundlæggende, at det reelt bliver et mindstekrav – også uden mærkatet?

I den konkrete sag er det ikke svært at forstå vurderingen.

Hvis et affaldssystem skal løftes og tømmes i drift, er bæreevnen ikke en detalje. Det er ikke pynt. Det er ikke en ekstra kvalitet, som blot gør løsningen lidt bedre. Det er en grundlæggende funktion.

Sagens pointe er derfor enkel:

Et krav kan være et mindstekrav, selv om ordregiver ikke har kaldt det et mindstekrav.

Det bør få ordregivere til at stoppe op.

For mindstekrav er nødvendige, når man vil sikre et reelt bundniveau. Men de bør ikke bruges som en praktisk samlebetegnelse for alt det, man gerne vil have med i en kravspecifikation.

Jo hårdere konsekvensen er, desto mere præcist bør kravet formuleres.

Før et krav får karakter af et mindstekrav, bør ordregiver derfor spørge sig selv:

Er kravet virkelig ufravigeligt?

Er det klart formuleret?

Kan opfyldelsen kontrolleres på en saglig måde?

Hvis ikke, bør kravet måske formuleres anderledes, placeres i evalueringen eller gøres til et kontraktvilkår.

Mindstekrav skaber klarhed.

Men kun hvis de skrives klart.

For i udbud er det ikke altid de lange juridiske afsnit, der afgør sagen. Nogle gange er det et enkelt “skal”.

Hvad tænker du: Er det en styrke eller en risiko, at et krav kan få karakter af mindstekrav uden at have fået netop den betegnelse?

Sagen udsprang af en ejendom, hvor der gennem en længere årrække havde været arbejdet på at etablere råstofindvinding. I forbindelse med tidligere ejerskifter var der tinglyst en servitut, som gav to rettighedshavere ret til en andel af de fremtidige indtægter fra råstofindvindingen. Servitutten indeholdt samtidig en central bestemmelse om, at den til enhver tid værende ejer skulle medvirke til, at råstofforekomsten blev udnyttet i størst muligt omfang.

Parterne indgik efterfølgende en grusgravningsaftale med entreprenører, som skulle forestå råstofindvindingen. Samtidig udarbejdede de det nødvendige materiale til brug for ansøgningen om tilladelse til råstofindvinding hos Region Sjælland.

Efter et senere ejerskifte opstod der uenighed om ansøgningsprocessen. Den nye ejer ønskede ikke at underskrive ansøgningen om råstofindvinding eller de tilhørende bilag. Ansøgningen kunne derfor ikke indsendes til myndighederne, selv om det nødvendige ansøgningsmateriale var udarbejdet, da ansøgningen er betinget af lodsejerens underskrift.

Rettighedshaverne gjorde gældende, at ejeren efter servitutten og de indgåede aftaler var forpligtet til at medvirke til at gennemføre råstofindvindingen, herunder ved at underskrive de nødvendige dokumenter. Ejeren gjorde derimod gældende, at det var op til den til enhver tid værende ejer at beslutte, hvornår råstofindvindingen skulle iværksættes. Dette ville potentielt føre til en risiko for, at de to øvrige rettighedshavere ikke ville få gavn af de tinglyste rettigheder, og at provenuet af indvindingen længere ude i fremtiden alene ville tilfalde den på det tidspunkt værende ejer.

Rettens bemærkninger

Retten i Næstved fandt, at ejeren ved erhvervelsen af ejendommen var bekendt med de eksisterende aftaler vedrørende råstofindvindingen. Retten lagde vægt på, at servitutten, købsaftalerne og grusgravningsaftalen måtte fortolkes i sammenhæng. På den baggrund fandt retten, at aftalekomplekset ikke kunne forstås sådan, at den til enhver tid værende ejer frit kunne afgøre, hvornår råstofindvindingsprocessen skulle begynde.

Retten fandt derfor, at ejeren var forpligtet til at medvirke til ansøgningsprocessen ved at underskrive ansøgningen om råstofindvinding og de nødvendige bilag. Ejeren blev derfor pålagt at underskrive ansøgningen om råstofindvinding, VVM-ansøgningsskemaet, grave- og efterbehandlingsplanen samt de øvrige dokumenter, der var nødvendige for, at ansøgningen kunne indsendes.

Vores bemærkninger til afgørelsen

Afgørelsen viser, at en tinglyst servitut efter omstændighederne kan række videre end til at sikre økonomiske rettigheder. Servitutten kan også indebære konkrete handlepligter for senere ejere, hvis det efter ordlyden og det samlede aftalegrundlag må lægges til grund, at ejeren skal medvirke aktivt til at udnytte ejendommen.

Afgørelsen illustrerer samtidig, at domstolene kan inddrage det samlede aftalegrundlag, herunder efterfølgende aftaler og den sammenhæng, som servitutten indgår i, når de fortolker de servitutbestemte forpligtelser.

Det er vores vurdering, at afgørelsen navnlig vil få betydning i sager, hvor servitutter indgår i et bredere aftalekompleks, og hvor der efterfølgende opstår tvist om, hvilke aktive forpligtelser der følger med ejendommen ved et ejerskifte.

Derudover havde sagen karakter af at være aftaleretlig og procesretlig kompliceret, idet sagen også omfattede et større aftalegrundlag med kompleks aftalefortolkning, tvist om påstandenes formulering, retlig interesse, partsbetydning med videre.

TVC Advokatfirmas afdeling for retssager og voldgift

Advokat Sofie Thøgersen førte sagen for TVC Advokatfirma. TVC Advokatfirmas afdeling for retssager og voldgift rådgiver virksomheder og private om procesrisici, strategi og tvistløsning inden for blandt andet aftaleret, formueret og fast ejendom. Har du spørgsmål til servitutter, råstofindvinding eller dertil relaterede forhold eller andre ejendomsretlige problemstillinger, er du velkommen til at rette henvendelse på tvc@tvc.dk.

TVC Advokatfirmas afdeling for retssager og voldgift består af en række specialiserede medarbejdere, herunder partnerne Leo Jantzen og Anders Ørgaard. Afdelingen bistår løbende virksomheder og private i komplekse retssager og voldgiftssager inden for en lang række retsområder. 

Artiklen kan læses her.

I den tidligere artikel beskrev vi lovens centrale bestemmelser, men pegede samtidig på, at flere af lovens bestemmelser ifølge forarbejderne ville blive uddybet i en kommende vejledning fra Energistyrelsen. 

Denne vejledning er nu udgivet af Energistyrelsen den 16. juni 2026. Vejledningen uddyber blandt andet reglerne om forsyningsaktiviteter med teknisk vand og kommuners deltagelse i teknisk vand-selskaber. Vejledningen kan tilgås her (herefter ”Vejledningen”).

I denne artikel gennemgår vi de væsentligste elementer af Vejledningen. Vejledningen afspejler Energistyrelsens fortolkning af loven og er alene af vejledende karakter.

Hvad er teknisk vand?

Lov om forsyning med teknisk vand (lov nr. 700 af 20/06/2025, herefter ’’Loven’’) trådte i kraft den 1. juli 2025. Med den nye sektorlovgivning blev der etableret en selvstændig regulering af teknisk vandforsyning, uafhængig af de eksisterende regler for vand- og spildevandsforsyning.

Loven har blandt andet til formål at fremme brugen af alternative vandkilder og dermed understøtte anvendelsen af teknisk vand i industrielle processer, såsom i Power-to-X (PtX) anlæg, der har et højt vandforbrug.

Teknisk vand skal forstås som en samlebetegnelse for vand, der ikke nødvendigvis er egnet som drikkevand, og som derfor kan anvendes i sammenhænge, hvor der ikke nødvendigvis stilles krav om drikkevandskvalitet.

Teknisk vand kan spænde bredt i kvalitet: fra ultrarent vand over drikkevandskvalitet til vand af lavere kvalitet.

Loven indeholder ikke en definition eller afgrænsning af teknisk vand i sig selv, eftersom det ikke er kvaliteten af vandet, men den tiltænkte anvendelse, som er afgørende for, om der er tale om forsyningsaktiviteter med teknisk vand.

Anvendelsesområdet for forsyningsaktivitet med teknisk vand

Som omtalt i vores tidligere artikel fremgik det af høringsnotatet til Loven, at Energistyrelsen i en kommende vejledning ville uddybe afgrænsningen af forsyningsaktiviteter med teknisk vand, samt konkrete eksempler på aktiviteter der udgør forsyning med drikkevand.

Vi vil i dette afsnit se nærmere på disse uddybninger. Indledningsvist vil vi dog beskrive, hvad der menes med forsyningsaktiviteter med teknisk vand.

Forsyningsaktiviteter med teknisk vand er defineret i Lovens § 2, nr. 1, som:

’’indvinding, behandling, transport og levering af vand, der udelukkende foretages med henblik på anden anvendelse end drikkevand, og som sker med henblik på levering af vandet til en eller flere aftagere efter aftale.’’

Lovens anvendelsesområde er derfor negativt afgrænset i forhold til forsyning med drikkevand. Der er altså tale om forsyning med teknisk vand, når vandet udelukkende skal anvendes til andre formål end til drikkevand. For at forstå præcist, hvad teknisk vand er, bliver man med andre ord nødt til at forstå definitionen af drikkevand som anført i vandsektorlovens § 3, nr. 3, og som oplistet i vores tidligere artikel. Opsummerende kan nævnes, at drikkevand er defineret ud fra selve anvendelsen af vandet.

Vejledningen indeholder dog ikke – som ellers angivet i forarbejderne til Loven – konkrete eksempler på aktiviteter, der udgør forsyning med drikkevand. Det præciseres dog, at afgrænsningen mellem teknisk vand og drikkevand ikke afhænger af vandets kvalitet, men af den tilsigtede anvendelse. Det er derfor en forudsætning, at vandet gennem hele forsyningskæden og for den samlede leverede vandmængde udelukkende er bestemt til andre formål end drikkevand.

Formålet skal være til stede fra indvinding og forbehandling af råvandet; til levering af det behandlede vand til aftagerne. Med andre ord, må ingen dele af forsyningskæden (f.eks. indvinding og transport) foregå på samme anlæg som også driver drikkevandsforsyningsaktiviteter. Dette gælder uanset om dele af aktiviteten udøves af forskellige aktører, f.eks. hvis indvindingen af vandet foretages af en anden aktør end den, der transporterer vandet.

Det fremgår af Lovens bemærkninger, at det som udgangspunkt er den tiltænkte anvendelse, når vandet forlader leverandøren af teknisk vand, som er afgørende for, om der er tale om levering af teknisk vand, fremfor den faktiske anvendelse. Skulle leverandøren dog blive opmærksom på, at én eller flere aftagere faktisk anvender vandet til drikkevandsformål, og leverandøren alligevel fortsætter leveringen af vandet, vil der ikke længere være tale om forsyningsaktiviteter med teknisk vand. Energistyrelsen anfører i Vejledningen, at kravet om en entydig anvendelse i hele forsyningskæden f.eks. også udelukker fælles anlæg, der producerer vand til både drikkevandsformål og teknisk vand.

Det betyder med andre ord, at leverandører af teknisk vand, i kontraktgrundlaget med deres aftagere, skal sikre sig, at formålet med vandleveringen er klart og entydigt, og at manglende iagttagelse af dette formål hos aftagerne, vil give leverandøren ret til omgående at afbryde forsyningen.

Det fremgår af Vejledningen, at den konkrete forsyningskæde vil afhænge af de konkrete forhold, herunder hvornår der er tale om indvinding eller tilsvarende, altså hvornår forsyningskæden kan anses for at begynde. Som eksempler på indvinding af forskellige former for råvand nævnes:

• Indvinding af havvand eller indvinding af overfladevand fra søer og vandløb;
• Indvinding af grundvand, herunder forurenet grundvand, der ikke er egnet til drikkevand;
• Indvinding af renset spildevand eller tag- og overfladevand fra spildevandsforsyningsselskabers eller privates anlæg; eller
• Indvinding af vand fra dræn, terrænnært grundvand og lignende.

Loven regulerer ikke øvrige aktiviteter, der ikke er forsyningsaktiviteter med teknisk vand, hvilket f.eks. kan være salg af restprodukter eller produktion af teknisk vand til eget forbrug.

Vandselskabers forhold til teknisk vand-selskaber

Selvom Vejledningen ikke særskilt behandler vandselskabers forhold til teknisk vand-selskaber, bidrager den til afgrænsningen mellem de to selskabstyper. Denne afgrænsning er central for vurderingen af, hvordan vandselskaber kan deltage i området for teknisk vand, og gennemgås derfor kort nedenfor.

Et teknisk vand-selskab defineres som en fysisk eller juridisk person, der udøver eller har til formål at udøve forsyningsaktiviteter med teknisk vand, og som ikke er et vandselskab omfattet af vandsektorlovens § 2, stk. 1 eller 5, jf. Lovens § 2, nr. 2.

Loven indeholder ikke et krav om, at forsyning med teknisk vand skal ske i et særskilt teknisk vand-selskab, der ikke udøver andre aktiviteter. Forsyning med teknisk vand kan således ske i et selskab, der også udøver andre aktiviteter, eller foregå uden at være organiseret i et særskilt selskab, altså som privatperson. Selskabet må bare ikke også udøve vandselskabs-aktiviteter.

Et teknisk vand-selskab er dermed pr. definition ikke et vandselskab omfattet af vandsektorloven. Vejledningen uddyber imidlertid også grænserne for vandselskabers mulighed for at deltage i aktiviteter vedrørende teknisk vand.

Vandselskaber omfattet af vandsektorlovens § 2, stk. 1, må som udgangspunkt hverken selv udøve, eje eller finansiere forsyningsaktiviteter med teknisk vand. Tilsvarende gælder for selskaber, som helt eller delvist, direkte eller indirekte ejes af sådanne vandselskaber. Det er således ikke tilstrækkeligt, at forsyningsaktiviteterne med teknisk vand udøves fra et særskilt anlæg eller i et særskilt selskab, hvis selskabet ejes af vandselskabet. Et vandselskab og et teknisk vand-selskab kan dog være i samme koncern, hvor selskaberne f.eks. er ejet af samme moderselskab. Der gælder med andre ord et krav om selskabsmæssig adskillelse mellem vandselskaber og teknisk vand-selskaber.

Vandselskaber har dog mulighed for i begrænset omfang at deltage i forsyningsaktiviteter der er relateret til teknisk vand inden for reglerne om tilknyttet virksomhed i bekendtgørelse om vandselskabers deltagelse i tilknyttet virksomhed (BEK nr. 102 af 20. januar 2026, link her). Det forudsætter blandt andet, at aktiviteterne udøves på kommercielle vilkår i et selvstændigt selskab med begrænset ansvar, og at aktiviteterne både arbejdsmæssigt og økonomisk er af begrænset omfang i forhold til vandselskabets hovedvirksomhed.

Det betyder, at vandselskaberne f.eks.:

• Fortsat må sælge vandselskabets rest-, overskuds- eller biprodukter, som er opstået som led i udøvelse af hovedaktiviteten, f.eks. renset spildevand.
• Må udnytte uundgåelig fysisk, driftsmæssig og administrativ overkapacitet, f.eks. lejligheds udlejning af materiel.
• Må udnytte vandselskabets særlige viden fra hovedvirksomheden, f.eks. ved at bidrage til relevant teknologiudvikling eller undervisning (konsulentvirksomhed).

Vandselskabet må ligeledes benytte samme servicesselskab som et teknisk vand-selskab, forudsat at kravet om selskabsmæssig adskillelse i øvrigt er opfyldt.

Undtagelsen om tilknyttet virksomhed gælder ikke for spildevandsforsyningsselskaber, da en sådan aktivitet ikke har naturlig og snæver tilknytning til hovedvirksomheden. Spildevandsforsyningsselskaber vil dog som hidtil kunne indgå aftale om, at andre aftager spildevandet under den forudsætning, at selskabet ikke foretager yderligere (altså behandling, transport eller levering) til aftageren.

Uddybning af kommunal deltagelse i teknisk vand-selskaber

Som nævnt i vores tidligere artikel giver Loven kommuner mulighed for at udøve forsyningsaktiviteter med teknisk vand under visse forudsætninger.

Kommunerne kan ifølge Lovens § 5 deltage i teknisk vand-selskaber i overensstemmelse med følgende 3 modeller:

1. Indenfor egen kommunegrænse;
2. I geografisk tilstødende kommuner i samarbejde med disse; eller
3. I andre kommuner som en naturlig forlængelse af et teknisk vand-selskab omfattet af en af de to førnævnte.

Disse 3 modeller er nu uddybet i Vejledningen, og gennemgås nedenfor.

Model 1: Deltagelse i teknisk vand-selskaber indenfor egen kommunegrænse

En kommune kan alene eller sammen med andre aktører udøve forsyningsaktiviteter med teknisk vand med henblik på levering til aftagere indenfor egen kommunegrænse, jf. Lovens § 5, stk. 1.

Med levering til aftagere forstås at selve leveringen af teknisk vand skal ske til konkrete ejendomme beliggende inden for kommunegrænsen. Øvrige processer og anlæg, såsom f.eks. indvinding af råvand, transport af råvand til produktion af teknisk vand og lignende kan således godt ske eller være beliggende i en anden kommune.

Det bemærkes i Vejledningen, at hvis forsyningen til aftagere indenfor egen kommunegrænse sker i fællesskab med andre kommuner, skal de pågældende kommuner opfylde betingelserne for forsyning til aftagere i andre kommuner (model 2 og 3).

Model 2: Deltagelse i teknisk vand-selskaber i geografisk tilstødende kommuner i samarbejde med disse

En kommune kan sammen med andre kommuner og eventuelle andre aktører udøve forsyningsaktiviteter med teknisk vand med henblik på levering til aftagere i de pågældende kommuner, hvis (1) de deltagende kommuner er geografisk tilstødende, eller (2) de deltagende kommuner i fællesskab helt eller delvis og direkte eller indirekte ejer et vandselskab omfattet af vandsektorlovens § 2, stk. 1, jf. Lovens § 5, stk. 2.

I Vejledningen nævnes som eksempler på denne type kommunal deltagelse som:

Nabokommuner, der etablerer et fælles teknisk vand-selskab til forsyning af aftagere i én eller begge kommuner.

En række kommuner, der i fællesskab ejer et vandselskab og som ønsker at etablere et fælles teknisk vand-selskab til forsyning af aftagere i én eller flere af kommunerne. Teknisk vand-selskabet kan være ejet af de kommuner, hvor der forsynes med teknisk vand, men også øvrige kommuner kan være medejere.

Model 3: Forsyning af andre kommuner i naturlig forlængelse af et teknisk vand-selskab

En kommune kan alene eller sammen med andre aktører, udøve forsyningsaktiviteter med teknisk vand i andre kommuner, hvis disse forsyningsaktiviteter er fysisk sammenhængende med forsyningsaktiviteter med teknisk vand, som er omfattet af en af de to fornævnte muligheder, jf. Lovens § 5, stk. 3.

Det er dermed en betingelse, at kommunen (også) udøver forsyningsaktivitet til aftagere indenfor egen kommunegrænse, eller aftagere i en anden kommune i fællesskab med den pågældende kommune, jf. Lovens § 5, stk. 1 og 2.

I Vejledningen nævnes som eksempler på denne type kommunal deltagelse som:

Forsyning med teknisk vand til aftagere i en nabokommune, hvor nabokommunen ikke er medejer af aktiviteten.

Fælles forsyning ned teknisk vand til aftagere i to kommuner, der ikke støder op til hinanden, men som ligger så tæt, at de kan forsynes gennem et fysisk sammenhængende anlæg.

Fælles betingelser for kommuners udøvelse af aktiviteter med teknisk vand

Uanset hvilken model kommunerne vælger som grundlag for deres teknisk vand aktiviteter, skal betingelserne i Lovens § 6, stk. 1 være opfyldt:

1. Forsyningsaktiviteterne skal ske på kommercielle vilkår;
2. Det skal ske i et kapitalselskab med kommunen som kapitalejer; og
3. selskabet må ikke udøves andre aktiviteter end forsyningsaktiviteter med teknisk vand.

Betingelserne er kumulative og skal derfor alle være opfyldt for at kommunerne lovligt må deltage i aktiviteterne.

Det følger af betingelse nr. 1 om, at aktiviteten skal drives på kommercielle vilkår, at kommunen skal have en begrundet forventning om, at aktiviteten vil være en rentabel forretning. Imidlertid betyder det ikke, at et eventuelt udbytte skal tilgå kommunen, idet et eventuelt overskud i stedet kan anvendes i selskabet. Hvis der udbetales udbytte til kommunen, vil der ske modregning i kommunens bloktilskud, jf. nærmere nedenfor i afsnittet ”uddybning af reglerne om kommunal modregning”. Betingelsen betyder også at selskabets aftaler i forbindelse med dets aktiviteter skal indgås på markedsvilkår.

Betingelse nr. 2 om, at selskabet skal etableres som et kapitalselskab betyder, at selskabet enten skal være et aktieselskab eller et anpartsselskab. Kapitalselskabet kan enten være ejet direkte af kommunen, eller indirekte f.eks. via et holdingselskab. Selskabet anses for kommunalt ejet, uanset om det er ejet direkte eller indirekte af kommunen. Selskabet anses også for kommunalt ejet uanset om det er delvist ejet af andre aktører såsom f.eks. private eller fonde.

Betingelsen nr. 3 om, at selskabet udelukkende må udøve forskningsaktivitet med teknisk vand, udelukker dog ikke, at selskabet også foretager administrationsarbejde eller øvrige aktiviteter, som er nødvendige for at drive et selskab og/eller udøve forsyningsaktiviteter med teknisk vand. Derudover kan der ud fra en konkret vurdering udøves aktiviteter, der har en tæt og naturlig sammenhæng med teknisk vand, såsom f.eks. salg af rest-, overskud- eller biprodukter opstået i forbindelse med selve forsyningsaktiviteten. 

Undtaget fra de tre betingelser i Lovens § 6, stk. 1 er kommunale serviceselskaber og kommunale vandselskaber der udøver forsyningsaktivitet med teknisk vand f.eks. som tilknyttet virksomhed, jf. Lovens §§ 4 og 6, stk. 3. 

Reglerne om modregning for kommunalt ejede teknisk vand-selskaber

Lovens kapitel 6 regulerer modregningsreglerne for kommunalt ejede teknisk vand-selskaber. Reglerne bygger på de modregningsregler, der også kendes fra andre forsyningsområder og gælder alle uddelinger og vederlag.

Det følger af Lovens § 8, stk. 1, at kommuner, der helt eller delvis og direkte eller indirekte ejer et teknisk vand-selskab, registrerer modtagne uddelinger fra og vederlag ved afståelse af ejerandele i det kommunale teknisk vand-selskab eller selskaber, der direkte eller indirekte ejerandele i et sådant selskab.

Det følger af bekendtgørelse om kommuners indberetninger efter lov om forsyning med teknisk vand (BEK nr. 880 af 24/06/2025, link her) § 1, stk. 2, at registreringspligtige uddelinger eller vederlag omfatter enhver form for økonomisk værdi, der tilfalder kommunen, herunder f.eks. kontante beløb, udbytte, kapitalandele, fysiske aktiver, aktier m.m.

Reglerne i kapitel 6 omfatter derimod ikke kommunale vandselskaber, der udøver forsyningsaktiviteter med teknisk vand, som tilknyttet virksomhed. Sådanne vandselskaber er fortsat omfattet af stoplovens regler om modregning (bekendtgørelse af lov om kommuners afståelse af vandselskaber, LBK nr. 1242 af 27/10/2025, link her), hvilket blandt andet er relevant, hvis et vandselskab udskiller sine forsyningsaktiviteter med teknisk vand i et separat teknisk vand-selskab.

Modregningsreglerne omfatter desuden alene kommuner. Andre aktører som f.eks. private aktører, der er medejere af et teknisk vand-selskab, er ikke omfattet af reglerne om registrering og indberetning, uanset om de ejer selskabet sammen med en kommune.

Registrering af økonomiske værdier der tilfalder kommunen

Pligten til at registrere uddelinger og vederlag gælder alle kommuner, der helt eller delvist og direkte eller indirekte (f.eks. via et holdingselskab) ejer et teknisk vand-selskab, jf. Lovens § 8, stk. 1.

Registreringen skal omfatte rådighedsdatoen, altså den dato, hvor uddelingen eller vederlaget er til rådighed for kommunen, samt beløbets størrelse, jf. § 8, stk. 3. Ved afståelse af ejerandele til en fond eller anden selvejende institution anses afståelsestidspunktet for rådighedsdatoen, og der skal registreres et vederlag, der mindst svarer til markedsværdien af de pågældende ejerandele, jf. § 8, stk. 4.

Som nævnt ovenfor omfatter registreringspligten enhver form for økonomisk værdi, der tilfalder kommunen, herunder f.eks. kontante beløb, udbytte, kapital- og aktieandele, fysiske aktiver, serviceydelser og andre økonomiske fordele. Består den økonomiske værdi ikke af kontante beløb, skal der foreligge dokumentation for værdiansættelsen, og værdien ansættes til markedsværdien. Samhandel på markedsvilkår er derimod ikke omfattet. Økonomisk værdi der tilfalder et andet selskab i samme koncern, f.eks. fra et teknisk vand-selskab til et holdingselskab, er heller ikke omfattet registreringspligten, idet registreringspligten alene omfatter økonomisk værdi, der tilfalder kommunen selv.

Indberetning til Vandsektortilsynet

Kommuner, der har foretaget registreringer, skal derudover senest den 1. september indberette det forgangne kalenderårs registreringer til Vandsektortilsynet, jf. Lovens § 8, stk. 5.

Indberetningen skal blandt andet omfatte det samlede rådighedsbeløb (altså det samlede beløb, der er blevet til rådighed i det foregående kalenderår) dokumentation for de registrerede økonomiske værdier og rådighedsdatoer, samt en beregnet forrentning af rådighedsbeløbet, jf. Lovens § 8, stk. 6. Indberetningen skal ledsages af en erklæring fra kommunens revisor om indberetningens rigtighed og fuldstændighed.

I indberetningen kan kommunen fratrække blandt andet indskudskapital (kapitalindskud), som kommunen har indskudt i det pågældende teknisk vand-selskab, jf. Lovens § 8, stk. 7.

Vandsektortilsynets myndighedsopgave består som udgangspunkt i at påse, om kommunen har indberettet den nødvendige dokumentation i forhold til registrering af uddelinger og vederlag, altså om alle dokumentationskrav er opfyldt. Efter indberetningen vil Vandsektortilsynet derfor træffe afgørelse om indberetningen er sket korrekt, herunder hvorvidt de indberettede rådighedsbeløb, rådighedsdatoer, den beregnede forrentning og eventuelle fradrag kan godkendes. Hvis Vandsektortilsynet ikke kan godkende de indberettede oplysninger og dokumentation derfor, vil Vandsektortilsynet selv fastsætte rådighedsbeløb, rådighedsdatoer, m.m. Herefter meddeles resultatet til Indenrigs- og Sundhedsministeriet, jf. Lovens § 8, stk. 8 og 9. Vandsektortilsynets afgørelser kan ikke indbringes for anden administrativ myndighed.

Kommuner, der ikke har modtaget uddelinger eller vederlag, er ikke forpligtet til at registrere og indberette.

Ud over Vandsektortilsynets tilsyn med modregningsreglerne, udøver Vandsektortilsynet ikke andet tilsyn med Lovens regler.

Lovens ikrafttrædelse og overgangsordninger

Loven trådte i kraft den 1. juli 2025, jf. § Loven 15, stk. 1.

Der knytter sig dog to overgangsordninger til Lovens ikrafttrædelsen:

1. Eksisterende forsyningsaktiviteter med teknisk vand, jf. § 15, stk. 2.
2. Eksisterende kommunale lånegarantier, jf. § 15, stk. 3; og

Disse er uddybet nedenfor:

Overgangsordning nr. 1 (Eksisterende forsyningsaktiviteter):

Med eksisterende forsyningsaktiviteter med teknisk vand forstås aktiviteter, der udøves eller på anden vis er i kraft eller drift på tidspunktet for, at loven trådte i kraft 1. juli 2025.

Selskaber, der udøver eksisterende forsyningsaktiviteter med teknisk vand ved ikrafttrædelsen, er undtaget Lovens §§ 3-6 i en overgangsperiode frem til og med den 31. december 2026, jf. § 15, stk. 2. Med andre ord skal disse selskaber således ikke overholde krav om skriftlig aftale med forsyningsvilkår, vandselskabers forhold til teknisk vand-selskaber eller reglerne vedrørende organisering af kommunale forsyningsaktiviteter med teknisk vand.

Hvis et eksisterende selskab påbegynder nye aktiviteter, f.eks. forsyning til nye aftagere, vil disse aktiviteter ikke være omfattet overgangsordningen.

Det bemærkes, at overgangsordningen snart udløber, hvorfor selskaber der drev teknisk vand-forsyningsaktiviteter før Lovens ikrafttræden den 1. juli 2025, opfordres til hurtigst muligt at igangsætte eventuelle tiltag og aktiviteter, der er nødvendige for at kunne opfylde Lovens bestemmelser, hvilket bl.a. kan nødvendiggøre selskabsmæssig adskillelse samt teknisk adskillelse fra anlæg, der driver vandforsyningsaktiviteter.

Overgangsordning nr. 2 (Eksisterende kommunale lånegarantier):

Eksisterende kommunale lånegarantier til selskaber, der overgår til at være teknisk vand-selskaber, skal være afviklet senest den 31. december 2026, jf. Lovens § 15, stk. 3. Det betyder med andre ord, at kravet i Lovens § 7, stk. 5 udsættes for selskaber, der overgår til at være et teknisk vand-selskab indtil 31. december 2026, hvor garantierne skal være afviklet.

Det betyder med andre, at hvis en kommune har stillet lånegaranti til et selskab, der udøver teknisk vand-aktiviteter, og som efter Lovens ikrafttræden overgår til at være underlagt reglerne i Loven, pr. 31. december 2026, hurtigst muligt skal afvikle garantien. Dette kan få store konsekvenser for det selskab, der har brugt garantien som sikkerhed for fremmedfinansiering af selskabets forsyningsanlæg. Efter overgangsperiodens udløb vil der fremadrettet ikke kunne stilles kommunal lånegaranti for teknisk vandselskabers aktiviteter, da disse skal ske på kommercielle vilkår, hvorfor adgangen til at få kommunal lånegaranti vil være konkurrenceforvridende overfor ikke-kommunalt ejede teknisk vandselskaber. Vi opfordrer alle selskaber omfattet af overgangsordningen til hurtigst muligt at gå i dialog med deres finansieringsselskab (bank) med henblik på at finde en anden passende garantistillelse og/eller alternativt en omlægning af lån og lånevilkår (refinansiering).

Øvrige krav

Kommuner, der ejer et selskab, som overgår til at være et teknisk vand-selskab, skal give meddelelse herom til Vandsektortilsynet, jf. Lovens § 15, stk. 4. Ifølge Vejledningen kan meddelelsen f.eks. ske via e-mail til Vandsektortilsynets hovedpostkasse. Meddelelse bør ske hurtigst muligt for at undgå, at selskabet fortsat reguleres efter de økonomiske regler under vandsektorloven.

Det bemærkes, at Loven ikke rummer nogen former for dispensationsmuligheder til at afvige fra Lovens regler, herunder fra ikrafttrædelsesdatoen eller overgangsordningernes udløb.

Brug for hjælp?

Hulgaard Advokater hjælper selskaber i energisektoren med at navigere i reguleringen på området. Har du brug for hjælp, er du velkommen til at kontakte os:

Anna Meldgaard Petersen på tlf. 42 13 42 43 eller pr. mail amp@hulgaardadvokater.dk 

Lisa Ewers på tlf. 42 13 42 45 eller pr. mail le@hulgaardadvokater.dk 

Tvisten angik opgørelsen af godtgørelse efter ligebehandlingslovens § 16 

Sagen udsprang af en opsigelse af en salgsassistent få dage efter, at han havde oplyst sin arbejdsgiver om, at hans kæreste var gravid. Retten i Glostrup fandt, at arbejdsgiveren ikke havde godtgjort, at opsigelsen ikke helt eller delvist var begrundet i graviditeten, og medarbejderen blev derfor tilkendt en godtgørelse svarende til cirka ni måneders løn. 

Under ankesagen var parterne enige om, at medarbejderen havde krav på godtgørelse efter ligebehandlingsloven. Tvisten angik derfor alenegodtgørelsens størrelse og nærmere bestemt, om feriegodtgørelse skulle indgå i beregningsgrundlaget efter i ligebehandlingslovens § 16.

Østre Landsret: Feriegodtgørelse indgår ikke i lønbegrebet 

Østre Landsret fandt, at der ikke var grundlag for at tilsidesætte vurderingen af, at godtgørelsen skulle fastsættes til et beløb svarende til cirka ni måneders løn.

Landsretten bemærkede, at hverken ordlyden af ligebehandlingslovens § 16 eller bestemmelsens forarbejder tog stilling til, om feriegodtgørelse skulle indgå i beregningsgrundlaget. Der forelå heller ikke en fast administrativ praksis på området. Med henvisning til tidligere retspraksis fandt landsretten derfor, at lønbegrebet mest nærliggende måtte forstås som medarbejderens månedsløn uden tillæg af feriegodtgørelse. På den baggrund blev godtgørelsen nedsat fra 350.000 kr. til 315.000 kr.

Littler bemærker 

Littler rådgiver mange klienter om ligebehandling og godtgørelse. Dommen bidrager med en principiel afklaring af beregningsgrundlaget for godtgørelser efter ligebehandlingslovens § 16. Selvom godtgørelsens størrelse fortsat beror på en konkret vurdering, hvor der blandt andet lægges vægt på ansættelsestiden og sagens øvrige omstændigheder, fastslår Østre Landsret, at lønbegrebet i bestemmelsen skal forstås som medarbejderens månedsløn uden tillæg af feriegodtgørelse.

Disclaimer: Ovenstående er ikke og kan ikke erstatte juridisk rådgivning.

Reference til Østre Landsrets dom BS-48325/2024-ORL:

https://pro.karnovgroup.dk/b/documents/7001029912#AFGR_2026-0603-1

Sagen er afgjort den 10. juli 2026 og offentliggjort den 3. august 2026.

Et flertal i Tvistighedsnævnet fandt, at eleven ikke havde påvist faktiske omstændigheder, der gav anledning til at formode, at hun havde været udsat for seksuel chikane. Flertallet fandt derfor, at den delte bevisbyrde i ligebehandlingslovens § 16 a ikke fandt anvendelse. Bevisbyrden var dermed ikke overgået til arbejdsgiveren.

Tvist om seksuel chikane og ophævelse af uddannelsesaftale 

Sagen angik en kokkeelev, der gjorde gældende, at hun under sin ansættelse var blevet udsat for seksuel chikane fra virksomhedens assisterende køkkenchef. Eleven rejste krav om godtgørelse efter ligebehandlingsloven for seksuel chikane og repressalier samt godtgørelse for mistet uddannelsesgode efter erhvervsuddannelsesloven.

Efter at virksomheden blev bekendt med elevens oplysninger, blev både eleven og den assisterende køkkenchef indkaldt til samtaler. Virksomheden iværksatte desuden tiltag for at begrænse kontakten mellem dem, herunder ved at ændre vagtplanerne, så de kun i begrænset omfang arbejdede sammen.

Eleven ophævede senere uddannelsesaftalen med henvisning til, at virksomheden havde misligholdt sine forpligtelser. Eleven gjorde i den forbindelse gældende, at virksomheden ikke havde håndteret den påståede seksuelle chikane tilstrækkeligt.

Tvistighedsnævnet frifandt virksomheden 

Et flertal i Tvistighedsnævnet fandt, at eleven ikke havde påvist faktiske omstændigheder, der gav anledning til at formode, at hun havde været udsat for seksuel chikane. Flertallet lagde blandt andet vægt på, at ingen af de øvrige vidner selv havde overværet de påståede episoder, og at en skriftlig erklæring fra en tidligere ansat ikke kunne tillægges selvstændig bevismæssig vægt.

Flertallet bemærkede endvidere, at virksomheden reagerede straks, da ledelsen blev bekendt med oplysningerne fra eleven. Virksomheden indkaldte de involverede til samtaler, begrænsede samarbejdet mellem eleven og den assisterende køkkenchef og indskærpede over for medarbejderne, at seksuel chikane ikke blev accepteret på arbejdspladsen. På den baggrund fandt flertallet, at virksomheden havde opfyldt sin pligt til at sikre et chikanefrit arbejdsmiljø.

Da eleven således ikke havde godtgjort faktiske omstændigheder, der gav anledning til at formode, at der var udøvet seksuel chikane, fandt flertallet, at den delte bevisbyrde efter ligebehandlingslovens § 16 a ikke fandt anvendelse. Bevisbyrden var derfor ikke overgået til arbejdsgiveren. Flertallet fandt desuden ikke grundlag for at antage, at eleven havde været udsat for repressalier i strid med ligebehandlingsloven, og virksomheden blev også frifundet for kravet om godtgørelse for mistet uddannelsesgode.

Littler bemærker 

Kendelsen illustrerer betydningen af, at arbejdsgivere reagerer hurtigt og systematisk, når de bliver bekendt med oplysninger om mulig seksuel chikane. En hurtig reaktion, dialog med de involverede og iværksættelse af relevante foranstaltninger kan få væsentlig betydning ved vurderingen af, om arbejdsgiveren har opfyldt sin pligt efter ligebehandlingslovens § 4, stk. 2, til at forebygge og håndtere seksuel chikane samt til sikre et chikanefrit arbejdsmiljø.

Kendelsen viser samtidig, at bevisbyrdereglerne i ligebehandlingslovens § 16 a først finder anvendelse, når klageren har påvist faktiske omstændigheder, der giver anledning til at formode, at der er udøvet seksuel chikane. Er dette ikke tilfældet, forbliver bevisbyrden hos klageren.

Disclaimer: Ovenstående er ikke og kan ikke erstatte juridisk rådgivning.

Reference til kendelsen 42.2025: 

https://pro.karnovgroup.dk/b/documents/7001030802

Det er ikke et spørgsmål, de fleste har lyst til at stille sig selv. For virksomheden er ofte ikke bare et arbejde. Den er bygget op gennem mange år, båret af relationer, erfaringer, beslutninger, værdier og en særlig måde at gøre tingene på.

Men netop derfor kan ejerledede virksomheder være sårbare.

Når ejeren både er virksomhedsejer, leder, kulturbærer, beslutningstager og den primære relation til kunder, bank, samarbejdspartnere og medarbejdere, kan meget af virksomhedens værdi være bundet op på én person.

Og hvis den person pludselig bliver syg, ramt af stress, går bort, bliver skilt, ønsker at træde ud eller ikke længere kan drive virksomheden som før, kan det få store konsekvenser.

Vi har i samarbejde med Jurainfo lavet et podcastafsnit som gennemgår det juridiske omkring ejerledede virksomheder og hvilken rådgivning vi typisk dykker ned i og som med fordel kan tænkes ind i ledelse af virksomheden samt virksomhedens drift.

>> Lyt til podcasten om emnet her <<

Når viden og værdi ligger i virksomhedsejerens hoved

I mange ejerledede virksomheder ligger en stor del af virksomhedens viden ikke nødvendigvis i systemer, processer eller aftaler. Den ligger i ejerens hoved.

Det kan være viden om kunderne, særlige aftaler, leverandørrelationer, medarbejdernes styrker, bankforhold, strategiske beslutninger eller den måde, virksomheden historisk har skabt værdi på.

I hverdagen fungerer det måske fint. Ejerlederen er til stede, tager beslutningerne og sikrer fremdriften.

Men hvis ejerlederen ikke længere er tilgængelig, kan virksomheden pludselig stå med en række ubesvarede spørgsmål:

• Hvem kan træffe beslutninger?
• Hvem har adgang til de vigtige oplysninger?
• Hvem kan tale med banken?
• Hvem har kundernes tillid?
• Hvem kan drive virksomheden videre?
• Og hvad er planen, hvis virksomhedsejeren ikke kommer tilbage?

Det er her, den blinde vinkel opstår. Ikke fordi ejerlederen ikke har tænkt tanken, men fordi den ofte drukner i den daglige drift.

Der er altid kunder, der skal betjenes, medarbejdere der skal ledes, tilbud der skal sendes, og vækstplaner der skal følges op på. Fremtidige risici kan derfor let ende nederst på listen.

Det handler ikke kun om dødsfald

Når man taler om virksomhedens fremtid uden ejerlederen, tænker mange hurtigt på dødsfald eller generationsskifte. Men problemstillingen er langt bredere.

Det kan også handle om:

• sygdom eller længerevarende fravær
• stress eller nedsat arbejdsevne
• konflikt mellem flere ejere
• skilsmisse og formuedeling
• en medejer / partner, der ønsker at træde ud
• ændret arbejdsindsats blandt ejerne
• salg af virksomheden
• investorindtræden
• generationsskifte
• nøglemedarbejdere, der forlader virksomheden

Fælles for scenarierne er, at de kan skabe usikkerhed, hvis der ikke på forhånd er taget stilling til, hvad der skal ske.

Det gælder både i små virksomheder med én ejer og få ansatte, i familieejede virksomheder og i større partnerdrevne virksomheder.

Risiciene ser forskellige ud, men grundspørgsmålet er det samme:

Er virksomheden robust nok til at fortsætte, hvis ejerlederen ikke selv kan bære den?

Virksomhedstestamente: En plan for virksomhedens overlevelse

Et virksomhedstestamente er ikke et testamente i klassisk privatretlig forstand. Det er ikke blot et dokument, der bestemmer, hvem der arver hvad.

Det er snarere et strategisk værktøj, hvor man ser 360 grader rundt om virksomheden og spørger:

Hvor er virksomheden afhængig af ejeren — og hvordan kan den gøres mindre sårbar?

Et virksomhedstestamente kan blandt andet afdække:

• hvem der skal træffe beslutninger ved ejerens fravær
• hvordan driften skal fortsætte
• hvilke aftaler der skal være på plads
• hvordan kunder, medarbejdere og samarbejdspartnere skal håndteres
• om der er behov for en ejeraftale
• om der er behov for en aktiv bestyrelse eller advisory board
• hvordan nøglemedarbejdere kan fastholdes
• hvad der skal ske ved salg, generationsskifte eller lukning
• om virksomhedens økonomi kan bære, at en anden skal ind og overtage ejerens funktion (som direktør, daglig leder mv.)

Formålet er ikke at forudsige alt. Det kan ingen.

Formålet er at tage stilling til de mest sandsynlige og mest kritiske scenarier, mens der stadig er ro til at træffe gode beslutninger og tage hensyn til dine ønsker.

Ejeraftalen skal laves, mens I stadig er enige

Hvis der er flere ejere i virksomheden, er ejeraftalen et centralt redskab.

Det er her, man kan aftale, hvad der skal ske, hvis en ejer bliver syg, vil ud, bliver skilt, ændrer arbejdsindsats eller bliver uenig med de øvrige ejere.

Mange ejerforhold begynder med tillid, fælles ambitioner og gode relationer. Men netop derfor kan det være svært at tale om konflikter og worst case-scenarier.

Det er dog langt lettere at aftale spillereglerne, mens man stadig er enige, end når konflikten allerede er opstået.

En god ejeraftale bør ikke kun være en standardaftale. Den bør tage udgangspunkt i virksomhedens konkrete situation, ejerkreds og sandsynlige fremtidsscenarier.

Et godt sted at begynde er derfor ikke nødvendigvis med juraen, men med samtalen:

• Hvad gør vi, hvis en af os vil ud?
• Hvad gør vi, hvis en af os ikke kan arbejde i en længere periode?
• Hvad gør vi, hvis en af os vil arbejde mindre?
• Hvad gør vi, hvis vi bliver uenige om retningen?
• Hvad gør vi, hvis en af os bliver skilt?
• Hvad gør vi, hvis virksomheden skal sælges?
• Når scenarierne er drøftet, bliver det langt lettere at omsætte dem til konkrete aftaler.

Nøglemedarbejdere kan være afgørende

I mange ejerledede virksomheder er medarbejderne ikke kun ansatte. De er en vigtig del af virksomhedens stabilitet, viden og værdi.

Særligt nøglemedarbejdere kan være afgørende for, om virksomheden kan fortsætte, hvis ejerlederen ikke er til stede.

Hvis de bliver usikre på virksomhedens fremtid, kan det føre til uro. I værste fald kan virksomheden miste de nøglepersoner, der netop skulle være med til at sikre kontinuiteten.

Derfor kan det være en fordel at have en plan, som de relevante personer kender til. Det betyder ikke, at alle fortrolige forhold skal deles bredt i organisationen. Men det kan skabe tryghed, hvis nøglepersoner ved, at der er tænkt over situationen.

I nogle virksomheder kan det også være relevant at overveje, om udvalgte nøglemedarbejdere på sigt skal have en ejerandel eller en tydeligere rolle i virksomhedens fremtid.

Det kan både være relevant i forbindelse med generationsskifte, investorforløb, fastholdelse eller salgsmodning.

En aktiv bestyrelse kan gøre virksomheden mindre sårbar

For nogle ejerledede virksomheder er bestyrelsen mest en formalitet eller rent lovkrav. Måske består den af familie, venner eller personer, der har været med i mange år.

Men en aktiv og kompetent bestyrelse kan være langt mere end et formelt krav.

Den kan fungere som sparringspartner, udfordre ejerlederen, bidrage med kompetencer og være med til at sikre, at virksomheden ikke kun bæres af én person.

Det kan også have betydning for virksomhedens troværdighed over for banker, investorer og potentielle købere.

Hvis virksomheden har et stærkt ledelsesteam, en aktiv bestyrelse og tydelige processer, fremstår den ofte mindre risikofyldt.

Og mindre risiko kan have betydning for virksomhedens værdi.

Hvis virksomheden skal sælges, skal den kunne stå selv

Mange selvstændige forestiller sig, at virksomheden en dag kan sælges, overdrages til næste generation eller føres videre af andre.

Men en køber køber ikke kun historikken. En køber køber fremtiden.

Hvis hele virksomhedens værdi er bundet op på ejerlederens personlige relationer, viden og tilstedeværelse, kan det være vanskeligt at dokumentere, at virksomheden også kan skabe indtjening uden ejeren.

Det har betydning for virksomhedens goodwill.

Goodwill handler i høj grad om forventningen til fremtidig indtjening. Hvis den fremtid ikke kan sandsynliggøres uden ejerlederen, kan virksomhedens værdi blive lavere end forventet.

Derfor er arbejdet med at gøre virksomheden mindre afhængig af ejeren ikke kun en sikkerhedsforanstaltning. Det kan også være en del af en langsigtet salgsmodning.

Sådan kan du komme i gang

Det vigtigste første skridt er at få samtalen i gang.

Start med at gennemgå de mest relevante scenarier for virksomheden. Det kan gøres sammen med medejere, familie, bestyrelse, advisory board eller en rådgiver.

Spørg for eksempel:

• Hvad sker der, hvis jeg ikke kan arbejde i fx tre måneder?
• Hvad sker der, hvis jeg ikke kommer tilbage?
• Hvem kan træffe beslutninger i mit fravær?
• Hvilken viden findes kun hos mig?
• Hvilke kunderelationer er mest personafhængige?
• Hvilke medarbejdere er kritiske for driften?
• Kan virksomheden økonomisk bære, at en anden skal ind og overtage min funktion?
• Hvad er plan B, hvis familien ikke skal overtage?
• Hvad skal være på plads, hvis virksomheden en dag skal sælges?

Når spørgsmålene er besvaret, kan næste skridt være at få lavet de nødvendige aftaler og strukturer.

Det kan for eksempel være en ejeraftale, et virksomhedstestamente, ændringer i ledelsesstrukturen, etablering af bestyrelse, dokumentation af processer eller en plan for nøglemedarbejdere. 

Det bør ikke kun gøres én gang

En virksomhed ændrer sig hele tiden.

Der kan komme nye ejere, nye medarbejdere, nye investeringer, nye kreditforhold, nye familiemæssige forhold eller nye planer for salg og generationsskifte.

Derfor bør planen genbesøges løbende — gerne mindst én gang om året eller i forbindelse med større begivenheder i virksomheden.

Det kan for eksempel være ved generalforsamlingen, i bestyrelsen eller i forbindelse med årsrapporten.

Det vigtigste er, at det bliver et fast punkt og ikke blot noget, man taler om, når problemet allerede er opstået.

Har du en plan for virksomhedens fremtid?

For mange ejerledere er virksomheden et livsværk. Netop derfor er det vigtigt at sikre, at den ikke bliver unødigt sårbar.

At planlægge for sygdom, fravær, konflikt, salg eller generationsskifte handler ikke om pessimisme. Det handler om ansvarlighed.

Over for virksomheden.

Over for medarbejderne.

Over for familien.

Over for medejere, kunder, banker og samarbejdspartnere.

Og ikke mindst over for ejerlederen selv.

For den stærkeste virksomhed er ikke nødvendigvis den, hvor ejeren kan det hele.

Det er den, der også kan stå stærkt, hvis ejeren en dag ikke selv kan stå forrest.

Har du brug for hjælp til at sikre dit livsværk?

Hos Hulgaard Advokater rådgiver vi ejerledere om blandt andet ejeraftaler, virksomhedstestamente, generationsskifte, selskabsret og planlægning af virksomhedens fremtid. Vi hjælper med at få overblik over risici, scenarier og de aftaler, der bør være på plads, før behovet opstår.

Kontakt os gerne og hør om hvordan vi kan hjælpe.

Klagesagen (sagsnr. 25-0009482) handlede om indsætninger på en erhvervskonto i årene 2019-2022. Med henvisning til statsskattelovens § 4 anså Skattestyrelsen indsætningerne for skattepligtig indkomst for skatteyderen. Det skyldtes blandt andet, at hun stod registreret som ejer af en enkeltmandsvirksomhed, og at pengene var sat ind på virksomhedens konto.

Skatteyderen var imidlertid ikke enig. Hun forklarede, at hun kun havde været formelt registreret i virksomheden, men at hun hverken havde styret økonomien eller ledet virksomheden. Pengene var løn fra den tidligere ægtefælles arbejdsgiver og dermed ikke hendes.

Skatteankestyrelsen foreslog stadfæstelse af afgørelsen

Skattestyrelsens afgørelse blev påklaget, og sagen blev derfor sendt videre til Skatteankestyrelsen. Her lød forslaget, at Skattestyrelsens afgørelse skulle fastholdes. Det betød, at skatteyderen fortsat stod til at skulle beskattes af de ca. 900.000 kr.

Efter dette søgte skatteyderen juridisk bistand. Sagens materiale blev gennemgået grundigt, og der blev udarbejdet både et påstandsdokument og en bilagssamling. Materialet byggede blandt andet på aktindsigt og nye oplysninger, som ikke tidligere havde været inddraget i sagen.

Ved den mundtlige behandling blev der lagt vægt på, at skatteyderen alene havde fungeret som stråmand. Det betyder, at en person står som ansvarlig på papiret, men uden reelt at have kontrol.

Den formelle registrering afspejlede derfor ikke de faktiske forhold.

Afgørelsen gik imod Skatteankestyrelsen

Den endelige afgørelse byggede på følgende begrundelse: ” […] klageren har godtgjort, at hun ikke har haft økonomisk eller ledelsesmæssig indflydelse i selskabet svarende til den formelle registrering, hvorfor klageren ikke anses at være rette indkomstmodtager af indsætningerne.”

Der blev desuden lagt vægt på skatteyderens forklaring og de bankkontoudtog, som blev fremlagt på mødet. Kontoudtogene viste en tæt sammenhæng mellem indsætningerne på hendes konto og overførslerne til hendes eksmand.

Det blev på baggrund heraf sandsynliggjort, at "[…] klageren har været uden dispositionsret i virksomheden, og at virksomheden alene var drevet af klagerens eksmand. Klageren skal dermed ikke beskattes af indsætningerne.”

Forhøjelsen på ca. 900.000 kr. blev derfor nedsat til 0 kr.

Hvad viser afgørelsen?

Afgørelsen viser, at de faktiske forhold kan være afgørende i skattesager, og at det gør en forskel at få professionel bistand af en skatteadvokat. En formel registrering er ikke altid nok, hvis den ikke stemmer med virkeligheden.

Sagen viser også, at juridisk bistand kan gøre en forskel – selv sent i en klageproces. En grundig gennemgang af materialet og en klar præsentation af sagen kan få betydning for udfaldet.

Afgørelsen er endelig, men forventes ikke offentliggjort af Skatteforvaltningen. Der er derfor tale om et eksempel fra ikke-offentliggjort praksis.

Kontakt en skatteadvokat

Har du eller din virksomhed fået en henvendelse fra Skattestyrelsen om betalinger eller indsætninger, er det vigtigt, at du reagerer hurtigt.

Hos TVC Advokatfirma bistår vi løbende borgere og virksomheder i sager, hvor Skattestyrelsen rejser spørgsmål om betalingers karakter. Vi hjælper både i dialogen med Skattestyrelsen og i skatte- og momssager ved klageinstanserne og domstolene.

Hvis du ønsker en vurdering af din sag, er du velkommen til at kontakte TVC Advokatfirma for en uforpligtende vurdering af dine muligheder.

Indirekte diskrimination af udenlandske virksomheder 

Sagen omhandlede en litauisk byggevirksomhed, som afviste at tiltræde Bygge- og Anlægsoverenskomsten. Virksomheden gjorde gældende, at overenskomstens § 28 om boligtillæg på 25 kr. pr. arbejdstime til medarbejdere, der ikke var bosiddende i Danmark ved ansættelsens eller udstationeringens start, var i strid med EU-retten.

Virksomheden anførte blandt andet, at bestemmelsen i praksis ramte udenlandske virksomheder hårdere end danske virksomheder, fordi udenlandske virksomheder i højere grad beskæftiger medarbejdere uden bopæl i Danmark. Efter virksomhedens opfattelse udgjorde bestemmelsen derfor indirekte diskrimination i strid med TEUF artikel 18.

Virksomheden gjorde også gældende, at boligtillægget udgjorde en restriktion efter TEUF artikel 45 og 56 om arbejdskraftens frie bevægelighed og den frie udveksling af tjenesteydelser, idet udenlandske virksomheder blev pålagt en økonomisk byrde og dermed stillet konkurrencemæssigt ringere end danske virksomheder. Virksomheden anførte desuden, at bestemmelsen var uproportional, og at formålet bag kunne opnås ved mindre indgribende midler. Endelig anmodede virksomheden Arbejdsretten om at forelægge spørgsmålene præjudicielt for EU-Domstolen.

Arbejdsretten: Ingen direkte eller indirekte forskelsbehandling 

Arbejdsretten konstaterede først, at det efter § 28 er uden betydning for retten til boligtillæg, om arbejdstageren er dansk eller udenlandsk statsborger, ligesom det er uden betydning, om arbejdsgiveren er en dansk eller udenlandsk virksomhed.

Retten fandt endvidere ikke, at det var godtgjort, at boligtillægget i praksis ramte udenlandske virksomheder hårdere end danske virksomheder. Retten lagde således til grund, at der hverken forelå direkte eller indirekte forskelsbehandling baseret på nationalitet.

Restriktion af den fri bevægelighed for arbejdskraft og fri udveksling af tjenesteydelser 

Arbejdsretten gik herefter videre til at vurdere, om bestemmelsen om boligtillægget udgjorde en restriktion af den fri bevægelighed for arbejdskraft og fri udveksling af tjenesteydelser, som ikke kunne begrundes i tvingende hensyn eller opretholdes som proportional.

Arbejdsretten fandt, at i det omfang boligtillægget udgjorde en restriktion, måtte der lægges vægt på, at bestemmelsen var indført efter aftale mellem arbejdsmarkedets parter med henblik på blandt andet at beskytte udenlandsk arbejdskraft, sikre lige vilkår for danske og udenlandske virksomheder og modvirke social dumping.

Retten lagde desuden vægt på, at tillægget alene skulle betales til medarbejdere, hvis timeløn ikke oversteg mindstebetalingssatsen med tillæg af boligtillæg, og at disse medarbejdere efter de fremlagte statistiske oplysninger tilhørte den lavest lønnede del af bygge- og anlægsbranchen.

Arbejdsretten fandt derfor samlet, at bestemmelsen ikke var i strid med TEUF artikel 18, 45 eller 56. Arbejdsretten fandt endvidere, at der ikke forelå en sådan tvivl om forståelsen af TEUF artikel 18, 45 og 56, at der var grundlag for at forelægge præjudicielle spørgsmål for EU-Domstolen. Fagbevægelsens Hovedorganisation blev derfor frifundet, og sympatikonflikten blev anset for lovlig.

Littler bemærker 

Littler | Denmark rådgiver arbejdsgivere og herunder udenlandske arbejdsgivere om forståelsen af danske overenskomster og repræsenterer arbejdsgivere i håndteringen af sager med fagforeninger. 

Det er særligt vigtigt for arbejdsgivere, der arbejder på byggeriets overenskomster at forstå  overenskomstbestemmelser omkring løndannelse og de forskellige lønelementer der indgår i lønnen. Det er vigtigt at understrege, at boligtillæg ikke skal udbetales til medarbejdere i de tilfælde, hvor den aftalte timeløn overstiger værdien af overenskomstens mindsteløn tillagt boligtillægget. Det er også væsentligt at være opmærksom på, at boligtillægget kun skal udbetales i en begrænset periode underlagt visse forudsætninger.

Generelt gælder det, at en overenskomstbestemmelse kan være ugyldig som stridende mod EU-retten, hvis den er udtryk for indirekte forskelsbehandling af udenlandske virksomheder. Der foreligger indirekte forskelsbehandling, hvis en umiddelbart neutral bestemmelse i praksis rammer udenlandske virksomheder hårdere end danske selskaber.

Arbejdsretten fastslår, at arbejdsgiveres pligt i § 28 i Bygge- og Anlægsoverenskomsten til at betale boligtillæg til medarbejdere, som ikke er bosiddende i Danmark ved ansættelsens eller udstationeringens start, ikke udgjorde indirekte forskelsbehandling af udenlandske virksomheder, fordi det ikke var godtgjort, at boligtillægget i praksis ramte udenlandske virksomheder hårdere end danske virksomheder.

Endvidere illustrerer dommen, at arbejdsmarkedets parter har videre rammer til at indføre begrænsninger i den fri bevægelighed af arbejdskraft og tjenesteydelser ved overenskomst, og at Arbejdsretten tillægger hensynet til beskyttelse af udenlandsk arbejdskraft, sikring af lige konkurrencevilkår og modvirkning af social dumping betydelig vægt ved vurderingen af overenskomstmæssige initiativer på det danske arbejdsmarked.

Disclaimer: Ovenstående er ikke og kan ikke erstatte juridisk rådgivning.

Henvisning Arbejdsrettens afgørelse af 6. maj 2026: sag 2025-114:  

Udskrift af Arbejdsrettens dom af 6. maj 2026 I sag nr.: 2025 - 114 Udskrift af Arbejdsrettens dom af 6. maj 2026 I sag nr.: 2025 - 114 | Karnov Group

Vedtagelsen sker på baggrund af et stigende internationalt fokus på arbejdsforholdene i platformsøkonomien og et voksende antal platformsarbejdere, som Verdensbanken anslår, udgør mellem 154 og 435 millioner personer globalt.

Konventionen har til formål at styrke beskyttelsen af personer, der udfører arbejde via digitale platforme, herunder inden for transport- og leveringssektoren.

Konventionen anerkender, at platformsarbejdere kan være enten lønmodtagere eller selvstændige. Samtidig fastlægger den for første gang en række grundlæggende beskyttelsesregler, som finder anvendelse uanset den konkrete ansættelsesretlige status.  Standarderne skal dog ratificeres og implementeres af de enkelte medlemsstater, før de får bindende virkning på nationalt niveau.

Nye minimumsrettigheder og regler om algoritmisk ledelse 

Den nye konvention omfatter blandt andet regler om arbejdsmiljø og sikkerhed, minimumsbetaling samt beskyttelse mod usaglig opsigelse eller deaktivering fra digitale platforme. 

Konventionen indeholder desuden de første internationale regler om algoritmisk ledelse, der bevirker, at platforme blandt andet skal skabe gennemsigtighed om, hvordan automatiserede systemer anvendes til at styre aflønning og adgangen til arbejdsopgaver.

Littler bemærker 

Vedtagelsen af konventionen afspejler den stigende internationale regulering af platformsarbejde og den voksende opmærksomhed på anvendelsen af algoritmiske styringsværktøjer.

Det er første gang, at ILO har vedtaget internationale minimumsstandarder, som i et vist omfang finder anvendelse uafhængigt af, om den enkelte platformsarbejder anses for lønmodtager eller selvstændig. Samtidig markerer konventionen det første internationale regelsæt om algoritmisk ledelse med krav om blandt andet gennemsigtighed i automatiserede beslutningssystemer og mulighed for menneskelig efterprøvelse af visse afgørelser.

Selvom konventionen først får bindende virkning efter ratifikation og implementering i de enkelte medlemsstater, forventes den at få betydning for den fortsatte udvikling af nationale regler om platformsarbejde samt den bredere regulering af automatiserede beslutningssystemer i arbejdslivet.

Littler | Denmark følger udviklingen på området tæt. Ønsker I en dialog om perspektiverne i implementeringen af det nye regelsæt og de mulige konsekvenser for jeres virksomhed, er I velkomne til at kontakte vores team.

Henvisninger: 

https://www.reuters.com/business/world-at-work/un-labour-organization-adopts-convention-set-employment-standards-gig-workers-2026-06-12/

https://www.bhrrc.org/en/latest-news/global-ilo-adopts-historic-binding-international-employment-standards-for-platform-workers-protecting-millions/

Konventionen (C193): https://www.ilo.org/sites/default/files/2026-06/ILC114-CNP-D4-Final%20text-EN.pdf

Den midlertidige pause var fastsat til 3 måneder og var sat til at slutte den 3. juni 2026. I forbindelse med pausens afslutning har Energinet meldt ud i sin pressemeddelelse af 27. maj 2026 (link her), at de ikke vender tilbage til den måde, hvorpå større tilslutninger blev håndteret før pausen. Det traditionelle ”først-til-mølle”-princip for Energinets behandling af større tilslutninger er dermed ikke længere styrende på samme måde som før pausen.

I denne artikel stiller vi skarpt på den nye model for større tilslutninger, samt Energinets sagsbehandlingstid. Dernæst beskrives lovligheden af Energinets prioritering og sagsbehandling. Sidst nævnes en række mulige konsekvenser som berørte virksomheder bør være opmærksomme på.

Ny model for større tilslutninger

Energinet overgår til en ny model for større tilslutninger til transmissionsnettet, hvor projekterne behandles samlet og efter skærpede krav til modenhed, fremdrift og netvenlighed.

De skærpede krav til modenhed, fremdrift og netvenlighed forventes at tage sit afsæt i Energistyrelsens vejledning om kollektive elforsyningsvirksomheders mulighed for at prioritere mellem nettilslutninger, som kan læses her. Energistyrelsen har i sin vejledning beskrevet de muligheder, som de kollektive elforsyningsvirksomheder har for at gøre brug af øget prioritering af nettilslutningsanmodninger, inden for rammerne af EU-retten og elforsyningsloven, samt set i lyset af EU Kommissionens vejledning til medlemsstaterne om effektive og rettidige nettilslutninger fra den 10. december 2025, som kan læses her.

Det følger af EU Kommissionens og Energistyrelsens vejledninger, at elforsyningsvirksomheder ved kapacitetsbegrænsning i elnettet har behov for at prioritere blandt netbrugernes tilslutningsanmodninger.

EU Kommissionens vejledning henviser imidlertid til tre overordnede kriterier: (1) modenhedskriteriet, (2) milepælskriteriet og (3) netvenlighedskriteriet, som hver for sig hviler på et sagligt og ikke-diskriminerende grundlag.

(1) Modenhedskriteriet 
indebærer, at prioriteringen afhænger af, hvorvidt et projekt er tilslutningsklart eller har nået et tilstrækkeligt fremskredent stadie.

(2) Milepælskriteriet 
supplerer modenhedskriteriet ved at betinge prioriteringen af, at projektejer inden for fastsatte frister kan dokumentere konkret fremdrift, herunder indhentede myndighedstilladelser eller trufne investeringsbeslutninger. Kriteriet skal imødegå såkaldte spekulative nettilslutningsanmodninger, hvor netbrugere reserverer kapacitet uden efterfølgende at realisere det anmeldte projekt.

(3) Netvenlighedskriteriet
indebærer, at kollektive elforsyningsvirksomheder foretager prioritering af såkaldte netvenlige eller netaflastende projekter. Kriteriet kan tillige omfatte projekter, der understøtter systemets behov, leverer systemfordele og bidrager til lavere omkostninger for netbrugerne. Prioritering efter netvenlighed kan eksempelvis omfatte prioritering af samplaceret VE og lagringsteknologier, herunder batterier, prioritering af forbrugsanlæg i produktionsdominerende områder og produktionsanlæg i forbrugsdominerende områder, samt prioritering af anlæg, der kan levere fleksibilitetsydelser.

Det må således forventes, at Energinets nye model vil medføre en prioritering af eksempelvis netaflastende projekter, netudnyttelse i eksisterende stationer, samt tilslutning i kunders eksisterende felt uden ændring af netkapacitet.

Implementering af nye modenhedskrav

Samtidig med den nye model for større tilslutninger, har Energinet i sin pressemeddelelse af 6. maj 2026 (link her) meddelt, at Energinet udvider modellen for modenhedskrav til anlæg, der vil opnå en nettilslutningsaftale i transmissionsnettet.

Formålet med de nye modenhedskrav er at sikre, at kun modne projekter får og beholder nettilslutningsaftaler, således at såkaldte ’’spøgelsesprojekter’’ ikke kan blokere for reelle energiprojekter.

De nye krav opdeles nu i tre forskellige steps, også kaldet ’’modenhedsgates’’.

Modenhedsgate 1 (inden projektet kan opstartes i screening)
indebærer, at inden Energinet opstarter screeningsprocessen for et projekt, skal kravene til gate 1 være opfyldt og verificeret af Energinet. Kravene til modenhedsgate 1 er, at netkunden skal fremlægge dokumentation for planmæssigt grundlag for projektarealet. Derudover skal netkunden betale et opstartsdepositum på 500.000 kr., som dækker dele af omkostningerne ved screening og modning. Dertil skal den endelige aftalepart på nettilslutningsaftalen være fastlagt og en optrapningsplan for anlægget skal være udfyldt.

Modenhedsgate 2 (inden projektet kan opstartes i modning)
indebærer, at inden Energinet opstarter modningsfasen for et projekt, skal kravene til gate 2 være opfyldt og verificeret af Energinet. Kravene til modenhedsgate 2 er, at netkunden skal have udfyldt en leveranceliste, før modning kan igangsættes. Derudover skal netkunden have fremsendt et udkast til garanti, som skal stilles endeligt ved indgåelse af nettilslutningsaftalen. Dertil skal netkunden fremsende en tidsplan, der viser, at kravene til modenhedsgate 3 kan opfyldes indenfor 12 måneder fra modningsstart.

Modenhedsgate 3 (inden der kan indgås nettilslutningsaftale)
indebærer, at inden Energinet indgår en nettilslutningsaftale, skal kravene til gate 3 være opfyldt og verificeret af Energinet. Kravene til modenhedsgate 3 er, at netkunden skal fremlægge dokumentation for, at lokalplanen er politisk godkendt eller at alle planmæssige forhold er fuldt afklaret. Derudover skal en tilladelse om direkte linje være modtaget, hvor relevant.

De tre modenhedsgates udgør tilsammen et trinvist forløb, hvor et projekt først kan avancere fra screening til modning og videre til en nettilslutningsaftale, når kravene til den forudgående gate er opfyldt og verificeret af Energinet.

Tidsplan og håndtering af nye og igangværende tilslutninger

Energinet har udmeldt, at der ikke vil blive underskrevet nye nettilslutningsaftaler før til efteråret 2026. Dette skyldes at Energinets nye prioriteringsmodel for sagsbehandling af elnettilslutninger stadig er under udvikling. Samtidig vil der for mange nye kunder være behov for, at der besluttes og udbygges yderligere transmissionsnet, før de kan blive tilsluttet med fuld netadgang. En sådan udbygning kræver planlægning, myndighedsbehandling, indkøb og anlægsarbejde. For meget store tilslutninger kan tidshorisonten i flere tilfælde være 5-10 år.

Energinet har dertil oplyst, at deres sagsbehandling fremadrettet vil ske i puljer, så projekterne kan ses i sammenhæng med hinanden. Den første pulje forventes ifølge Energinet at være færdigbehandlet i efteråret, hvilket medfører, at der ikke træffes nye beslutninger efter den nye praksis om nettilslutningsaftaler for større kunder i transmissionsnettet inden.

Status for igangværende ansøgninger og tilsendte aftaler

Selvom der ikke underskrives nye aftaler før til efteråret, står de projekter, der allerede er i gang, ikke i samme situation. Energinet har i sin pressemeddelelse af 27. maj 2026 skitseret, hvordan igangværende ansøgninger og projekter håndteres, afhængigt af hvor langt projektet er i processen:

• Projekter, der allerede har fået tilsendt en nettilslutningsaftale, vil ifølge Energinet ikke være omfattet af den nye prioriteringsmodel eller kravene om modenhed. Det sker ifølge Energinet af hensyn til forudsigelighed og retssikkerhed for de projektejere, der allerede har modtaget en aftale.
• Projekter i modningsfasen og screeningsfasen vil derimod blive behandlet efter de nye krav til modenhed, samt nye prioriteringsprincipper for sagsbehandling.

Det er således alene projekter med en allerede tilsendt nettilslutningsaftale, der friholdes fra den nye model for større tilslutninger. Alle øvrige igangværende ansøgninger, uanset hvor langt de er i modnings- eller screeningsforløbet, vil blive vurderet på ny efter de skærpede kriterier, samt ikke længere have deres hidtidige plads i køen, idet tilslutningskøen genstartes.

Lovligheden af Energinets prioritering og sagsbehandling

Det grundlæggende princip for netadgang er fastlagt i elmarkedsdirektivets (EU direktiv 2019/944 af 5. juni 2019) art. 6, hvorefter medlemsstaterne skal sikre, at adgangen til nettene anvendes objektivt og uden forskelsbehandling mellem systembrugerne.

Elmarkedsdirektivets art. 6 er i dansk ret implementeret i elforsyningslovens § 20 og § 24. Efter § 20 skal de kollektive elforsyningsvirksomheder (dvs. Energinet og netvirksomhederne) sikre en tilstrækkelig og effektiv eltransport, samt stille fornøden transportkapacitet til rådighed og give adgang til transport af elektricitet i elforsyningsnettet. Derudover følger det af § 24, stk. 2, at de ikke må forskelsbehandle netbrugerne.

Ifølge EU Kommissionens Vejledning om effektive nettilslutninger (C/2025/6703, herefter ’’EU Kommissionens Vejledning’’) (link her), indebærer kravet om ikkeforskelsbehandling dog ikke en pligt til at anvende et ”først-til-mølle”-princip. Medlemsstaterne kan derfor fastsætte andre prioriteringsregler, herunder eksempelvis netvenlige, milepælsbaserede eller markedsbaserede tilgange, forudsat at de er ikkeforskelsbehandlende, gennemsigtige og hviler på objektive, teknisk og økonomisk begrundede kriterier.

Energistyrelsen har derudover udgivet en Vejledning til kollektive elforsyningsvirksomheder om prioritering af nettilslutningsanmodninger (herefter ’’Energistyrelsens Vejledning’’) (link her). I Energistyrelsens Vejledning fremgår det, at prioritering af nettilslutningsanmodninger kan ses som en del af netvirksomhedernes lovbundne opgavevaretagelse, og at ikkeforskelsbehandling indebærer, at lige netbrugere i lige omstændigheder behandles ens, hvilket ikke udelukker mere differentierede kriterier båret af saglige hensyn.

Det retlige grundlag for Energinets nye prioriteringsmodel må derfor anses for at være opfyldt, idet ændringen fra det tidligere ”først-til-mølle”-princip er forenelig med både elmarkedsdirektivets art. 6 og elforsyningslovens §§ 20 og 24, forudsat at kriterierne udformes og anvendes gennemsigtigt, sagligt og ikkeforskelsbehandlende.

Anvendelse af prioriteringsmodellen

Mens Energinets nye prioriteringsmodel umiddelbart kan rummes inden for de eksisterende regler på området, giver de lange tidshorisonter, som Energinet i deres udmelding har lagt op til for de største tilslutninger i flere tilfælde 5-10 år imidlertid anledning til spørgsmålet om, hvorvidt sagsbehandlingstiden kan indebære, at den konkrete anvendelse af modellen bliver i strid med reguleringen.

Pligten efter elforsyningslovens § 20 til at sikre effektiv eltransport og tilslutte enhver, der anmoder herom, og kravet i elmarkedsdirektivets art. 6 om objektiv netadgang uden forskelsbehandling forudsætter, at tilslutning sker inden for rimelig tid, og at ventetiden håndteres sagligt og gennemsigtigt.

Energistyrelsen har tidligere udarbejdet en notits om pausering af nettilslutninger (link her). I den forbindelse anførte Energistyrelsen, at Energinets midlertidige pause ikke udgjorde et afslag på netadgang, men nærmere handlede om midlertidig tilrettelæggelse af sagsbehandlingen. Energistyrelsen fandt dermed, at situationen ikke umiddelbart var omfattet af elmarkedsdirektivets artikel 6, stk. 2, da der ikke var tale om en nægtelse af adgang til det kollektive net.

Det er imidlertid væsentligt, at ansøgninger hverken må afvises eller henlægges uden klar tidsmæssig og saglig afgrænsning, da det ellers vil kunne kvalificeres som et afslag som omfattet af elmarkedsdirektivets art. 6, stk. 2, som giver transmissions- eller distributionsoperatører mulighed for at nægte adgang, hvis systemet ikke har den nødvendige kapacitet. Denne bestemmelse i elmarkedsdirektivet er ikke gennemført i dansk ret og finder derfor ikke anvendelse i Danmark, hvorfor de kollektive elforsyningsvirksomheder (transmissions- eller distributionsselskaberne) ikke har ret til at nægte en virksomhed adgang til nettet med henvisning til, at den kollektive elforsyningsvirksomhed mangler kapacitet.

Forsyningstilsynets tilsyn

Imidlertid har Forsyningstilsynet den 8. juni oplyst, at de har indledt en gennemgang af Energinets nye prioriteringsmodel for større tilslutninger. Gennemgangen skal afklare, om Energinet efter elforsyningsloven kan anvende de nye prioriteringskriterier og modenhedskrav uden forudgående godkendelse fra Forsyningstilsynet. Dette skyldes, at Forsyningstilsynet generelt godkender vilkår og betingelser for adgang til transmissions- og distributionsnettet efter elforsyningslovens § 73a, stk. 1, § 76. Nærmere info kan læses i Forsyningstilsynets artikel (link her).

Konsekvenserne for igangværende energiprojekter, der endnu ikke har opnået nettilslutning

Energinets udmelding kan have væsentlige aftale- og kontraktretlige konsekvenser for de virksomheder, hvis energiprojekter der endnu ikke har opnået nettilslutning:

Konsekvenser for energiprojekter med indgåede bindende projektkontrakter

For energiprojekter som allerede har indgået kontrakter for projektet, herunder entrepriseaftaler eller off-take aftaler, men som ikke allerede har indgået en nettilslutningsaftale med Energinet, kan Energinets udmelding få mærkbare konsekvenser. Når tidspunktet for nettilslutning bliver usikkert, og for meget store tilslutninger i flere tilfælde kan ligge 5-10 år ude i fremtiden, risikerer projektejerne således, at allerede indgåede projektaftaler for off-take fra projektet ikke kan opfyldes som forudsat, hvis ydelsen ikke kan produceres og/eller leveres til tiden grundet den senere nettilslutning. For eksempel vil en vindmølleejer ikke kunne levere strøm til sine kunder førend vindmøllerne er tilsluttet det kollektive elnet. Hvis vindmølleejeren ikke har sikret sig, at datoen for første elleverance er betinget af, at vindmølleejeren opnår den forudsatte nettilslutning inden en nærmere angivet dato, kan den manglende elleverance til slutkunden udgøre en kontraktretlig misligholdelse. I andre situationer kan den forsinkede nettilslutning have økonomiske konsekvenser for vindmølleejeren, eksempelvis hvis parterne i off-take kontrakten har aftalt, at vindmølleejeren pålægges en forsinkelsesbod (en ”bødestraf”), hvis leverancerne fra vindmøllerne ikke påbegyndes inden en given dato. Dertil kommer, at vindmølleejeren går glip af indtægter (tabt produktion) i den periode, hvor vindmøllerne ikke kan producere strøm og afsætte det til nettet som følge af den forsinkede nettilslutning. Tilsvarende kan der være en investeringspartner i projektet, der må nøjes med skuffede forventninger. Dette påvirker projektøkonomien og kan få fatale konsekvenser for vindmølleejeren, da den samlede business case for projektet typisk er beregnet ud fra en forventet idriftsættelsesdato beregnet på baggrund af det forventede nettilslutningstidspunkt. Vindmølleejeren risikerer da, at terminsbetalingerne på fremmedfinansiering af projektet igangsættes før vindmølleejeren genererer en egentlig produktion på vindmøllerne. Dette kan få fatale konsekvenser for projektejeren.

Dertil kommer, at projektejeren kan risikere, at garantiperioden på indkøbte komponenter og systemer til anlægget udløber inden energianlægget idriftsættes, hvis projektejeren ikke har sikret sig, at garantiperioderne først påbegynder fra tidspunktet, hvor det samlede energianlæg opnår kommerciel produktion. Dette kan betyde, at projektejeren ikke kan reklamere over mangler, der først viser sig ved ibrugtagning.

Energinets model kan således få store konsekvenser for igangværende projekter, der allerede har indgået bindende projektkontrakter, men som endnu ikke er blevet nettilsluttet.

Vi anbefaler, at de berørte projektejere får klarlagt deres kontraktretlige position i de berørte projektkontrakter med henblik på at afsøge muligheden for midlertidigt at suspendere kontrakterne, udsætte leveringsfrister, forlænge frister osv., for at undgå de ovennævnte konsekvenser. Tidlig dialog med kontraktparterne kan måske give mulighed for at genforhandle de relevante bestemmelser i kontrakterne. Kontraktændringer kræver en skriftlig ændring af aftalen, som skal underskrives af begge parter. Vi anbefaler, at I får hjælp af en rådgiver til at sikre, at ændringen er juridisk bindende.

Konsekvenser for energiprojekter, der endnu ikke har indgået bindende projektkontrakter

For projektejere, der endnu ikke har indgået bindende projektkontrakter for et energiprojekt, er det vigtigt, at projektejerne tager højde for, at Energinets nye model kan give forsinkelser i den overordnede projektplan. Projektejerne bør derfor sikre, at deres underleverandøraftaler i hvert fald giver mulighed for (i) fleksibilitet i den forventede tilslutningshorisont, eksempelvis ved at give mulighed for at suspendere levering af komponenter, udstyr og anlæg i en længere periode; og (ii) at garantiperioder på det indkøbte udstyr først påbegynder på tidspunktet for kommerciel idriftsættelse af anlægget og/eller er meget lange for at tage højde for det senere idriftsættelsestidspunkt. Sådanne vilkår har længe været anvendt for offshore projekter især i vindmøllebranchen, men har ikke nødvendigvis tidligere været markedsstandard i resten af energisektoren.

For det andet bør projektejerne overveje, hvordan forsinket eller udeblevet nettilslutning håndteres kontraktuelt i forhold til projektets kunder, dvs. i off-take aftaler. Projektejerne bør sikre sig, at nettilslutning er en betingelse for leveringspligtens påbegyndelse og/eller at manglende eller forsinket nettilslutning som minimum giver ret til at udskyde påbegyndelse af leveringsforpligtelsen med en tilsvarende periode – uden at projektejeren pålægges forsinkelsesbod. Parterne kan desuden overveje om en væsentlig forsinkelse i nettilslutning skal give parterne mulighed for at kræve genforhandling af aftalen.

Endelig bør virksomhederne være opmærksomme på de afledte konsekvenser af den usikre tidshorisont, herunder for finansieringsaftaler, tidsbundne tilskud eller støtteordninger, samt eventuelle leverings- og aftageforpligtelser (input) med faste frister.

Vi anbefaler, at projektejere overvejer, hvilke forskellige mekanismer de har brug for i deres fremtidige projektkontrakter for at give mest mulig fleksibilitet i forhold til forsinket nettilslutning. Generelt anbefaler vi en kombination af flere forskellige kontraktmekanismer, da det kan være svært at vide, hvilken mekanisme der præcist bliver aktuelt i fremtiden.

Brug for hjælp?

Hulgaard Advokater hjælper virksomheder indenfor energisektoren med at navigere i reguleringen på området. Har du brug for hjælp, er du velkommen til at kontakte os:

Kristine Wagner på tlf. 40 80 64 20 eller kw@hulgaardadvokater.dk

Marcus Gangdal på tlf. 42 13 42 47 eller pr. mail mg@hulgaardadvokater.dk

Anna Meldgaard Petersen på tlf. 42 13 42 43 eller pr. mail amp@hulgaardadvokater.dk

Lisa Ewers på tlf. 42 13 42 45 eller pr. mail le@hulgaardadvokater.dk

Køber var under sagen repræsenteret ved Focus Advokater.

Sagen udsprang af en kommunal byggemodning af et nyt erhvervsområde. I forbindelse med byggemodningen havde det kommunale forsyningsselskab etableret stik til afledning af spildevand og overfladevand frem til storparcellen, som på dette tidspunkt endnu ikke var udstykket. Der forelå således mulighed for fysisk tilslutning til spildevandsforsyningsnettet allerede ved byggemodningen.

Efterfølgende blev storparcellen udstykket i mindre parceller i takt med, at kommunen fik solgt grunde i det nye erhvervsområde. En af de senere udstykkede parceller blev solgt til en køber, som efter overtagelsen blev mødt af et krav om betaling af tilslutningsbidrag fra forsyningsselskabet.

Under sagen blev det oplyst, at der mellem kommunen og det kommunalt ejede forsyningsselskab havde været en praksis eller aftale om, at betaling af tilslutningsbidrag blev udskudt, indtil kommunen havde solgt de enkelte arealer, og der var sket udstykning. Køberen var imidlertid ikke part i denne aftale, og købsaftalen med kommunen indeholdt heller ikke bestemmelser om, at køberen skulle betale tilslutningsbidrag til forsyningsselskabet.

Spørgsmålet var derfor, om forsyningsselskabet havde hjemmel til at rette kravet mod køberen.

Østre Landsret fandt, at forsyningsselskabet ikke havde grundlag for at opkræve tilslutningsbidrag hos køberen. Landsretten lagde vægt på, at køberen ikke var part i aftalen om henstand mellem kommunen og forsyningsselskabet, og at køberen heller ikke ved købsaftalen havde påtaget sig en forpligtelse over for forsyningsselskabet til at betale tilslutningsbidrag.

Focus Advokater bemærker

Opkrævning af tilslutningsbidrag kræver hjemmel. Er en ejendom allerede at anse som tilsluttet den relevante forsyning, kan en køber som udgangspunkt ikke pålægges at betale et tilslutningsbidrag, medmindre køberen udtrykkeligt har påtaget sig en sådan forpligtelse.

En aftale eller fast praksis mellem en kommune og et kommunalt ejet forsyningsselskab er desuden ikke nødvendigvis bindende for tredjemand og kan derfor ikke uden videre gøres gældende over for en køber.

Endelig kan købsaftalens regulering af eventuelle forsynings- og tilslutningsbidrag få afgørende betydning for parternes retsstilling, hvorfor det er væsentligt, at ansvarsfordelingen er klart og entydigt reguleret.

Rådgivning

Focus Advokater har stor erfaring og ekspertise med tilslutningsbidrag for spildevand efter betalingsloven.

Kort om sagen

Scandlines driver færgeforbindelsen mellem Rødby og Puttgarden, hvor rederiet er den eneste udbyder af færgetransport. Markedsstrukturen på ruten har været uændret siden færgerutens opstart i 1963, og Scandlines ejer og driver selv havnene i Rødby og Puttgarden. Ruten benyttes af mere end én million personbiler årligt.

Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen tog sagen op af egen drift, blandt andet på baggrund af en rapport udarbejdet af konsulenthuset Incentive i 2019 på vegne af Transport-, Bygnings- og Boligministeriet, som pegede på indikationer af urimeligt høje priser. Styrelsen meddelte Scandlines sine betænkeligheder i juni 2020 og har siden gennemført dybdegående analyser samt to markedsundersøgelser blandt Scandlines' kunder. Det skete på et tidspunkt, hvor Scandlines var meget aktiv i at skabe forhindringer for Femern-projektet, som vil blive en skarp konkurrent til Scandlines.

Rådets begrundelse

Konkurrencerådet afgrænsede det relevante marked til transport af passagerer med personbil med færge på forbindelsen Rødby-Puttgarden, og rådet afviste alle Scandlines argumenter om, at andre transportveje og former kunne lægge et konkurrencepres på Scandlines. Scandlines havde dermed en markedsandel på 100 procent som den eneste aktør på markedet. Der blev blandt andet lagt vægt på, at markedet er kendetegnet ved meget betydelige adgangsbarrierer, herunder Scandlines' ejerskab af havnene i Rødby og Puttgarden, manglen på egnede havne i nærheden og den kommende Femern Bælt-forbindelses reducerende effekt på incitamentet til markedstilgang.

Konkurrencerådet har ved misbrugsvurderingen anvendt den EU-retlige United Brands-test, som består af to trin. Først undersøges, om der er et urimeligt forhold mellem de faktisk afholdte omkostninger og den opkrævede pris. Dernæst undersøges, om prisen er urimelig enten i sig selv eller sammenlignet med priserne for konkurrerende ydelser. 

Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen har i sagen foretaget syv forskellige tests, som samlet skulle dokumentere, at Scandlines' afkast på transport af passagerer med personbil på Rødby-Puttgarden var markant højere end et rimeligt bud på normalafkastet i et marked med effektiv konkurrence. Konkurrencerådet har fremhævet, at der er tale om "helt særlige markedsbetingelser, hvor det er tæt på umuligt at starte konkurrerende virksomhed på kommercielle vilkår".

Konkurrencerådet har påbudt Scandlines straks at ophøre med misbruget, hvis det ikke allerede er sket, og fremover afstå fra adfærd med samme eller tilsvarende formål eller følge. Derudover skal Scandlines årligt indsende dokumentation for, at priserne for overfarten ikke er urimeligt høje. Dokumentationen skal blandt andet omfatte omsætning og antal solgte billetter pr. billettype samt en opgørelse og fordeling af omkostninger og aktiver i overensstemmelse med styrelsens metode. 

Denne forpligtelse gælder frem mod Femern Bælt-forbindelsens åbning, som tidligst ventes i 2032.

Vores bemærkninger

Sagen er bemærkelsesværdig, ikke mindst fordi myndighederne tog den op af egen drift. Hertil kommer, at markedsafgrænsningen blev så snæver, at der reelt blev anset at foreligge et monopol. At markedet afgrænses til den enkelte færgerute er dog i tråd med tidligere praksis, herunder eksempelvis Konkurrencerådets afgørelse fra 2010 om oprettelse af Danske Færger A/S som et selvstændigt fungerende joint venture. 

Sager om urimeligt høje priser er sjældne i dansk praksis og afgørelsen viser de betydelige bevismæssige udfordringer, som myndighederne står over for. Det er ofte vanskeligt at påvise, at en pris er urimeligt høj, og her har styrelsen igen prøvet at helgardere sig med diverse tests som skal bruges til at vise, at der opnås mere end et normalafkast. 

Dominerende virksomheder, der opererer på markeder med betydelige adgangsbarrierer og begrænset konkurrencepres, bør da også løbende være opmærksom på, at deres prisniveau ikke overstiger et niveau, der risikerer at være urimeligt højt.

Afgørelsen er også interessant, fordi styrelsen har valgt at give Scandlines en konkret retningslinje for, hvor meget rederiet må tjene fremover frem til åbningen af Femern Bælt-forbindelsen, hvilket er usædvanligt. Styrelsen har fastsat en øvre grænse for Scandlines' afkast på den investerede kapital (ROIC), og så længe Scandlines holder sig under denne grænse, vil styrelsen ikke indlede en ny sag. Det fremgår ikke af den offentliggjorte version af afgørelsen, hvor stort et procentvist afkast Scandlines må opnå.

Afslutningsvis kan vi konstatere, at Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen i de senere år har været meget aktive inden for dette marked. Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen har således også den 22. juni 2026 fremsendt en indskærpelse overfor Color Line om ikke at opkræve uens toldgebyrer overfor egne og konkurrenters speditionskunder, ligesom Konkurrencerådet også den 26. juni 2025 traf afgørelse om, at Øresundslinjen har overtrådt afgivne bindende tilsagn om videresalg af færgebilletter.

På tidspunktet for offentliggørelsen af denne nyhed vides det endnu ikke, om Scandlines har valgt at indbringe afgørelsen for Konkurrenceankenævnet eller domstolene.

Læs Konkurrencerådets afgørelse af 26. juni 2025 mod Øresundslinjen

Formålet med tilsynene er at få kendskab til hvordan de dataansvarlige sikrer overholdelsen af oplysningspligten og om der skulle være udfordringer med at sikre overholdelsen. 

Ifølge Datatilsynet så omfatter undersøgelsen 30 tilfældigt udvalgte virksomheder.

Læs mere på Datatilsynets hjemmeside her

I en nylig afgjort klagesag (sagsnr. 25-0066558) opnåede skatteyder således medhold i, at en indsætning på 310.000 kr. fra salg af en privat designertaske ikke var skattepligtig. Afgørelsen viser, at den rette dokumentation og en sammenhængende forklaring kan få afgørende betydning, når Skattestyrelsen har forhøjet en skatteansættelse på et forkert eller usikkert grundlag.

Skattestyrelsen anså beløbet for skattepligtigt

Sagen begyndte, da Skattestyrelsen genoptog skatteyderens skatteansættelse for indkomståret 2022 på baggrund af kontroloplysninger om en større indsætning på hendes bankkonto. Skattestyrelsen anså beløbet for skattepligtigt og lagde til grund, at indsætningen vedrørte salg af et ur, selvom overførselsteksten henviste til den konkrete designertaske.

Erklæringer og forklaring ændrede udfaldet

Under klagesagen blev der fremlagt supplerende oplysninger, som viste sammenhængen mellem indsætningen og salget af den private designertaske. Der blev blandt andet indhentet erklæringer fra venner, familie og bekendte, som bekræftede, at skatteyderen havde været i besiddelse af tasken før salget.

I klagesagen blev det således også lagt til grund, at skatteyderen havde sandsynliggjort, at beløbet stammede fra salg af en privat ejendel og derfor ikke var skattepligtigt. Der blev navnlig lagt vægt på den indbyrdes sammenhæng mellem skatteyderens forklaring, overførselsteksten og de indhentede erklæringer.

Af begrundelsen fremgår således, at det blev lagt til grund, at skatteyderen ved den:

”… troværdige forklaring og det fremlagte materiale i tilstrækkelig grad har sandsynliggjort, at overførslen på 310.000 kr. stammer fra ikke skattepligtige midler. Ved vurderingen har vi lagt vægt på, at du har oplyst, at overførslen på 310.000 kr. stammer fra salget af en [taske], som du har oplyst at have modtaget i fødselsdagsgave fra din far, da du blev 18 år, og vi mener derfor, at du har sandsynliggjort, at overførslen stammer fra salget af en privat ejendel til en værdi af 310.000 kr.”

I skattesager om bankindsætninger er det ofte skatteyderen, der skal kunne forklare og dokumentere, hvor pengene kommer fra. Hvis dokumentationen ikke er tilstrækkelig, vil Skattestyrelsen typisk efter sin praksis anse beløbet for skattepligtig indkomst. Derfor kan det få stor betydning, hvordan sagen forberedes, og hvilke oplysninger der fremlægges under kontrolsagen eller senere klagebehandlingen.

Sagen understreger betydningen af den rette bevisførelse

Afgørelsen understreger, at udfaldet af en skattesag ofte afhænger af, hvordan sagen dokumenteres og føres. Selv når Skattestyrelsen har truffet afgørelse på et usikkert eller forkert faktuelt grundlag, kan en målrettet bevisførelse være afgørende for sagens udfald.

Sagen viser samtidig, at erklæringer kan få reel betydning, når de understøtter en sammenhængende og troværdig forklaring. Det gælder særligt, når erklæringerne passer med sagens øvrige oplysninger og kan bidrage til at forklare faktiske forhold, som ellers er vanskelige at dokumentere.

Når de faktiske forhold bliver afgørende

Samlet set illustrerer sagen, hvor stor betydning det faktiske grundlag og den efterfølgende bevisvurdering kan have i skattesager. Sagen viser også samspillet mellem en positionel rådgivning og værdien af at møde op og forklare sig, når sagen beror på konkrete faktiske forhold. For skatteydere og rådgivere er afgørelsen en påmindelse om, at selv mindre detaljer i dokumentationen kan få betydning for, om en forhøjelse fastholdes eller bortfalder.

Hos TVC Advokatfirma bistår vores skatteadvokater løbende klienter i komplekse skattesager og afgiftssager. Vi rådgiver blandt andet om dialogen med Skattestyrelsen, mulighederne for genoptagelse og klagebehandling ved skatteankenævnene. Vi hjælper også med at indsamle og gennemgå dokumentation, tilrettelægge bevisførelsen og opbygge sagen strategisk.

Står du i en lignende situation?

Har du eller din virksomhed modtaget en afgørelse fra Skattestyrelsen, eller står du med en skatte- eller afgiftssag, er det vigtigt at reagere hurtigt. Kontakt TVC Advokatfirma for en vurdering af sagen og dine muligheder for at få ændret afgørelsen.

Skattestyrelsen har netop fået tilladelse til at indhente oplysninger om en bred kreds af betalingsmodtagere, der i 2025 har modtaget betalinger via en digital betalingstjeneste. Oplysningerne skal bruges til at kontrollere, om borgere og virksomheder har selvangivet indtægter korrekt – og derfor bliver dokumentation for betalingernes reelle karakter helt afgørende.

Skattestyrelsen kan indhente detaljerede betalingsoplysninger

Tilladelsen indebærer, at Skattestyrelsen kan indhente oplysninger om betalingsmodtagere, der har modtaget betalinger i en nærmere bestemt størrelsesorden i perioden 1. januar 2025 til 31. december 2025.

Oplysningerne kan bl.a. omfatte:

• betalingsmodtagerens navn, cpr-nummer og mobilnummer.
• oplysninger om indgående betalinger, herunder datoer for transaktionerne samt oplysninger om afsenderen.
• registrerings- og kontonummer på den bankkonto, hvor betalingerne er indsat, samt overførselstekster.

Formålet er navnlig at identificere virksomheder og personer, hvor betalingsmønstre kan indikere, at indtægter ikke er selvangivet korrekt, eller at der ikke er afregnet skat og moms.

Betalingsdata kan føre til kontrolsager

Når Skattestyrelsen får adgang til betalingsdata fra tredjemand, kan oplysningerne danne grundlag for en nærmere vurdering af, om de modtagne beløb er skattepligtig indkomst.

Det kan f.eks. være tilfældet, hvis en privatperson modtager mange eller større betalinger via digitale betalingsløsninger, eller hvis en virksomheds betalingsstrømme ikke kan afstemmes med bogføringen.

I praksis er det derfor afgørende, om modtageren kan dokumentere betalingernes reelle karakter. Er der tale om lån, gave, udlæg, tilbagebetaling, privat salg eller deling af udgifter, skal det kunne underbygges med skriftlig dokumentation.

For virksomheder og selvstændige er det afgørende, at modtagne betalinger kan afstemmes i bogføringen, samt at der foreligger fakturaer på de leverede varer og ydelser.  

Hvis dokumentationen ikke er tilstrækkelig, kan Skattestyrelsen efter en konkret vurdering anse indsætningerne for skattepligtig indkomst og/eller momspligtig omsætning, hvilket kan medføre efteropkrævning af skat og moms samt eventuel bøde eller fængselsstraf.

Kontakt en skatteadvokat

Har du eller din virksomhed modtaget en henvendelse fra Skattestyrelsen på baggrund af betalingsoplysninger, er det vigtigt, at du reagerer straks.

Hos TVC Advokatfirma bistår vi løbende borgere og virksomheder i sager, hvor Skattestyrelsen rejser spørgsmål om betalingers karakter. Vi bistår både i den indledende dialog med Skattestyrelsen og med førelse af skatte- og momssager i det administrative klagesystem og ved domstolene.

Hvis du ønsker en vurdering af din sag, er du velkommen til at kontakte TVC Advokatfirma for en uforpligtende vurdering af dine muligheder.

Det er reglerne i databeskyttelsesforordningens artikel 15 sammenholdt med databeskyttelseslovens § 2, stk. 5, som ifølge Datatilsynet, giver ret til denne indsigt.

Der kan i visse tilfælde være begrænsninger i indsigtsrette. F.eks. som følge af speciellovgivning på det bestemt område.

Du kan læse mere på Datatilsynets hjemmeside her

Da de nye § 7 P-regler potentielt kunne anses for at være statsstøtte efter EU-retten, blev ændringsloven formuleret sådan, at det er Skatteministeren, der fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Det blev gjort med henblik på at opnå godkendelse fra EU-Kommissionen inden reglerne trådte i kraft. Den 8. maj 2026 traf Kommissionen en “decision not to raise objections”, hvilket var den afgørelse man afventede, før at loven kunne træde i kraft.

Efter EU-Kommissionens afgørelse har spørgsmålet været, hvornår de nye regler ville træde i kraft. Skatte- og Vækstministeriet har i dag i en pressemeddelelse bekræftet, at de nye § 7 P-regler træder i kraft den 1. juli 2026. Formelt set er den nødvendige bekendtgørelse ikke udstedt endnu, men på baggrund af pressemeddelelsen forventer vi, at den snart bliver udstedt.

Er I omfattet af de nye regler, og er I i gang med at udstede aktier, optioner eller warrants til jeres medarbejdere, kan I derfor overveje at udskyde udstedelsen til efter den 1. juli 2026.

Læs mere om de nye regler i ligningslovens § 7 P for nye og mindre virksomheder her

Sagen angik nærmere en far, der siden 1984 havde været ejer af et anpartsselskab, som i 1994 havde erhvervet en ejerlejlighed på tvangsauktion og udlejet den til datteren via selskabet. Som følge af helbredsproblemer i 2017 ønskede faren imidlertid at afvikle sit selskab, hvorfor han i 2018 anmodede det daværende SKAT om et bindende svar om mulighederne for at sælge lejligheden til sin datter til den offentlige ejendomsvurdering på 2 mio. kr.

I det bindende svar besvarede Skattestyrelsen benægtende, at det var muligt for selskabet at sælge ejerlejligheden til datteren til en handelsværdi på 2 mio. kr., idet det var Skattestyrelsens opfattelse, at ejerlejlighedens reelle handelsværdi udgjorde 3.050.000 kr. Endvidere mente Skattestyrelsen, at selskabet og datteren måtte betragtes som interesseforbundne parter efter ligningslovens § 2.

Efter endnu et forsøg på at få et bindende svar, som blev afvist af Skattestyrelsen, besluttede faren sig i 2019 for at sælge selskabet med ejerlejligheden til en tredjemand. Det blev aftalt mellem faren og køberen, at køberen overtog anpartsselskabet og ejerlejligheden med det underliggende lejemål til en købesum på 1,9 mio. kr., og at køberen i den forbindelse var frit stillet i forhold til huslejestigninger og opsigelse af datteren inden for de begrænsninger, der fulgte af lejelovens beskyttelsespræceptive regler.

Køberen overtog anpartsselskabet den 10. februar 2019, men besluttede sig for at sælge ejerlejligheden ud af selskabet til datteren allerede den 1. maj 2019 til den offentlige ejendomsvurdering på 2 mio. kr., hvilket Skattestyrelsen anså for at være en omgåelse af det bindende svar fra 2018, hvorfor Skattestyrelsen udtog farens aktieindkomst til kontrol.

Skattestyrelsens skattekrav og det efterfølgende forløb

Skattestyrelsen forhøjede den 1. marts 2023 farens aktieindkomst med 1.050.000 kr., svarende til differencen mellem den aftalte købesum på 2 mio. kr. og den handelsværdi på 3.050.000 kr., som Skattestyrelsen havde vurderet i det bindende svar. Skattestyrelsen anså salget af selskabet til tredjemand for at være en konstruktion etableret af faren med henblik på at sælge ejerlejligheden videre til datteren.

Faren påklagede afgørelsen til Skatteankenævnet, der stadfæstede Skattestyrelsens afgørelse i december 2023, med henvisning til at salget af ejerlejligheden til datteren måtte anses for at være forudsat allerede ved farens salg af selskabet til tredjemand, og at tredjemanden ikke kunne anses for at være en uafhængig part i den henseende.

Faren indbragte herefter med professionel bistand Skatteankenævnets afgørelse for Retten i Roskilde, hvor både køberen og datteren afgav vidneforklaring i sagen. Retten fandt efter bevisførelsen, at der ikke var holdepunkter for at antage, at salget af ejerlejligheden var sket på et tidspunkt, hvor faren havde bestemmende indflydelse i selskabet. Retten lagde betydelig vægt på, at faren ønskede at sælge selskabet som følge af helbredsmæssige problemer, og at prisfastsættelsen af selskabet derfor var forretningsmæssigt begrundet.

Da salget af ejerlejligheden til datteren ikke blev anset for at være sket mellem interesseforbundne parter, jf. ligningslovens § 2, blev farens påstand taget til følge. Farens aktieindkomst blev derfor nedsat med 1.050.000 kr.

Sagen illustrerer, at hovedaktionærer og -anpartshavere skal være særligt opmærksomme ved overdragelser mellem nærtstående og sikre dokumentation, i tilfælde af at skattemyndighederne måtte involvere sig i transaktionen.

Det vides endnu ikke, om Skatteforvaltningen vil offentliggøre sagen.

Har du brug for hjælp til skat eller en skattesag?

Hvis du bliver involveret i en skattesag om transaktioner med nærtstående, maskeret udlodning eller ønsker sikkerhed for, at der handles på armslængdevilkår, står vores skatteadvokater til rådighed for en vurdering af netop din sag.

Hos Skatteafdelingen i TVC Advokatfirma har vi stor erfaring med sager mod Skattestyrelsen og adgang til positive utrykte afgørelser, der kan være afgørende for udfaldet af din sag. Kontakt os uforpligtende, hvis du har brug for hjælp til skat, en skattesag eller bistand fra en skatteadvokat.

Sagerne vedrørte tre medarbejdere, der var ansat på tidsbegrænsede aftaler hos et vikarbureau og udsendt til henholdsvis Boeing og Siemens. Udsendelserne blev forlænget flere gange og varede mellem cirka to og tre et halvt år. 

Medarbejderne gjorde gældende, at de på grund af udsendelsernes varighed ikke var omfattet af vikarloven, men derimod af funktionærloven. Medarbejderne krævede derfor løn under sygdom, løn i opsigelsesperioden samt godtgørelse efter lov om tidsbegrænset ansættelse. 

Sagerne rejste navnlig to spørgsmål: Kan vikarer, der er omfattet af vikarloven, samtidig være omfattet af funktionærloven? Og hvornår må en udsendelse anses for midlertidig og dermed omfattet af vikarloven?

Højesteret: Midlertidighed beror på en konkret vurdering 

Højesteret fastslog, at vikarer, der er omfattet af vikarloven, som udgangspunkt ikke samtidig er omfattet af funktionærloven, idet de ikke indtager en tjenestestilling i funktionærlovens forstand. 

Højesteret understregede samtidig, at hverken varigheden af et vikariat eller antallet af successive forlængelser i sig selv er afgørende for, om vikarloven finder anvendelse. Det afgørende er derimod, om udsendelsen efter en konkret vurdering reelt har været tilsigtet som midlertidig, og om der foreligger en objektiv og saglig begrundelse for de successive forlængelser. Efter Højesterets opfattelse skal begrebet “midlertidig” forstås bredt. 

For de to medarbejdere, der var udsendt til Siemens i omkring 25 måneder, fandt Højesteret, at de mange forlængelser var objektivt begrundet i en planlagt nedlæggelse af den relevante it-supportfunktion. Udsendelserne måtte derfor anses for midlertidige, og medarbejderne var omfattet af vikarloven.

Anderledes forholdt det sig for den tredje medarbejder, som havde været udsendt til Boeing i omkring tre et halvt år. Her fandt Højesteret ikke, at det var godtgjort, at udsendelsen og de efterfølgende forlængelser havde til hensigt at være midlertidige. Vikarloven fandt derfor ikke anvendelse, og medarbejderen var i stedet omfattet af funktionærloven. Medarbejderen havde derfor krav på løn under sygdom, løn i opsigelsesperioden samt en godtgørelse på kr. 25.000 efter lov om tidsbegrænset ansættelse. 

Sagen indeholdt desuden et spørgsmål om, hvorvidt den kollektive overenskomst på området (HK-funktionæroverenskomsten) respekterede vikarlovens ligebehandlingsprincip. Dette spørgsmål afviste Højesteret at behandle under henvisning til Arbejdsrettens enekompetence. 

Littler bemærker 

Dommen giver et vigtigt pejlemærke for vikarbureauer og brugervirksomheder. Højesteret afviser, at der kan opstilles en fast tidsmæssig grænse for, hvornår et vikariat ophører med at være midlertidigt. Vurderingen beror i stedet på, om udsendelsen var tiltænkt at være midlertidig og om eventuelle forlængelser kan begrundes i et reelt og sagligt midlertidigt behov.

Dommen illustrerer samtidig, at selv længerevarende vikarforløb ikke nødvendigvis indebærer et misbrug af vikarinstituttet. Dog er dommen også et eksempel på, at en vikar udsendt af et vikarbureau, efter en konkret vurdering kan falde uden for vikarlovens anvendelsesområde.

Højesteret bekræfter desuden tidligere højesteretsretspraksis, hvorefter en vikar omfattet af vikarloven ikke samtidig kan være omfattet af funktionærloven.

Disclaimer: Ovenstående er ikke og kan ikke erstatte juridisk rådgivning.

Reference til Højesteretsdommen: 

https://domstoldk.euwest01.umbraco.io/hoejesteret/aktuelt/2026/6/om-vikararbejde/  

I forbindelse med ethvert entrepriseprojekt bør både bygherre og entreprenør forholde sig aktivt til, hvordan projektet bør forsikres. Tilstrækkelig forsikringsdækning er et centralt værktøj til at styre projektets risici og håndtere både forudsigelige og uforudsigelige hændelser. Dette er særligt relevant i komplekse eller større entrepriseprojekter, hvor parterne håndterer betydelige værdier, og hvor flere leverandører og entreprenører leverer til og arbejder på samme site.  

De fleste aktører tegner deres forsikringer i dialog med en eller flere forsikringsmæglere, der fungerer som bindeled mellem forsikringsselskaberne og kunden. Mæglerne kan bistå med at afdække forsikringsmulighederne på markedet, men det er samtidig afgørende, at forsikringstager selv er opmærksom på policens dækningsomfang og begrænsninger samt de bagvedliggende forsikringsretlige regler. Kun derved opnås et retvisende billede af, hvilke risici der er dækket, og under hvilke betingelser.

Forholdet mellem løbende forsikringer og projektspecifikke forsikringer 

Det er vores erfaring, at de fleste aktører i energibranchen - og i byggebranchen generelt - har etableret en række forsikringer på selskabs- eller gruppeniveau, som på forskellig vis dækker aktørernes løbende aktiviteter. Den konkrete tilrettelæggelse af forsikringsprogrammet kan dog variere afhængigt af aktørens specifikke aktiviteter. En række forsikringer tegnes af langt de fleste aktører, herunder eksempelvis produktansvarsforsikringer, erhvervsansvarsforsikringer samt diverse løsøre- og bygningsforsikringer. Andre forsikringer er lovpligtige, såsom arbejdsskadeforsikringer og ansvarsforsikringer for motorkøretøjer.  

Bygherren bør indledningsvist danne sig et overblik over egen eksisterende forsikringsdækning. I særligt komplekse eller større energiprojekter med flere entreprenører bør bygherren desuden anlægge en samlet forsikringsstrategi for projektet.  

Dette bør ses i sammenhæng med de krav, som bygherren stiller til entreprenørens forsikringsforhold. Af omkostningshensyn er det relevant at tage højde for, hvilke forsikringer entreprenøren har eller kan forventes at have. Formålet er dels at undgå dobbeltforsikring, dels at vurdere behovet for at kræve, at entreprenøren udtager projektspecifikke forsikringer, såsom en all risk-entrepriseforsikring. Krav om sådanne forsikringer vil naturligt påvirke entreprenørens omkostninger for projektet og dermed ultimativt den samlede entreprisesum. 

Tilrettelæggelse af forsikringsprogram 

I større entrepriseprojekter taler man ofte om de såkaldte owner controlled insurance programs ("OCIP") og contractor controlled insurance programs ("CCIP"). Som betegnelserne antyder, består den grundlæggende forskel i, om det er hhv. bygherre eller entreprenør, der - inden for de aftalte rammer - kontrollerer forsikringsprogrammet og står for at tegne projektets forsikringer.  

Valget mellem en OCIP- eller CCIP-inspireret model afhænger af det konkrete projekt samt de involverede parters profiler og roller.  

Overordnet er en OCIP-model særligt velegnet til større og komplekse projekter, hvor bygherren ønsker fuld kontrol over forsikringsdækningen - eller hvor projektet vedrører udvidelser eller tilbygninger til eksisterende anlæg/bygninger, eksempelvis i CCS-projekter. Modellen kan samtidig medføre besparelser, idet entreprenørerne ikke i samme omfang behøver at indregne individuelle forsikringsomkostninger ved fastsættelsen af entreprisesummen. Omvendt stiller modellen krav til bygherrens organisation og kompetencer i forhold til håndtering af forsikringsprogrammet.  

En CCIP-model kan derimod være fordelagtig i tilfælde, hvor entreprenøren optræder som total- eller hovedentreprenør, og hvor bygherrens involvering i den daglige projektledelse er begrænset – eksempelvis ved turn key-projekter. 

I praksis ser vi ofte en hybrid mellem de to tilgange, hvor parterne fordeler pligten til at tegne forsikringerne mellem sig ud fra de ovenfor angivne hensyn. Den konkrete fordeling kan derudover afhænge af parternes eksisterende forsikringsprogrammer, deres markedsmæssige adgang til de konkrete forsikringer, synergihensyn og andre kommercielle forhold. 

I internationale energientrepriser, hvor FIDIC Yellow Book (2017) anvendes, bør parterne være opmærksomme på, at kontrakten som udgangspunkt er baseret på en CCIP-model. Derfor kræver det væsentlige tilpasninger, hvis parterne påtænker, at bygherren skal tegne de projektspecifikke forsikringer. 

Samspil med entreprisekontrakten  

Som part i en entreprisekontrakt er det væsentligt at forstå samspillet mellem forsikringspakken og entreprisekontrakten for at opnå et samlet billede af projektets risikoallokering. Det gælder særligt i forhold til udformningen af entreprisekontraktens ansvarsbestemmelser og -begrænsninger. Parterne bør i den forbindelse sikre, at der ikke opstår utilsigtede "huller" i den samlede risikoafdækning. Det kan eksempelvis være tilfældet, hvis parterne utilsigtet har påtaget sig mere vidtrækkende forpligtelser, end der er dækket under forsikringspakken, eller hvis der ikke er tilstrækkeligt fokus på dækningsundtagelser, -begrænsninger eller -ophør.  

Som følge heraf anbefaler vi som udgangspunkt, at forsikringsmæglere og/eller forsikringsselskaber involveres tidligt i komplekse eller større energiprojekter, således at de forsikringsmæssige overvejelser og strategier indarbejdes allerede i udarbejdelsen af udkast til entreprisekontrakter (eller term sheets). 

En række centrale kontraktbestemmelser bør i den forbindelse overvejes, herunder: 

Ansvarsregime og skadesløsholdelse: Parterne bør sikreoverensstemmelse mellem aftalens regulering, herunder at et princip om gensidig skadesløsholdelse er afstemt med dækningen under parternes ansvarsforsikringer. Hvis der indgås en aftale, der afviger fra det nationale udgangspunkt – eksempelvis ved en knock-for-knock-klausul, der har særlig relevans ved offshore-projekter – skal der tages særligt hensyn hertil ved tegning af den enkelte forsikring og den overordnede tilrettelæggelse af forsikringsprogrammet. 

Ansvarsbegrænsninger: Parterne bør være opmærksomme på samspillet mellem dækningssummerne under de relevante forsikringer og de aftalte ansvarsbegrænsninger, herunder i relation til eventuel over- eller underdækning.  

Udlånt udstyr og materiel: Hvis en part stiller udstyr til rådighed for den anden, bør det klart fastlægges, hvem der bærer risikoen for skader på det udlånte udstyr/materiel, og om et sådan udlån er afdækket forsikringsmæssigt. 

Sikkerhed (indhegning, mv.): Parterne bør forholde sig til sikring af arbejdsstedet (site), herunder hvem der bærer ansvaret. Manglende eller utilstrækkelig sikring kan have betydning for forsikringsdækningen, idet visse forsikringer indeholder krav til f.eks. indhegning (sikkerhedsforskrifter).  

Risikoens overgang: Det er ikke ualmindeligt, at parterne indgår særlig aftale om risikoens overgang - og dermed fraviger udgangspunktet om, at risikoen overgår til bygherren i forbindelse med aflevering. Det kunne eksempelvis være ved særaftale om etapevis aflevering (som er udbredt i bl.a. vindmølleprojekter), bygherrens ibrugtagning, mv. Ved sådanne aftaler bør parterne have for øje, hvordan projektet er forsikringsdækket efter delvis overtagelse og/eller bygherrens ibrugtagen.  

Forsinkelser: Parterne kan med fordel forholde sig til, hvordan forsinkelser skal håndteres i relation til forsikringsselskabet, eksempelvis ved krav om forhåndsaftale med forsikringsselskabet om ret til forlængelse af forsikringsdækningen - eller ved intern aftale om entreprenørens pligt til betaling af ekstraudgifter til forlængelse af forsikringsdækningen. Dette kan også være relevant, hvor bygherren tilbageholder afleveringscertifikat, eksempelvis ved mangler.  

Reklamationsperiode: Man bør overveje, hvilken forsikringsdækning der skal opretholdes i en eventuel reklamationsperiode - i FIDIC-terminologi også kaldet Defects Notification Period (DNP). Bygherren bør således have for øje, om denne er forsikret mod skader på anlægget i forbindelse med udbedringsarbejder (eller senere levering af serviceydelser, som i energiprojekter ofte leveres af samme aktør). 

Lovvalg: Hvis der er tale om en international entreprise, bør parterne sikre samspillet med den lokale lovgivning, hvor entreprisen udføres, og lovvalget i hhv. kontrakten og de relevante forsikringspolicer. Derudover er det vigtigt at være opmærksom på præceptive forsikringsregler i andre jurisdiktioner, når man har at gøre med grænseoverskridende projekter med udenlandsk lovvalg. Entreprenøren bør desuden overveje, om det er relevant at tegne en såkaldt DIC/DIL-dækning ("Difference in Coverage" / "Difference in Limits"). Disse forsikringstyper/dækningstilkøb dækker, afhængigt af deres konkrete indhold, hvor primærforsikringen ikke dækker - eksempelvis på grund af særregler eller fordi primærforsikringens dækningsbegrænsning er nået.  

Kontraktens definitioner: Mange internationale standardkontrakter indeholder et omfattende katalog af definitioner. Eksempelvis rummer FIDIC Yellow Book (2017) hele 90 begrebsdefinitioner. Det er derfor væsentligt, at parterne i videst muligt omfang sikrer sammenhæng mellem de anvendte definitioner i både forsikringsbetingelserne og kontrakten for at undgå fortolkningsmæssige uoverensstemmelser. 

Stadig flere kontrakter i energisektoren baseres på FIDIC's standardkontrakter, herunder særligt FIDIC Yellow Book, som er målrettet elektriske/mekaniske anlæg og ofte anvendes i større og komplekse vedvarende energiprojekter (VE-projekter) - ikke mindst inden for offshore vindentrepriser. 

FIDIC's tilgang til bl.a. skadesløsholdelse, mangel- og skadesudbedring samt ændringsarbejder adskiller sig på flere punkter fra AB-regimet. Disse forskelle medfører, at parterne, særligt i internationale energientrepriser, bør være særligt opmærksomme på samspillet mellem kontrakten og de projektspecifikke forsikringer såvel som parternes dækning under løbende forsikringer.  

FIDIC Yellow Book er bl.a. karakteriseret ved, at entreprenøren er ansvarlig for såvel design som indkøb/produktion af komponenter, transport, installation og test af anlægget, hvorved standardkontrakten læner sig op ad en Engineering, Procurement and Construction (EPC)-kontrakt. Du kan læse mere om anvendelsen af FIDIC Yellow Book i internationale energientrepriser her. 

FIDIC Yellow Book - såvel 1999- og 2017-udgaven - stiller omfattende krav til entreprenørens forsikringsdækning. Disse  krav kan i praksis være vanskelige at opfylde på det danske marked. Det gælder f.eks. entreprenørens skadesløsholdelsesforpligtelse i forbindelse med arbejdernes manglende opfyldelse af "fit for purpose"-standarden. Det bør derfor nøje overvejes, om de stillede (standard)krav afspejler projektets reelle behov, eller om der er grundlag for at lempe dem med henvisning til markedsmæssige begrænsninger eller hensynet til de samlede omkostninger for projektet.  

Hvad kan vi hjælpe med? 

Vi har omfattende erfaring med risikostyring i større og komplekse energiprojekter samt med udarbejdelse og forhandling af kontrakter, herunder kontraktmæssige krav til parternes forsikringspakker. Derudover rådgiver vi om håndtering af forsikringssager og -tvister. Vores team kombinerer juridisk ekspertisemed indgående branchekendskab og erfaring inden for projektstyring og udarbejdelse af internationale entreprisekontrakter. Du er altid velkommen til at kontakte os, hvis din virksomhed har brug for sparring - herunder i forbindelse med dialog med forsikringsselskaber eller -mæglere.  

Hvad er boafgift?

Boafgift er den afgift, der i visse tilfælde skal betales til staten, når værdier fra et dødsbo overgår til arvingerne. Boafgiftens størrelse afhænger blandt andet af boets værdi og arvingernes relation til afdøde.

Hvad foreslår regeringen?

Efter regeringens udspil foreslås bundgrænsen for boafgift forhøjet til 550.000 kr. mod den nuværende grænse på 392.300 kr. (2026-niveau).

Hvis forslaget gennemføres, vil en større del af arven kunne udloddes uden betaling af boafgift, hvilket særligt kan komme mindre og mellemstore dødsboer til gode.

Samtidig foreslår regeringen at indføre et nyt progressionstrin for større dødsboer. For boer med en værdi over kr. 10 mio. lægges der op til en yderligere boafgift på 15 procentpoint, således at den samlede boafgift kan udgøre 30 %.

Du kan også læse: Nyt regeringsgrundlag gør generationsskifte endnu mere aktuelt

Hvad betyder forslaget for arvinger?

Forslaget indebærer, at mindre dødsboer kan opnå en lempelse af boafgiften, mens større dødsboer kan blive mødt af en højere samlet afgift.

For familier med betydelige formuer kan ændringerne få betydning for arveplanlægning, testamenter og generationsskifte. Det kan derfor være relevant allerede nu at overveje, hvordan eventuelle kommende regler kan påvirke den samlede formueoverførsel til næste generation.

Forslaget er endnu ikke vedtaget

Der er på nuværende tidspunkt alene tale om et politisk udspil i regeringens grundlag. De nærmere regler kendes derfor først, når et konkret lovforslag fremsættes, og det er endnu usikkert, hvordan de endelige regler kommer til at se ud.

Kort om regeringens forslag

• Bundgrænsen for boafgift foreslås forhøjet til 550.000 kr.
• Mindre dødsboer kan dermed opnå en lavere samlet boafgift.
• Dødsboer over 10 mio. kr. foreslås pålagt yderligere 15 procentpoint i boafgift.
• Den samlede boafgift kan dermed stige til 30 % for større boer.

Forslaget er endnu ikke vedtaget.

Har du spørgsmål om arv eller dødsbo?

Hos WTC Advokaterne er vi specialiserede i behandling af dødsboer, rådgivning om arv og bistand til arvinger. Vi rådgiver om både de gældende regler og de konsekvenser, som kommende lovændringer kan få for din situation.

Kontakt os gerne for en uforpligtende drøftelse af dine muligheder.

Du kan også læse mere om arv og testamente her

FAQ

Hvad er en boafgift?

Boafgift er den afgift, som i visse tilfælde skal betales til staten, når arv overgår fra et dødsbo til arvingerne.

Hvem kan få fordel af den højere bundgrænse?

Arvinger i mindre og mellemstore dødsboer kan potentielt få glæde af, at en større del af arven fritages for boafgift.

Hvem kan blive ramt af den højere boafgift?

Dødsboer med en værdi over 10 mio. kr. kan efter forslaget blive mødt af en samlet boafgift på op til 30 %.

Er de nye regler vedtaget?

Nej. Der er foreløbigt alene tale om et politisk udspil. De endelige regler kendes først, når et lovforslag er fremsat og vedtaget.

Har du spørgsmål?

Hvis du har brug for hjælp, er du naturligvis velkommen til at kontakte os.

Algoritmers betydning for selvstændigt ansvar  

Afgørelsen fra 16. juni i de forenede sager C-188/24 (WebGroup Czech Republic og NKL Associates) og C-190/24 (Coyote System) omhandlede, hvorvidt det er i strid med E-handelsdirektivets oprindelseslandsprincip, at franske myndigheder kræver alderskontrol af brugere af pornografiske websteder og forbyder videreformidling af informationer om visse former for færdselskontrol i en navigationsstøttetjeneste baseret på geolokalisering. Dette afviste EU-Domstolen.

EU-Domstolen tog i forbindelse med den del af sagen, der vedrørte navigationsstøttetjenesten, også stilling til, hvornår informationssamfundstjenester kan betragtes som "hosting"-tjenester og dermed fritages for ansvar for informationer oplagret på anmodning af tjenestens brugere.

Det er allerede velkendt fra EU-Domstolens praksis i eksempelvis C-682/18 og C-683/18 (YouTube og Cyando), at dette kun er tilfældet, når tjenesten ikke udøver en reel kontrol over indholdet. I sin nye afgørelse uddyber EU-Domstolen imidlertid, hvornår en sådan kontrol foreligger.

I sit forslag til afgørelse, som blev fulgt af EU-Domstolen, fremhævede generaladvokat Szpunar, under henvisning til EU-Domstolens afgørelse i YouTube og Cyando, at en tjenesteyder ikke mister sin egenskab af "hosting"-udbyder, hvis den alene anvender en algoritme til at foretage automatiseret indeksering af indhold uploadet af brugerne og anbefaler indhold, som kan interessere dem.

Udfaldet kan dog blive et andet i tilfælde, hvor algoritmen går videre end ren kategorisering og indeksering af oplysninger med henblik på at forbedre tilgængeligheden af disse. Når den for eksempel bestemmer, hvordan, hvornår og i hvilken rækkefølge indhold vises eller videreformidles, eller om det overhovedet skal vises. I disse tilfælde anses udbyderen ikke som en passiv “hosting”-tjeneste, men som en aktør med indflydelse på indholdet – og dermed selvstændigt ansvarlig.

Afgørelsens betydning i bredere perspektiv

Spørgsmålet er, om afgørelsen indebærer, at techplatforme - som følge af deres stadigt mere avancerede algoritmebrug - ikke i samme grad som hidtil kan påberåbe sig ansvarsbegrænsningerne for "hosting"- tjenester, alene fordi de ikke er involveret i frembringelsen eller udvælgelsen af det indhold, som brugerne uploader.

Svaret på dette spørgsmål synes for en umiddelbar betragtning at være bekræftende.

En parallel kan drages til EU-Domstolens dom fra sidste måned i C-797/23 (Meta/Facebook), hvor domstolen forudsatte, at Meta kunne være direkte ansvarlig for brugernes upload af pressepublikationer beskyttet i medfør af DSM-direktivets artikel 15 til Facebook.

I forslaget til denne afgørelse, som ligeledes var formuleret af generaladvokat Szpunar, konkluderede han, at brugen af det indhold, brugerne deler på Facebook, herunder beskyttede pressepublikationer, skal anses for foretaget af Meta selv, som udbyder af tjenesten, og ikke af brugerne. Dette var baseret på følgende karakteristik af Metas forretningsmodel for Facebook:

"Ved hjælp af avancerede algoritmer foreslår Facebook brugerne konkret indhold på grundlag af deres formodede interesseområder, uden at disse brugere har søgt på dette indhold eller indholdet er blevet foreslået af andre brugere. Facebook er derfor en egentlig, selvstændig leverandør af indhold med den særegenhed, at indholdet hverken skabes eller købes af Facebook." præmis 29.

I sin dom den 16. maj forudsætter EU-Domstolen uden dog at uddybe det nærmere, at denne karakteristik er korrekt (præmis 74-75).

Det bliver derfor interessant at se, hvordan domstolene fremadrettet vil vurdere ansvarsgrundlaget i sager om deling af ophavsretligt beskyttet indhold på techplatforme.    

En ny dom om ligningslovens § 16 E (BS-10480/2024-HER) vedrørte en forhøjelse på over 260 mio. kr., som retten tilsidesatte. Skatteministeriet har efterfølgende anket dommen.

Dommen viser, at vurderingerne efter LL § 16 E kan være komplicerede.

Hvorfor er dommen vigtig at kende til?

Den indeholder et nyt fortolkningsbidrag til LL § 16 E. Desuden vidner den om, at for skatteydere, der bliver mødt med en afgørelse fra Skattestyrelsen om aktionærlån, maskeret udbytte eller andre skatteforhøjelser, kan de økonomiske konsekvenser være meget store. Derfor er det også afgørende at få sagen vurderet tidligt af en skatteadvokat med erfaring i skattesager.

Hos TVC Advokatfirma rådgiver vores skatteadvokater om skattesager og afgiftssager, herunder sager om aktionærlån, hovedaktionærer, forhøjelser fra Skattestyrelsen og førelse af sager ved Skattestyrelsen, skatteankenævnene, Landsskatteretten og domstolene.

Sagen kort fortalt

Sagen, hvori der nu er faldet dom, vedrørte tre hovedspørgsmål. For det første skulle retten tage stilling til, om der i relation til et aktionærlån omfattet af de tidligere aktionærlånsregler var foretaget så væsentlige vilkårsændringer, at lånet skattemæssigt måtte anses for indfriet og erstattet af et nyt lån. Hvis dette var tilfældet, ville lånet være omfattet af de nyere regler om aktionærlån i ligningslovens § 16 E med deraf følgende beskatning som aktieudbytte på over 200 mio. kr.

For det andet angik sagen, om der var grundlag for at nægte fradrag for renteudgifter på knap 30 mio. kr. vedrørende to lån. For det tredje skulle retten tage stilling til, om der var grundlag for en forhøjelse på ca. 15 mio. kr. som følge af, at der ikke var betalt renter af det ene af de to lån.

Det principielle spørgsmål om vilkårsændringer og LL § 16 E

På grund af sagens karakter blev den afgjort ved tredommerbehandling allerede i byretten. Det principielle spørgsmål var i den forbindelse, om de velkendte principper om væsentlige vilkårsændringer og realisation efter kursgevinstloven også finder anvendelse i relation til ligningslovens § 16 E. Retten skulle derudover vurdere, om der konkret var sket vilkårsændringer, som kunne begrunde den gennemførte beskatning på over 200 mio. kr.

I forhold til det generelle spørgsmål udtalte retten:

”Princippet om, at væsentlige ændringer af et aftalegrundlag kan medføre, at det oprindelige grundlag anses for bortfaldet og nyt grundlag stiftet, er efter rettens opfattelse baseret på almindelige obligationsretlige grundsætninger. Retspraksis omkring kursgevinstlovens § 25 viser dette princip.”

Med det afsæt havde Skatteministeriet også gjort gældende, at der var grundlag for forhøjelsen af skatteyderens skattepligtige indkomst med over 200 mio. kr. Retten nåede imidlertid til det modsatte resultat og tog skatteyderens påstand til følge. Som begrundelse anførte retten følgende:

”Retten finder dog ikke, at ændringen af vilkårene i [låneaftalen] pr. 31. december 2012 hverken isoleret eller samlet set udgør sådanne væsentlige ændringer i aftalegrundlaget, som i det konkrete tilfælde har medført direkte eller indirekte tilførsel af yderligere midler til [hovedaktionæren]. Retten har her blandt andet lagt vægt på, at [låneaftalen] er sammenhængende med [det første lån], idet [lånet] vedrører rentetilskrivningerne på [det første lån].”

Retten fandt således, at skatteyderen med urette var blevet beskattet af indkomstforhøjelsen på over 200 mio. kr. og nedsatte den gennemførte beskatning på det punkt. Da skatteyderen også fik medhold i de øvrige spørgsmål i sagen, blev skatteyderens aktie- og kapitalindkomst samlet nedsat med over 260 mio. kr.

Skatteministeriet har anket dommen. Det betyder, at sagen fortsat kan få betydning for udviklingen af praksis om LL § 16 E, aktionærlån og vurderingen af, hvornår ændringer i lånevilkår skattemæssigt kan sidestilles med indfrielse og stiftelse af et nyt lån.

Kontakt en skatteadvokat ved sager om aktionærlån og LL § 16 E

Har du eller din virksomhed modtaget en henvendelse eller afgørelse fra Skattestyrelsen om aktionærlån, maskeret udbytte, rentevilkår eller andre skatteforhøjelser, er det vigtigt at få vurderet sagen konkret og hurtigt. Små forskelle i faktum og dokumentation kan få stor betydning for resultatet.

Hos TVC Advokatfirma bistår vores skatteadvokater løbende klienter i komplekse skattesager og afgiftssager. Vi rådgiver både om den indledende dialog med Skattestyrelsen, om klage til Skatteankestyrelsen og Landsskatteretten samt om førelse af skattesager ved domstolene. Skat er kompliceret, men vi hjælper med at gøre processen overskuelig.

Ønsker du en hurtig vurdering af din skatte- eller afgiftssag, er du velkommen til at kontakte os for en uforpligtende vurdering af dine muligheder

I denne podcast-episode taler vi om de scenarier, som de færreste har lyst til at tænke på. Hvad sker der når der opstår sygdom, stress, død, skilsmisse eller uenighed mellem ejere? Hvad hvis vigtige nøglemedarbejdere pludselig smutter?

For en ejerledet virksomhed kan det være forskellen på om virksomheden kan fortsætte, hvordan den værdiansættes, et godt salg eller et stort tab rent økonomisk. Det både for ejeren selv, banken eller eksterne investorer.

Vi taler med Kristina Meier Risbjerg og Niklas Nyborg fra Hulgaard Advokater, som deler deres erfaringer og perspektiver på den klassiske ejerledede virksomhed og giver konkrete eksempler på, hvordan man kan sikre virksomheden, før det er for sent. 

Vi kommer omkring ejeraftaler, vigtigheden af en god bestyrelse, nøglemedarbejdere, investorer, generationsskifte, virksomhedstestamente og de private forhold, der pludselig kan få store konsekvenser for virksomheden.

Du finder link til episoden her

Sidder du med et specifikt emne, som du gerne vil have vi tager op i en fremtidig episode. Så send os en mail på kontakt@jurainfo.dk 

Skabelonen skal fremadrettet bidrage til både at forenkle GDPR-efterlevelsen og skabe større ensartethed på tværs af EU.

Den nye skabelon minder om den nuværende skabelon

For danske virksomheder vil der ikke være tale om de store ændringer, da blanketten, ifølge Datatilsynets ikke ligger lagt fra den nuværende praksis. I Danmark anvendes allerede en digital blanketløsning, der indsamler de oplysninger, som Datatilsynet og andre relevante myndigheder har behov for ved anmeldelse af brud på persondatasikkerheden eller sikkerhedshændelser. 

Datatilsynet oplyser ikke hvornår den nye erklæring endeligt træder i kraft.

Du kan læse mere på Datatilsynets hjemmeside her

Fra den 2. august 2026 træder centrale bestemmelser i AI-forordningen i kraft, som bl.a. indebærer en pligt til at oplyse, når indhold er AI-genereret eller AI-manipuleret.

Formålet er at skabe gennemsigtighed, beskytte mod vildledning og sikre, at modtagere ikke fejlagtigt opfatter indholdet som ægte eller sandfærdigt.

Hvornår gælder oplysningspligten ved AI-genereret eller manipuleret indhold?

AI-forordningen fastsætter, at brugere af AI-systemer i visse tilfælde skal oplyse, at indhold er kunstigt fremstillet.

Dette gælder navnlig, når AI anvendes til at generere eller manipulere:

• billeder
• lyd
• video

og hvor indholdet i væsentlig grad ligner faktiske personer, genstande, steder, enheder eller begivenheder, således at det fejlagtigt kan fremstå ægte eller sandfærdigt for modtageren (såkaldte “deepfakes”).

I sådanne tilfælde skal det oplyses, at indholdet er kunstigt genereret eller manipuleret.

Kort fortalt

De nye regler betyder blandt andet, at:

• AI-genererede eller AI-manipulerede billeder, videoer og lydfiler i visse tilfælde skal mærkes.
• AI-genererede tekster kan i visse tilfælde være omfattet af oplysningspligten og skal mærkes.
• Oplysningen skal være tydelig og let at finde.
• Virksomheder bør kortlægge deres brug af AI og etablere interne compliance-procedurer.
• Oplysningspligt ved visse AI-generede tekster
• Oplysningsforpligtelsen omfatter også tekst i bestemte situationer. Hvis AI-genereret tekst offentliggøres med henblik på at informere offentligheden om forhold af samfundsmæssig interesse, skal det som udgangspunkt oplyses, at teksten er AI-genereret.

Der gælder dog en væsentlig undtagelse, idet oplysningspligten kan bortfalde, når teksten har været underlagt menneskelig gennemgang eller redaktionel kontrol, og der foreligger en ansvarlig fysisk eller juridisk person med redaktionelt ansvar for offentliggørelsen af indholdet.

Særlige regler for kunstnerisk indhold

Hvis indholdet indgår i et åbenlyst kunstnerisk, satirisk, fiktivt eller tilsvarende arbejde eller program, gælder forpligtelsen fortsat.

AI-forordningen åbner dog for, at oplysningen kan gives på en mere fleksibel og mindre indgribende måde, så den ikke unødigt forstyrrer værkets visning, oplevelse eller normale anvendelse.

Der skal således stadig oplyses om, at indholdet er AI-genereret eller manipuleret, men ikke nødvendigvis med samme fremhævelse som i andre sammenhænge.

Formålet er at skabe balance mellem gennemsigtighed og hensynet til ytringsfrihed samt kunstnerisk og kreativ udfoldelse.Der skal således stadig oplyses om, at indholdet er AI-genereret eller manipuleret, men ikke nødvendigvis med samme fremhævelse som i andre sammenhænge.

Formålet er at skabe balance mellem gennemsigtighed og hensynet til ytringsfrihed samt kunstnerisk og kreativ udfoldelse.

Hvordan skal oplysningen gives?

Oplysningen skal gives klart og tydeligt og senest på det tidspunkt, hvor modtageren første gang møder indholdet.

Det betyder, at:

• oplysningen skal være let at forstå
• den må ikke skjules eller være vanskelig at finde
• den skal gives i umiddelbar tilknytning til indholdet

Der er ikke fastsat en standardformulering, men det afgørende er, at modtageren ikke er i tvivl om, at indholdet er AI-genereret eller manipuleret.

Hvad bør virksomheder gøre nu?

For virksomheder, der arbejder med AI, er det en god idé allerede nu, at

• kortlægge, hvor og hvordan AI anvendes i virksomheden
• vurdere, om indhold kan opfattes som realistisk eller vildledende
• etablere procedurer for mærkning og gennemsigtighed
• etablere procedurer for hvem der har ansvar for kontrol og godkendelse af AI-genereret indhold
• sikre at medarbejdere og andre personer, der anvender AI på virksomhedens vegne, har et tilstrækkeligt niveau af AI-kompetencer gennem relevant undervisning og træning
• sikre intern compliance gennem interne retningslinjer

Læs også: Pligt til at sikre medarbejderes AI-færdigheder

Har din virksomhed styr på AI-compliance?

Virksomheder, der anvender AI i f.eks. markedsføring, ekstern kommunikation eller kundeinteraktion, bør allerede nu vurdere, om kommende krav om mærkning og gennemsigtighed får betydning for deres aktiviteter. Kontakt vores specialister i AI-forordningen for rådgivning om compliance, interne procedurer og risikohåndtering.

1. Boligplan 2030: Nye regler – men kun i København og på Frederiksberg

Et af de mest opsigtsvækkende initiativer er "Boligplan 2030", der skal accelerere boligudbygningen i hovedstaden og alene gælder for Københavns Kommune og Frederiksberg Kommune. Der skal særligt fokuseres på udbygning af studie- og ungdomsboliger, som der ifølge regeringens målsætning skal bygges mindst 4.000 nye af inden 2030. De to kommuner tildeles derfor en række nye planretlige beføjelser, ligesom reglerne om tilbudspligt og tilskud til alment boligbyggeri ændres inden for kommunernes geografiske område.

Kommunernes mulighed for at planlægge ejer- og almene boliger

Blandt andet foreslår regeringen en opdatering af lokalplankataloget, således at de to kommuner i en lokalplan kan allokere op til 40 % af boligmassen i nye boligområder til ejerboliger og op til 40 % til almene boliger. Dermed indføres der også et potentielt loft over andelen af private udlejningsboliger. En tilsvarende mulighed findes allerede i planlovens § 15, stk. 2, nr. 11, der tillader at stille krav om, at 25 % af boligmassen skal være almene boliger. Med den foreslåede opdatering af lokalplankataloget får de to kommuner mulighed for at båndlægge op til 80 % af et byggeprojekt, og kommunerne opnår således langt mere vidtgående muligheder for at indføre anvendelsesbegrænsninger i lokalplanerne. Har man en udviklingsgrund i hovedstadsområdet, som endnu ikke er lokalplanlagt, eller hvor udviklingen vil nødvendiggøre en ny lokalplan, kan det betyde en væsentligt anderledes projektøkonomi.

For at sikre flere boliger skal der sikres hurtigere sagsbehandlingstider i bygge- og dispensationssager, og processen for udarbejdelse af nye lokalplaner skal effektiviseres. Baggrunden for kravet om ejerboliger skal ses i lyset af boligmarkedets udvikling i København. I de seneste år er en stigende andel af nybyggeriet i hovedstaden blevet opført som private udlejningsboliger, hvilket har ændret boligsammensætningen og ifølge kritikere gjort det sværere for førstegangskøbere at komme ind på ejerboligmarkedet. Når institutionelle investorer opfører eller opkøber hele boligprojekter til udlejning, presses ejerboligudbuddet ned og priserne op. Reguleringsbehovet er således drevet af et politisk ønske om at sikre en mere blandet boligmasse, hvor også almindelige borgere har mulighed for at købe – og ikke kun leje – en bolig i København.

Samtidig er der fra branchens side rejst spørgsmål om, hvorvidt planretlig regulering er det rette redskab til at løse udfordringen. Udlejningsboliger bidrager også til boligforsyningen, og en for rigid regulering risikerer at reducere den samlede byggeaktivitet, hvis projektøkonomien forringes væsentligt. Der er således en række nuancer i debatten, som lovgiver må navigere i.

Den foreslåede regulering rejser en række grundlæggende juridiske spørgsmål. For det første er det uklart, hvordan kravet om “ejerboliger” skal defineres og håndhæves i praksis. Planloven opererer ikke i dag med en klar sondring mellem ejer- og lejeboliger, og det er derfor afgørende, at lovgiver præciserer, hvornår kravet om en ejerbolig anses for opfyldt – ved ibrugtagning, ved førstegangssalg, eller permanent.

Spørgsmålet er ikke mindst relevant i lyset af ejerlejlighedslovens regler, som regulerer opdeling i ejerlejligheder, men ikke i sig selv forhindrer efterfølgende udlejning. En ejer af en ejerlejlighed kan som udgangspunkt frit udleje sin bolig, og det er således uklart, om et lokalplankrav om ejerboliger alene sigter mod ejerformen ved opførelsen, eller om det også skal begrænse den efterfølgende råderet over boligen. Hvis det sidste er tilfældet, vil det kræve en særskilt hjemmel, som i dag ikke findes i planloven.

Dernest må lovgiver tage stilling til håndhævelsesmekanismerne. Skal kommunen føre tilsyn med, at boligerne faktisk bebos af ejerne? Og hvad skal sanktionen være, hvis en ejerbolig udlejes i strid med lokalplanens krav – et påbud, en bøde, eller tilbagekøb? Effektiv håndhævelse forudsætter desuden, at der etableres et register eller lignende, som gør det muligt at identificere, om en bolig reelt benyttes som ejerbolig eller udlejningsbolig.

For det tredje bør loven tage højde for overgangsordninger og markedsudsving. Der kan gå adskillige år fra, at et ejerboligkrav fastsættes i en lokalplan, til boligerne er projekteret, opført og klar til salg. I den mellemliggende periode kan markedsforholdene ændre sig markant, og udvikleren risikerer at stå tilbage med færdige boliger, som ikke kan afsættes som ejerboliger, fordi efterspørgslen ikke er til stede på salgstidspunktet. Det kan betyde, at projekter går i stå eller i værste fald bliver tabsgivende – og i sidste ende medføre færre boliger end tiltænkt.

Det centrale spørgsmål er, om et ufleksibelt krav om ejerboliger reelt vil medføre flere ejerboliger – eller færre boliger i det hele taget. Hvis udvikleren står alene med risikoen i et marked, der ikke understøtter salg af ejerboliger, vil det naturlige resultat være, at projekter enten udsættes eller helt opgives. Lovgivningen bør derfor indeholde ventiler, der eksempelvis tillader midlertidig udlejning i perioder med lav efterspørgsel, eller som giver kommunen mulighed for at dispensere fra ejerboligkravet under nærmere fastsatte betingelser. Med en regel uden undtagelse risikerer reguleringen at modarbejde sit eget formål og reelt reducere boligudbuddet frem for at øge det.

Forkøbsret for almene boligselskaber

Regeringsgrundlaget lægger op til en udvidelse af tilbudspligten, som i forvejen efter lejelovens kapitel 24 medfører, at lejere ved salg af boligudlejningsejendomme skal tilbydes at købe ejendommen på andelsbasis. Der er nu foreslået en subsidiær tilbudspligt gældende i Københavns og Frederiksberg Kommune, som aktiveres, hvis lejerne ikke udnytter overtagelsesretten, således at et alment boligselskab efterfølgende også skal tilbydes at købe ejendommen.

Der er ikke lagt op til en ændring af de eksisterende regler om tilbudspligt, og sælger af en beboelsesejendom kan derfor forvente, at de nye regler vil medføre en forlænget transaktionsproces. I praksis bliver realiteten nok den, at lejerne først har en acceptperiode på 10 uger, hvorefter ejendommen skal tilbydes til et alment boligselskab med en endnu ikke fastsat acceptperiode. Forslaget rejser desuden spørgsmålet om, hvordan et alment boligselskab skal defineres i loven, samt om ejendommen skal tilbydes én eller flere boligselskaber.

Alt i alt er budskabet til ejendomsudviklere med projekter i hovedstadsområdet klart: krav til boligsammensætning, udvidet tilbudspligt og loft over udlejningsboliger skal tænkes ind allerede i den tidlige projektering.

2. Korttidsudlejning og bygningsreglementet

Regeringen vil begrænse den korttidsudlejning, der fortrænger almindelig beboelse, blandt andet ved at lukke de såkaldte skyggehoteller. Dette initiativ er – i modsætning til Boligplan 2030 – formuleret generelt og vil formentlig gælde på landsplan. For ejere, der udlejer via platforme som Airbnb, kan det betyde nye restriktioner og skærpede kontrolindsatser.

Derudover vil regeringen igangsætte et eftersyn af bygningsreglementet med henblik på at gøre det enklere at renovere, omdanne og bygge nyt. Boligudbuddet i den eksisterende bygningsmasse skal øges ved at omdanne loftarealer og kældre til beboelse, konvertere erhvervslokaler til boliger og gøre det lettere at opdele og delvist udleje sin bolig. Momsreglerne for byggegrunde ligestilles under hensyntagen til EU-reglerne.

3. "Bevar eller forklar" – nye barrierer for nedrivning

Regeringen vil gøre det sværere at rive boliger ned. For boliger over en vis værdi undersøges muligheden for at indføre et "bevar eller forklar"-princip, en nedrivningsafgift svarende til den miljø- og klimamæssige påvirkning, strammere krav til recirkulation af byggematerialer samt skærpede dokumentationskrav forud for nedrivningstilladelser.

Gennemføres disse tiltag, vil de lægge sig oven i de eksisterende krav i byggeloven og planloven og skabe nye administrative og økonomiske barrierer for nedrivningsprojekter. Til gengæld vil det blive mere attraktivt at renovere og omdanne eksisterende bygninger – hvilket er i tråd med den generelle bæredygtighedsdagsorden.

Hvad nu?

En lang række forslag er nu bragt på bordet, men den endelige lovgivningsmæssige udmøntning vil afhænge af de politiske forhandlinger. Retningen er imidlertid klar. Aktører på ejendomsmarkedet bør allerede nu forholde sig til de signalerede ændringer - og særligt ejendomsudviklere i Københavns- og Frederiksberg Kommune bør notere sig, at væsentlige planretlige ændringer kan være på vej. De bredere tiltag om nedrivningsregulering, korttidsudlejning og bygningsreglement vil derimod ramme på tværs af hele landet. Vi følger udviklingen tæt og vender tilbage, når de første lovforslag er fremsat.

Skattestyrelsen har opprioriteret kontrollen af danske Airbnb-udlejere og oplyser, at Skattestyrelsen i 2025 gennemgik hele 2.406 sager.

Kontrollen sker gennem en ny og mere automatiseret løsning, der sammenholder oplysninger fra platforme – såsom Airbnb – direkte med det, skatteyderne har opgivet i årsopgørelserne. Viser der sig en uoverensstemmelse, kan det danne grundlag for en kontrol og en skattesag. Skattestyrelsen vil i den forbindelse typisk skrive direkte til de relevante skatteydere og anmode om supplerende oplysninger.

Det er vigtigt, at henvendelserne fra Skattestyrelsen tages seriøst og håndteres professionelt, da håndteringen kan vise sig afgørende for, hvordan skattekontrollen udvikler sig.

I det følgende gennemgås de vigtigste forhold, du som Airbnb-udlejer bør være opmærksom på – både skattemæssigt og i henhold til andre forhold

De skattemæssige forhold

Du skal betale skat, og eventuel moms, af den del af dine lejeindtægter, der overstiger fradraget. Lejeindtægter udover bundfradraget beskattes i sin helhed som kapitalindkomst.

Du kan vælge mellem to typer fradrag: 1) bundfradrag eller 2) Bundfradrag og regnskabsmæssigt fradrag.

Bundfradraget er den enkleste løsning og kræver ingen dokumentation. Ved korttidsudlejning – under fire måneder – udgør bundfradraget 35.100 kr. i 2026, forudsat at udlejningen sker via en digital platform – f.eks. Airbnb – der indberetter dine indtægter direkte til Skattestyrelsen. Du skal kun betale skat af 60 % af den lejeindtægt, der overstiger dit bundfradrag. De resterende 40 % gives som et standardfradrag for udgifter.

Siden 1. juni 2019 har Airbnb automatisk indhentet oplysninger om lejeindtægter til skattevæsenet.

Benytter du en platform, der ikke automatisk indberetter til Skattestyrelsen, reduceres fradraget til 13.800 kr. i 2026, og du må som udgangspunkt kun udleje i 30 dage om året.

Det regnskabsmæssige fradrag kan vælges ved både korttids- og langtidsudlejning og giver dig mulighed for at trække dokumenterede udgifter fra lejeindtægten, f.eks. udgifter til el, vand, varme og internet. Det regnskabsmæssige fradrag beregnes ud fra, om du ejer boligen, er andelshaver eller lejer.

Du skal betale skat af det tilbageværende beløb, dvs. de samlede lejeindtægter fratrukket de dokumenterede udgifter.

Resultatet af udlejningen beskattes som kapitalindkomst.

Skattestyrelsen arbejder, som nævnt, i dag med automatiserede kontrolsystemer, der sammenholder indberetninger fra udlejningsplatforme med årsopgørelserne. Hos TVC Advokatfirma står vi klar til at hjælpe dig, hvis du har modtaget et brev fra Skattestyrelsen, der stiller spørgsmålstegn ved, om dine fradrag er indberettet korrekt.

Øvrige forhold – forsikring, lejekontrakt mv.

Hvad skal du generelt være opmærksom på, hvis du udlejer via Airbnb?

Udover de skattemæssige aspekter, er der også andre forhold, som du skal have øje for, herunder bl.a. forsikringsforhold.

Forsikring

Som Airbnb-udlejer bør du altid undersøge dine forsikringsmæssige forhold. Dækker din indboforsikring Airbnb-udlejning? Nogle forsikringsselskaber anser udlejning i kortere perioder som om, udlejer selv har inviteret lejeren ind i sit hjem – med den konsekvens, at indboforsikringen sjældent dækker, hvis dine ejendele bliver stjålet eller udsættes for hærværk af en Airbnb-lejer.

Tegn i givet fald en udvidet indboforsikring eller en tidsbegrænset forsikring, der tillige dækker Airbnb-udlejning.

Lejekontrakt og retten til at udleje

Inden du sætter din bolig til leje, skal du sikre dig, at du overhovedet har lov til det.

Bor du til leje, skal du være opmærksom på, at der kan være begrænsninger i forhold til fremleje og værtskab. Mange ejendomsselskaber betragter Airbnb-udlejning som en væsentlig misligholdelse af lejekontrakten. I værste fald kan det føre til ophævelse. Har din udlejer ikke taget stilling til Airbnb, anbefaler vi, at du kontakter udlejer, inden du går i gang.

Er du ejer og har boliglån, bør du kontrollere, at låneaftalen ikke indeholder restriktioner vedrørende fremleje eller værtskab.

Uanset boligtype anbefaler vi, at du udarbejder en skriftlig lejeaftale med din gæst. En skriftlig aftale sikrer dokumentation, hvis der opstår tvister, og bør som minimum regulere lejers erstatningsansvar og depositum.

TVC Advokatfirma bemærker, at der findes standardkontrakter på nettet, men Airbnb-udlejning adskiller sig fra et traditionelt lejeforhold på flere punkter. Vi anbefaler at inddrage en erfaren advokat i forbindelse med kontraktudarbejdelsen.

Har du spørgsmål?

Hos TVC Advokatfirma står vi altid til rådighed for en drøftelse af din situation.

Er du blevet udtaget til en skattekontrol? Det har stor betydning at håndtere henvendelsen fra Skattestyrelsen korrekt fra begyndelsen, hvorfor vi anbefaler, at du får professionel rådgivning.

Kontakt os for en gratis og uforpligtende vurdering af din situation.

Sagen angik, om arbejdsgiveren Odense Universitetshospital kunne pålægges erstatningsansvar for en posttraumatisk belastningsreaktion/psykisk arbejdsskade, som allerede var anerkendt som arbejdsskade.

Dommen slår fast, at en anerkendt arbejdsskade ikke i sig selv er tilstrækkelig til at statuere – efter erstatningsansvarsloven. Der skal fortsat foretages en konkret culpavurdering.

Kort om Højesterets afgørelse

Sagen angik en medarbejder på en børne- og ungdomspsykiatrisk afdeling på OUH, der havde fået anerkendt en posttraumatisk belastningsreaktion som arbejdsskade. Medarbejderen gjorde gældende, at Region Syddanmark havde handlet ansvarspådragende, fordi arbejdet ikke var planlagt og tilrettelagt sikkerheds- og sundhedsmæssigt fuldt forsvarligt.

Højesteret frifandt arbejdsgiveren. Den konkrete begrundelse er i denne sammenhæng mindre interessant, hvorimod Højesterets generelle præmisser om ansvarsnormen bidrager til en vurdering af arbejdsgivers risici i forhold til det psykiske arbejdsmiljø, herunder anvendelsen af den almindelige erstatningsretlige culpa-standard sammen med arbejdsmiljølovens krav.

Culpa som retlig standard

Højesteret slår fast, at den almindelige culparegel finder anvendelse. Det betyder, at arbejdsgiverens ansvar ikke er objektivt. Arbejdsgiveren er ikke erstatningsansvarlig alene fordi, en medarbejder bliver syg af arbejdet, eller fordi en skade efterfølgende anerkendes som arbejdsskade.

Det afgørende er, om arbejdsgiveren har handlet ansvarspådragende. Dette vurderes i forhold til om arbejdsgiveren har udvist den agtpågivenhed, som med rimelighed kan kræves under de konkrete omstændigheder. Det er netop her, arbejdsmiljølovgivningen får betydning idet ansvaret bedømmes i forhold til arbejdsgiverens pligter i henhold til arbejdsmiljøloven.

Arbejdsmiljøloven er målestokken

Arbejdsmiljøloven indeholder et generelt krav om, at arbejdsgiveren skal sørge for, at arbejdsforholdene sikkerheds- og sundhedsmæssigt er fuldt forsvarlige. Arbejdet planlægges, tilrettelægges og udføres således, at det sikkerheds- og sundhedsmæssigt er fuldt forsvarligt.

Højesteretsdom viser, at dette krav ikke blot har betydning i arbejdsmiljøretlig forstand, men også indgår som et centralt vurderingstema i den civilretlige ansvarsbedømmelse. Arbejdsmiljølovens forsvarlighedskrav bliver dermed en del af målestokken for, om arbejdsgiveren har handlet culpøst.

Det betyder dog ikke, at enhver belastning eller enhver arbejdsskade er udtryk for uforsvarlig arbejdstilrettelæggelse. Højesteret lægger op til en konkret vurdering, hvor der skal sondres mellem risici, der er en del af arbejdets karakter, og risici, som arbejdsgiveren kunne have elimineret eller reduceret ved forsvarlig arbejdstilrettelæggelse.

Ansvarsnormen

Højesteret fastslår udtrykkeligt, at ansvarsnormen er identisk for både fysisk og psykisk skade. Det er en væsentlig præcisering, fordi psykiske skader ofte udvikler sig over tid og kan være vanskeligere at afgrænse end fysiske skader. Ved fysiske skader har domstolene traditionelt lagt vægt på blandt andet handlingens farlighed, skadeevne og muligheden for at undgå skaden. Højesteret overfører disse momenter til psykiske skader.

• arbejdets almindelige farlighed (fx vold, trusler, høje følelsesmæssige krav, konflikter, krænkende handlinger eller længerevarende pres.)
• arbejdets skadeevne i forhold til psykisk belastning,
• muligheden for at undgå psykisk skade, og
• hvad arbejdsgiveren har gjort for at forebygge psykisk skade – både generelt og i forhold til den enkelte medarbejder.

Dommen understreger betydningen af arbejdsgiverens forebyggende indsats. Det afgørende bliver ikke alene, om der efterfølgende kan peges på en konkret belastende hændelse. Det afgørende er om arbejdsgiveren forud for og under arbejdet har identificeret relevante risici og truffet rimelige foranstaltninger for at forebygge skader.

For arbejdsgivere betyder det, at arbejdet med det psykiske arbejdsmiljø bør kunne dokumenteres. Det gælder særligt i brancher og funktioner, hvor psykiske belastninger er kendte eller forudsigelige. I sådanne tilfælde vil arbejdsgiveren skulle kunne forklare, hvordan risikoen er vurderet, hvilke tiltag der er valgt, og hvordan arbejdsgiveren har instrueret medarbejderne og foretaget relevant opfølgning herpå.

Det er derfor relevant at kunne dokumentere APV-arbejde, instruktion, oplæring, bemandingsovervejelser, beredskabsplaner, registrering og opfølgning på episoder samt individuelle hensyn, hvor arbejdsgiveren har eller burde have kendskab til særlige forhold hos en medarbejder. Arbejdsgiveren skal således som udgangspunkt forebygge kendte og forudsigelige arbejdsmiljørisici, men arbejdsgiveren kan ikke nødvendigvis holdes ansvarlig for individuelle sårbarheder, som arbejdsgiveren hverken kendte eller burde kende.

Focus Advokater bemærker

Højesteretsdommen er efter vores vurdering navnlig en præcisering af ansvarsnormen ved psykiske arbejdsskader. Højesteret fastslår, at arbejdsgiveransvaret skal vurderes på grundlag af den almindelige culpa-standard med arbejdsmiljølovens forsvarlighedskrav som et centralt pejlemærke.

Den praktiske betydning heraf er især, at arbejdet med det psykiske arbejdsmiljø ikke bør ske ustruktureret eller uformelt. Hvis der opstår en sag, vil det være afgørende, om arbejdsgiveren kan dokumentere en systematisk og generel indsats.

Arbejdsgivere bør derfor navnlig være opmærksomme på følgende:

• Kendte risici i arbejdet bør identificeres og vurderes, før de udvikler sig til konkrete skader.
• Forebyggende tiltag bør være tilpasset arbejdets karakter og de belastninger, som med rimelighed kan forudses
• Instruktion, oplæring og opfølgning bør kunne dokumenteres.
• Hændelser med fx vold, trusler, konflikter eller andre psykiske belastninger bør registreres og bruges aktivt i det forebyggende arbejde.
• Hvis arbejdsgiver bliver bekendt med individuelle forhold hos en medarbejder, bør det vurderes, om der er behov for særlige tiltag.

Dommen viser samtidig, at arbejdsgiveren er ikke ansvarlig alene fordi en medarbejder bliver syg, eller fordi arbejdet indebærer en psykisk belastning. Det afgørende er om arbejdsgiveren har gjort det, som man med arbejdsmiljøloven i hånden med rimelighed kunne kræve for at sikre forsvarlige arbejdsvilkår.

Vil du vide mere?

Focus Advokaters team for ansættelsesret har stor erfaring med rådgivning inden for ansættelses- og arbejdsforhold. Dette gælder alle aspekter af personaleforhold, herunder arbejdsmiljø, psykiske arbejdsskader, sygefravær og håndtering af konkrete personalesager.

Har du spørgsmål til arbejdsgiveransvar, psykisk arbejdsmiljø eller brug for rådgivning i øvrigt, er du velkommen til at kontakte vores ansættelsesretlige team.

Kort om sagen 

Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen er kommet i besiddelse af oplysninger om et samarbejde mellem to virksomheder inden for akustikløsninger, hvoraf den ene virksomhed har et minoritetsejerskab i den anden. De to virksomheders samarbejde har omfattet udvikling, produktion og salg af akustikløsninger. Styrelsen oplyser, at virksomhedernes produkter er indbyrdes konkurrerende, og at virksomhederne dermed er aktuelle (eller i det mindste potentielle) konkurrenter på et potentielt marked for akustikløsninger i Danmark. 

Det materiale, styrelsen er kommet i besiddelse af, indikerer, at virksomhederne som led i samarbejdet har udvekslet kommercielt følsomme oplysninger, der kan have svækket den indbyrdes konkurrence. Det omfatter blandt andet oplysninger om priser, omkostninger og strategi. Derudover indikerer materialet, at der har været indgået en aftale eller samordnet praksis om opdeling af kunder og/eller markeder og distributionskanaler.

Indskærpelsen

Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen har på den baggrund indskærpet over for de to virksomheder, at både (i) udveksling af kommercielt følsomme oplysninger mellem konkurrenter samt (ii) aftaler eller samordnet praksis om opdeling af kunder og/eller markeder kan udgøre en overtrædelse af konkurrencelovens § 6, stk. 1, og TEUF artikel 101, stk. 1. 

Styrelsen har i indskærpelsen vejledt om de grundlæggende regler på området. Det følger af konkurrencelovens § 6, stk. 1, og TEUF artikel 101, stk. 1, at det er forbudt for virksomheder at indgå aftaler, der direkte eller indirekte har til formål eller følge at begrænse konkurrencen mærkbart. Forbuddet hviler på et grundlæggende princip om, at virksomheder selvstændigt skal tage stilling til deres adfærd på markedet og agere uafhængigt af andre virksomheder. En konkurrencebegrænsende aftale kan dog være tilladt, hvis betingelserne i konkurrencelovens § 8 og TEUF artikel 101, stk. 3, er opfyldt - hvilket er virksomhedernes eget ansvar at vurdere. 

Ligeledes understreger styrelsen i indskærpelsen, at det forhold, at en virksomhed erhverver en ejerandel i en konkurrerende virksomhed, ikke medfører, at virksomhederne holder op med at være konkurrenter. 

Indskærpelsen medfører, at styrelsen indstiller sagsbehandlingen, jf. konkurrencelovens § 15, stk. 1, 3. pkt., uden at træffe afgørelse om, hvorvidt der foreligger en overtrædelse. Sagen kan dog blive genoptaget på et senere tidspunkt, eksempelvis hvis der foreligger ny information eller udvikling i markedet.

Vores bemærkninger 

Sagen er et godt eksempel på de konkurrenceretlige faldgruber, der kan opstå, når konkurrenter indgår i samarbejdsrelationer, herunder eksempelvis i kraft af minoritetsejerandele. Sådanne samarbejder kan være fuldt lovlige, men de skaber også en nærhed mellem konkurrenter, som øger risikoen for, at der udveksles kommercielt følsomme oplysninger, eller at samarbejdet bliver "lidt for godt". Risikoen skærpes yderligere, når samarbejdet kombineres med et minoritetsejerskab eller krydsende bestyrelsesrepræsentation, som det er tilfældet i denne sag. I sådanne situationer bør virksomhederne sikre, at ejerskabet og samaarbejdet i sin helhed ikke bliver en kanal for udveksling af konkurrencefølsomme oplysninger eller indgåelse af aftaler såvel som anden samordnet praksis i strid med konkurrencereglerne. For virksomheder, der indgår i samarbejder med konkurrenter er det derfor afgørende at sikre klare rammer for informationsudvekslingen og undgå udveksling af oplysninger om priser, omkostninger, strategi og kundeforhold. 

Også praksis fra Europa-Kommissionen peger i samme retning. Eksempelvis førte minoritetsejerskab og informationsudveksling til kartelbøder på omkring 2,5 mia. kr. i Delivery Hero/Glovo-sagen, som vedrørte bilaterale kontakter mellem konkurrenter i online-madlevering. Kommissionen fremhævede, at et ejerforhold i en konkurrent ikke i sig selv er ulovligt, men at ejerskabsbånd kan øge risikoen for konkurrencebegrænsende dialog, hvis der ikke er effektive informationsbarrierer og governance‑kontrol. 

Sagen illustrerer også, at styrelsen anvender indskærpelser som et håndhævelsesinstrument i tilfælde, hvor den ikke finder grundlag for at forfølge sagen fuldt ud, men alligevel ønsker at minde virksomheder om de konkurrenceretlige rammer. Virksomheder, der modtager en indskærpelse, bør tage den alvorligt, da styrelsen til enhver tid kan genoptage sagen. 

Læs Europa-Kommissionens afgørelse i Delivery Hero/Glovo-sagen af 2. juni 2025.

Kort om sagen

Sagen handler om tre bilforhandlere, som Forbrugerombudsmanden har orienteret om reglerne for at indhente gyldigt samtykke til direkte markedsføring. Sagen udsprang af klager fra tre forbrugere, som havde modtaget sms'er og mails om at bekræfte samtykke til markedsføring, selv om de ikke mente at have afgivet et sådant samtykke. Henvendelserne blev sendt, efter at forbrugerne havde været i kontakt med en bilforhandler eller et værksted i koncernen eller i koncernens autoriserede netværk. Virksomhederne oplyste, at de anvendte en såkaldt double opt-in-model, hvor der først blev indhentet et mundtligt samtykke til at kontakte forbrugeren og derefter sendt en sms eller mail, hvor forbrugeren blev bedt om at bekræfte deres samtykke til direkte markedsføring.

Hvad siger loven?

• Efter markedsføringslovens § 10, stk. 1 må en erhvervsdrivende som udgangspunkt ikke rette henvendelse til nogen ved brug af elektronisk post med henblik på direkte markedsføring, medmindre modtageren har givet sit forudgående samtykke. Dette kaldes også for spamforbuddet. Inden samtykket gives, skal modtageren oplyses om, at samtykket kan trækkes tilbage, og virksomheden skal give modtageren mulighed for let og gebyrfrit at tilbagekalde det.
• Et samtykke til markedsføring skal være frivilligt, specifikt, informeret og utvetydigt. Det skal være klart og tydeligt for forbrugeren, at der gives samtykke til markedsføring, og det skal fremgå, hvilke virksomheder der kan kontakte forbrugeren, af hvilke kanaler forbrugeren kan blive kontaktet, og hvilke produkter eller produktkategorier markedsføringen vedrører.
• Hvis samtykket indhentes til brug for flere virksomheder, skal det desuden oplyses klart, hvem disse virksomheder er.

Forbrugerombudsmandens vurdering

Forbrugerombudsmanden vurderede, at virksomhedernes konkrete fremgangsmåde ikke i tilstrækkelig grad sikrede, at alle kunder fik de oplysninger, der er nødvendige for, at et samtykke til markedsføring er gyldigt.

Forbrugerombudsmanden lagde navnlig vægt på, at samtykket vedrørte markedsføring fra et meget stort antal virksomheder og via flere forskellige kommunikationskanaler. Det skærper kravene til, at forbrugeren får en klar og præcis information om samtykkets rækkevidde.

Forbrugerombudsmanden understregede også, at det er den virksomhed, der markedsfører sig, som har ansvaret for, at der er indhentet et gyldigt samtykke. Det gælder også, hvis samtykket er indhentet af en anden virksomhed eller samarbejdspartner.

Virksomhederne har oplyst til Forbrugerombudsmanden, at de nu har ændret deres fremgangsmåde for at indhente samtykke til markedsføring.

Hvad viser sagen?

Sagen viser, at compliance-risikoen stiger markant, når det indledende skridt er et mundtligt samtykke, fordi det kan være vanskeligt at sikre og ikke mindst påvise gyldighed. Samtykker, der ønskes benyttet på tværs af flere selskaber og/eller kanaler, er også et vigtigt opmærksomhedspunkt, da forbrugeren ikke nødvendigvis kan formodes at forstå omfanget af samtykket. Jo bredere samtykket er, desto større krav stilles der til klarhed i ordlyd og dokumentation. Sagen viser, at det ikke i sig selv er tilstrækkeligt, at en virksomhed anvender en double opt-in-proces, hvis processen ikke sikrer, at forbrugeren reelt og på forhånd får de oplysninger, der kræves for et gyldigt samtykke.

Sagen viser også, at virksomheder med koncernstrukturer, forhandlernetværk eller samarbejdsmodeller bør være særligt opmærksomme. Sikrer man som virksomhed ikke, at samtykket er tilstrækkeligt konkretiseret og informeret, risikerer man, at efterfølgende markedsføring anses for at være i strid med spamforbuddet. Vi anbefaler derfor, at virksomheder genbesøger deres processer for at indhente samtykke til direkte markedsføring og særligt har fokus på at sikre, at det klart fremgår, hvem der kan sende markedsføring, via hvilke kanaler og om hvilke produktkategorier. Virksomheden bør også sikre, at samtykket indhentes på en måde, som kan dokumenteres, og at forbrugeren på en gebyrfri og enkel måde kan trække sit samtykke tilbage.

For virksomheder, der anvender fælles koncernsamtykker eller samtykker indhentet af forhandlere eller andre samarbejdspartnere, er budskabet særligt klart: Ansvaret kan ikke outsources. Den virksomhed, der sender markedsføringen, bærer selv risikoen, hvis samtykket indhentet af en anden virksomhed ikke holder. 

Vi kan hjælpe dig

Vores specialister i markedsførings- og forbrugerret har stor erfaring med at rådgive om samtykkereglerne, der skaber værdi for erhvervsdrivende og varetager forbrugerens interesser. Du er velkommen til at kontakte os, hvis vi også skal hjælpe dig og din virksomhed sikkert i mål.

Læs Forbrugerombudsmandens nyhed om sagen: Bilforhandlere orienteres om reglerne for samtykke til markedsføring

Formålet med de nye regler er at styrke forbrugerbeskyttelsen og skabe ensartede rammer for kreditformidling på tværs af EU. For en lang række aktører på det danske marked, som hidtil ikke har været underlagt tilladelses- eller registreringskrav, indebærer loven betydelige nye pligter til organisation, ledelse, adfærd og rapportering. Selvom mange forbrugerorganisationer vil hilse reglerne velkomne, vil flere markedsaktører skulle påregne væsentlige omkostninger til at sikre overholdelse af det nye regelsæt.

Med L 19 gennemfører Folketinget den mest gennemgribende ændring af reglerne for kreditformidlere siden det første forbrugerkreditdirektiv.

Baggrund: Kreditformidlere under lup

Det reviderede forbrugerkreditdirektiv blev vedtaget for at modernisere reglerne om forbrugerkredit i lyset af digitaliseringen og nye kreditprodukter. Et centralt element er, at kreditformidlere - der hidtil i Danmark har kunnet drive virksomhed uden særskilt tilladelse eller registrering - nu bringes ind under et fælles europæisk regulerings- og tilsynsregime. L 19 udmønter direktivet i dansk ret ved at indføre et registrerings- og tilsynsregime for kreditformidlere som en del af lov om forbrugslånsvirksomheder, der samtidig omdøbes til lov om forbrugslånsvirksomheder og registrering af kreditformidlere.

Hvem er omfattet?

En kreditformidler defineres som en fysisk eller juridisk person, der mod et vederlag (i form af penge eller anden aftalt finansiel modydelse) og som led i erhvervsmæssig virksomhed enten: 

1. præsenterer eller tilbyder forbrugere kreditaftaler
2. bistår forbrugere med andet forberedende arbejde eller anden administration forud for aftaleindgåelse
3. indgår kreditaftaler med forbrugere på kreditgivers eller forbrugslånsvirksomheds vegne. 

Personer, der optræder som kreditgiver eller notar, og personer, der blot direkte eller indirekte præsenterer en forbruger for en kreditgiver, falder uden for definitionen.

Visse accessoriske kreditformidlere er undtaget (herunder registrering, optagelse i register og visse følgepligter) efter de nye regler, forudsat at kreditformidlingen alene er accessorisk. Det gælder leverandører af varer eller udbydere af tjenesteydelser, som beskæftiger under 250 personer og har en årlig omsætning på højst 50 mio. EUR eller en årlig samlet balance på højst 43 mio. EUR, og som accessorisk optræder som kreditformidlere. Det beror på en konkret vurdering, om virksomhedens kreditformidling er accessorisk, hvilket forudsætter, at kreditformidlingen ikke udgør virksomhedens hovedformål. 

Finanstilsynet har i sin sektornyhed fra den 6. maj 2026 illustreret anvendelsesområdet med konkrete eksempler: en optiker, der tilbyder finansiering af nye briller, eller en elektronikbutik, der tilbyder finansiering af et tv - både i fysisk butik og i webshop - vil typisk være kreditformidler. Det afgørende er, at virksomheden formidler lånet ved at præsentere det eller medvirke til, at kunden kan indgå låneaftalen på kreditgivers vegne.

De vigtigste nye pligter:

Registrering hos Finanstilsynet

Kreditformidlere skal være registreret hos Finanstilsynet, før de må udøve virksomhed. Registrering forudsætter, at:

virksomheden er hjemmehørende i Danmark, et andet EU-land eller et land, som EU har indgået aftale med på det finansielle område

det medlem af virksomhedens øverste eller daglige ledelse (eller indehaveren ved enkeltmandsvirksomheder), der er ansvarlig for kreditformidlingsaktiviteten, ikke er pålagt strafansvar for overtrædelse af straffeloven, den finansielle lovgivning eller anden relevant lovgivning, hvis overtrædelsen indebærer risiko for, at vedkommende ikke kan varetage hvervet på betryggende måde

det pågældende ledelsesmedlem (eller indehaveren) ikke har udvist en sådan adfærd, at der er grund til at antage, at hvervet ikke vil blive varetaget på forsvarlig måde.

Ansøgningen skal indeholde de oplysninger, der er nødvendige for Finanstilsynets vurdering, samt en beskrivelse af de aktiviteter, som virksomheden vil udøve. Ansøgningen indsendes via Finanstilsynets selvbetjeningsløsning.

Optagelse i offentligt register

Finanstilsynet fører et offentligt register, som for kreditformidlere skal indeholde virksomhedens navn, adresse og cvr-nummer samt navnet på den ledelsesansvarlige for aktiviteten.

Finanstilsynet skal nægte registrering, hvis betingelserne ikke er opfyldt.

God forretningsskik (§ 4 c i lov om kreditaftaler)

Kreditformidlere skal handle redeligt, rimeligt, gennemsigtigt og professionelt og tage hensyn til forbrugerens rettigheder og interesser ved blandt andet markedsføring af kreditprodukter, formidling eller facilitering af kreditgivning, ydelse af rådgivningstjenester, levering af accessoriske tjenesteydelser og indgåelse af kreditaftaler på kreditgivers vegne. Pligten suppleres af et generelt forbud mod at opkræve betalinger fra forbrugeren forud for indgåelsen af kreditaftalen.

Kompetencekrav til ansatte

Kreditformidlere skal sikre, at alle ansatte, som udbyder eller formidler kreditaftaler, har tilstrækkelig viden og kompetencer inden for forretningsområdet. Hvis kreditaftalen omfatter accessoriske tjenesteydelser, skal personalet også have et passende videns- og kompetenceniveau med hensyn til disse. Erhvervsministeren bemyndiges til at fastsætte nærmere regler herom ved bekendtgørelse.

God skik og aflønning

Reglerne om god skik (§ 8 a) udvides til også at omfatte kreditformidlere. Hertil kommer, at kreditformidlere skal sikre, at aflønningen af deres ansatte er forenelig med pligten til god forretningsskik (§ 9). Yder kreditformidleren rådgivningstjenester, må aflønningsstrukturen ikke påvirke de ansattes evne til at handle i forbrugerens bedste interesse eller være betinget af salgsmål (§ 9 a). De mere detaljerede krav til formaliseret lønpolitik mv. i § 9 b, herunder forbuddet mod at gøre aflønning betinget af antallet eller andelen af imødekomne kreditansøgninger, retter sig efter sin ordlyd alene mod forbrugslånsvirksomheder.

Rådgivningstjenester

Yder kreditformidleren rådgivningstjenester, skal forbrugeren på forhånd oplyses om blandt andet, hvorvidt anbefalingen er baseret på eget produktsortiment eller et bredt udvalg af markedet, samt om eventuelle gebyrer. Kreditformidleren skal indhente oplysninger om forbrugerens finansielle situation, præferencer og mål, anbefale kreditaftaler, der passer hertil, handle i forbrugerens bedste interesse og udlevere dokumentation for sin anbefaling. Betegnelser som uafhængig rådgivning eller uafhængig rådgiver må kun anvendes, hvis et tilstrækkeligt antal markedstilgængelige kreditaftaler vurderes, og kreditformidleren ikke aflønnes for rådgivningen af kreditgivere (sidstnævnte gælder dog kun, hvis de vurderede kreditgivere ikke udgør et flertal på markedet).

Kommende hvidvaskregulering

Finanstilsynet har derudover i sin sektornyhed fra den 6. maj 2026 gjort opmærksom på, at visse kreditformidlere vil være omfattet af den nye hvidvaskforordning, der finder anvendelse fra den 10. juli 2027. Virksomheder, der bliver registreringspligtige som kreditformidlere, bør derfor parallelt vurdere, om de fremover også vil være omfattet af hvidvaskreguleringen.

Oplysningspligt over for Finanstilsynet

Kreditformidlere, deres leverandører og underleverandører skal give Finanstilsynet de oplysninger, der er nødvendige for tilsynets virksomhed. Forhold, der har dannet grundlag for registreringen, og som efterfølgende ændrer sig, skal oplyses til Finanstilsynet.

Forbud mod forudbetalinger

Kreditformidleren må ikke opkræve betalinger fra forbrugeren forud for indgåelsen af en kreditaftale.

Tilsyn og sletning af registrering

Finanstilsynet fører det generelle tilsyn med kreditformidlere efter reglerne i lov om forbrugslånsvirksomheder. Forbrugerombudsmanden fører efter den nye § 15 a tilsyn med kreditformidleres overholdelse af reglerne om god skik (§ 8 a), kompetencekrav (§ 8 b og bekendtgørelser udstedt i medfør af § 8 c) samt aflønningsreglerne (§§ 9 og 9 a) og fører tilsynet efter reglerne i markedsføringsloven. Forbrugerombudsmanden kan indstille til Finanstilsynet, at en registrering slettes ved grove eller gentagne overtrædelser af kreditaftaleloven eller markedsføringsloven.

Finanstilsynet kan blandt andet slette registreringen, hvis:

• virksomheden anmoder herom
• virksomheden ikke har udøvet aktivitet i 12 måneder efter registrering eller i en samlet periode på over 6 måneder 
• registreringen er opnået på urigtigt grundlag
• betingelserne ikke længere er opfyldt
• virksomheden er registreret som ophørt i CVR
• der foreligger grove eller gentagne overtrædelser af hvidvaskloven, kreditaftaleloven eller markedsføringsloven. 

Sletning på grundlag af grove eller gentagne overtrædelser af kreditaftaleloven eller markedsføringsloven sker dog alene efter indstilling fra Forbrugerombudsmanden.

Strafsanktion

Udøvelse af virksomhed som kreditformidler uden registrering er strafbelagt med bøde eller fængsel indtil fire måneder, medmindre højere straf er forskyldt efter den øvrige lovgivning.

Tidslinje

20. maj 2026: Finanstilsynet kan modtage og behandle ansøgninger om registrering.

20. november 2026: Loven træder i kraft – registreringskravet bliver bindende.

20. november 2026: Sidste frist for indgivelse af ansøgning, hvis virksomheden vil benytte overgangsordningen.

Efter 20. november 2026: Virksomheder, der allerede udøver registreringspligtig aktivitet og senest denne dato har indgivet ansøgning, kan fortsætte aktiviteten uden registrering, indtil Finanstilsynet har truffet afgørelse. Nystartede virksomheder kan ikke benytte overgangsordningen.

Ved bekendtgørelse i Lovtidende: Erhvervsministeren kan udstede kompetencebekendtgørelsen, jf. § 8 c, efter særskilt ikrafttrædelse, så den er på plads inden den 20. november 2026.

Næste skridt

Loven træder i kraft den 20. november 2026, og Finanstilsynet kan modtage ansøgninger om registrering fra den 20. maj 2026. Selvom registreringskravet endnu ikke er gældende, kan kreditformidlere og virksomheder, der potentielt vil blive omfattet, med fordel allerede nu begynde at forberede sig på de nye krav. 

Vi anbefaler, at I:

1. foretager en GAP-analyse af, om jeres virksomhed falder ind under den nye definition af kreditformidler, herunder om SMV-undtagelsen for accessoriske kreditformidlere er anvendelig
2. forbereder ansøgningen om registrering i god tid, da ansøgning kan indgives fra 20. maj 2026, og at I ansøger så tidligt som muligt af hensyn til sagsbehandlingstiden hos Finanstilsynet.
3. gennemgår ledelsens egnetheds- og hæderlighedsforhold, herunder hvem der skal udpeges som ansvarlig for kreditformidlingsaktiviteten
4. etablerer interne politikker og procedurer vedrørende god skik, aflønning samt kompetencekrav og uddannelse af personalet og afvente den kommende kompetencebekendtgørelse
5. ophører med opkrævning af forudbetalinger fra forbrugere før indgåelse af kreditaftale
6. implementerer rapporteringsrutiner til Finanstilsynet, herunder vedrørende ændringer i registreringsgrundlaget.

Vores rådgivning

Vores specialister følger den regulatoriske udvikling tæt og rådgiver om detaljerne i de nye regler, der medfører omfattende krav for kreditformidlere og en række tilgrænsende aktører på det danske finansielle marked. Kontakt os, hvis du vil høre mere om, hvordan vi kan hjælpe dig.

Den 18. marts 2026 fremlagde Europa-Kommissionen sit forslag til en forordning om selskabsformen "EU Inc.". Forslaget, der udgør kernen i det såkaldte "28. regime", har til formål at skabe bedre vilkår for at starte, drive og skalere virksomheder i EU og samtidig tiltrække investeringer til europæiske virksomheder, navnlig i deres tidlige og vækstorienterede faser.  

Forslaget udspringer af Draghi-rapporten om EU's konkurrenceevne fra september 2024 og Letta-rapporten om det indre markeds fremtid, som begge understregede, at fragmenteringen af 27 nationale retssystemer med mere end 60 forskellige selskabsformer udgør en alvorlig hindring for virksomheders grænseoverskridende aktiviteter. Forslaget tager form af en forordning, der vil være direkte gældende i alle medlemsstater, herunder Danmark.  

Hovedtræk i EU Inc.-forslaget 

Stiftelse, registrering og hæftelse 

EU Inc.-selskabsformen minder på en række punkter om et dansk kapitalselskab, da selskabsformen sikrer begrænset hæftelse, fleksibel ledelsesform og mulighed for flere ejer og stemmeretsklasser. Herudover er det muligt at udbyde kapitalandele i EU Inc.-selskabsformen til offentligheden og optage dem til handel (børsnotering), som i dag ikke er muligt for et dansk ApS. Som en væsentlig forskel er der dog ikke noget krav til mindstekapital, som vi kender det fra danske kapitalselskaber.  

Et EU Inc. kan stiftes af en eller flere fysiske eller juridiske personer, og stifterne kan frit vælge, i hvilken EU-medlemsstat selskabet skal etableres. Stiftelsen kan ske elektronisk med en "fast-track"-procedure inden for 48 timer og med gebyrer på maksimalt EUR 100. Et EU Inc.-selskab kan også etableres ved national eller grænseoverskridende omdannelse, fusion eller spaltning af et eksisterende selskab. Det er et krav, at "EU Inc." indgår i selskabets navn, ligesom selskabets registrerede adresse eller hovedsæde skal forblive inden for EU. 

Selvom selskabsformen kan anvendes uanset størrelse, branche eller hjemsted, vil visse af forordningens regler om forenklede insolvensprocedurer alene finde anvendelse for start-up-virksomheder. 

Governance 

EU Inc.-selskabet skal have en ledelse bestående af en eller flere medlemmer, der alle skal være fysiske personer, hvoraf mindst én skal have bopæl i EU. Bemærk at et sådant krav til bopæl ikke gælder for et dansk kapitalselskab, hvor der ikke gælder noget bopælskrav til ledelsesmedlemmer. Ledelsen udpeges af generalforsamlingen, som til enhver tid kan afsætte ethvert medlem. Vedtægterne kan desuden fastsætte, at selskabet skal have yderligere organer, eksempelvis et tilsynsorgan. 

Selskabsformen sikrer således en fleksibilitet med hensyn til ledelsesstrukturen, som er sammenlignelig med danske anpartsselskaber, som kan have både en én-strenget ledelsesform (kun direktion) og to-strenget ledelsesform (direktion samt typisk en bestyrelse). 

Fleksibelt kapitalregime og finansiering 

Modsat et dansk anpartsselskab (20.000 DKK) eller et dansk aktieselskab (400.000 DKK), vil der ikke for EU Inc.-selskaber gælde noget krav om en minimum selskabskapital. Et EU Inc. vil således kunne blive stiftet med en selskabskapital på 0 EUR. I modsætning til hvad der gælder for danske kapitalselskaber, vil det i et EU Inc. også være muligt at tegne kapitalandele mod apportindskud af en arbejdsforpligtelse og/eller tjenesteydelser. Det er dog bl.a. en betingelse, at værdien af arbejdsforpligtelsen og/eller tjenesteydelserne kan fastlægges.  

Som for danske kapitalselskaber, vil der gælde et princip om begrænset hæftelse. Kreditorbeskyttelsen er tiltænkt sikret gennem balance- og solvenstest, der skal gennemføres forud for enhver udlodning til kapitalejere. Udlodning kan derved alene foretages, hvis ledelsen på baggrund af de seneste årsregnskaber og efter en grundig gennemgang af selskabets aktuelle og fremtidige forhold vurderer, at efter udlodningen (a) vil selskabets aktiver som angivet i den seneste balance fortsat overstige selskabets passiver (balancetest), og (b) vil selskabet kunne betale sine forpligtelser, efterhånden som de forfalder, i den normale drift i de 12 måneder efter datoen for udlodningen (solvenstest). 

Alle ledelsesmedlemmer skal personligt bekræfte testenes resultat og er personligt ansvarlige, hvis testene ikke udføres eller ledelsesmedlemmerne vidste eller burde vide, at betingelserne ved balance- og/eller solvenstesten ikke var opfyldte ved udlodningen. Sammenlignet med reglerne for kapitalafgang for danske kapitalselskaber, hvor det f.eks. for udbytteudlodninger er et krav, at selskabet har tilstrækkeligt med frie reserver, og hvor ledelsen er ansvarlig for, at udlodningen ikke overstiger, hvad der er forsvarligt under hensyntagen til selskabets økonomiske stilling, er det vores vurdering, at navnlig kravet til 12 måneders likviditet (solvenstesten) vil gøre det mere restriktivt at udlodde udbytte, om end det for mange start-ups under alle omstændigheder ofte ikke er aktuelt at udlodde udbytte til ejerne. 

Ligesom vi kender det fra danske kapitalselskaber vil det være muligt at introducere flere kapitalklasser med differentierede økonomiske og forvaltningsmæssige rettigheder, herunder kapitalandele med differentieret stemmevægt og stemmeløse kapitalandele - sådanne kapitalklasser anvendes relativt ofte i forbindelse med venture-investeringer  

Ifølge forslaget er det intentionen, at der skal være fleksibilitet til at kunne udstede forskelligartede kapitalinstrumenter, herunder såkaldte Simple Agreements for Future Equity (SAFE) og Keep It Simple Securities (KISS). SAFE og KISS er begge standardiserede early‑stage ventureinstrumenter, hvor investoren indskyder kapital nu og får ret til kapitalandele senere (typisk ved næste equity‑runde), normalt til en fordelagtig pris ved et valuation cap og/eller discount. 

Navnlig muligheden for at udstede SAFEs har længe været efterspurgt af det danske venture capital og start-up miljø henset til muligheden for på simpel vis at tiltrække egenkapital uden at skulle værdiansætte virksomheden i forbindelse med investeringen og uden at være begrænset af reglerne for warrants og konvertible gældsbrev i selskabsloven. SAFEs er ikke i dag udbredte for så vidt danske kapitalselskaber på grund af visse selskabsretlige og skatteretlige komplikationer. 

Optagelse til handel (børsnotering) 

EU Inc.-selskaber skal have ret til at søge om optagelse til handel med sine kapitalandele på en multilateral handelsfacilitet (eksempelvis Nasdaq First North), forudsat at selskabet opfylder alle gældende krav i henhold til EU-retten og national lovgivning. 

Eftersom forordningen foreslår, at EU Inc-selskaber skal have ret til at søge om optagelse til handel på multilaterale handelsfaciliteter, er det vores forventning, at EU Inc. selskaber i almindelighed vil kunne udbyde kapitalandele til offentligheden, forudsat at alle gældende krav i henhold til EU-retten og national lovgivning overholdes, herunder i hovedsagen prospektforordningen. 

Medlemsstaterne kan derudover i deres nationale lovgivning åbne op for, at EU Inc.-selskaber også kan søge om optagelse til handel på et reguleret marked (eksempelvis Nasdaq Copenhagen).  

Det er således hensigten, at EU Inc.-selskaber vil kunne udbyde kapitalandele til offentligheden, herunder ved en børsnotering, hvilket for så vidt et dansk ApS i dag kræver en forudgående omdannelse til et A/S. 

EU-medarbejderaktieoptioner (EU-ESO) 

Forslaget introducerer en frivillig, harmoniseret EU-medarbejderaktieoptionsplan (EU-ESO), der giver EU Inc.-selskaber mulighed for at udstede warrants til ledelsen og ansatte i selskabet og dets datterselskaber. Personer, der direkte eller indirekte ejer - eller har ejet inden for de 24 måneder, der går forud for udstedelsen - mere end 25 % af de økonomiske eller forvaltningsmæssige rettigheder i selskabet, kan ikke deltage i EU-ESO'en.  

I modsætning til hvad der gælder for et dansk kapitalselskab vil vestingperioden for warrants omfattet af EU-ESO'en være underlagt en minimum vestingperiode på 24 måneder, før warrants kan udnyttes. Derudover vil warrants under EU-ESO altid være ikke-overdragelige. Derimod indeholder EU-ESO'en færre formkrav ved udstedelse af warrants, end hvad der gælder for danske kapitalselskaber, herunder flere forhold vedrørende den tunge danske udstedelsesproces og stillingtagen til warrantejerens retsstilling, hvis der foretages kapitalforhøjelser, opløsning, fusion eller spaltning i selskabet, forinden warranten udnyttes.  

Hensigten er, at warrants under EU-ESO først beskattes på det tidspunkt, hvor de kapitalandele, der opnås ved udnyttelse af warranten, afhændes. Der opstår ikke skattepligtig indkomst ved tildeling, optjening eller udnyttelse af warranten.  

Det er bemærkelsesværdigt, at forslaget regulerer skatteforhold, som ellers i udgangspunktet vil være et nationalt anliggende for medlemsstaterne. Medlemsstaterne bevarer dog friheden til at bestemme, hvordan indkomsten kvalificeres skattemæssigt, og med hvilken sats den beskattes, men de skal sikre, at EU-ESO ikke behandles mindre favorabelt end sammenlignelige nationale ordninger. Forslaget harmoniserer altså beskatningstidspunktet, men ikke skattesatserne.  

Sammenlignet med de eksisterende skatteregler for medarbejderwarrants i dag, så minder denne type beskatning på tidspunktet for salg om beskatning af warrants efter ligningslovens § 7P. Hvis betingelserne for at anvende ligningslovens § 7P finder anvendelse, medfører denne regel også, at beskatningstidspunktet udskydes til når der sker salg af kapitalandelene. Forslaget regulerer som nævnt ikke hvordan indkomsten skal beskattes, men overlader dette til de enkelte medlemsstater. Efter gældende regler sker der beskatning som aktieindkomst med en sats på 27 % / 42 %, hvis reglerne i ligningslovens § 7P finder anvendelse. Hvis ligningslovens 7P ikke finder anvendelse sker beskatningen efter gældende regler som personlig indkomst, dvs. med en marginalskattesats på op mod ca. 61 %.  

Forholdet til national ret og Societas Europaea (SE-selskaber) 

EU Inc. reguleres primært af forordningen selv og selskabets vedtægter. For forhold, der ikke er dækket af forordningen, gælder national ret i den medlemsstat, hvor selskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted. Hver medlemsstat skal udpege den nationale selskabsform, hvis regler finder subsidiær anvendelse. Netop denne regel kan dog betyde, at EU Inc.'et i praksis ikke vil være fuldstændig harmoniseret, og at den forudsigelighed og ensartethed, som investorer gerne skulle opnå ved investering i et EU Inc. begrænses.  

Det er naturligt at sammenligne EU Inc. med det eksisterende europæiske selskab, Societas Europaea (SE), der har eksisteret siden 2004, som i praksis - i hvert fald i Danmark - kun meget sjældent ses anvendt i praksis. 

Forskellen er imidlertid markant. SE-selskabet har historisk været kendetegnet ved en kompleks etableringsproces, et krav om mindstekapital på EUR 120.000, og at et SE alene kan etableres af eksisterende selskaber fra forskellige medlemsstater. EU Inc. er derimod designet "fra bunden" til digitale, hurtige og grænseoverskridende forretninger tilpasset start-up- og venturekapitalbehov.  

Relevans for det danske marked 

Det er formentlig for tidligt at vurdere, om et EU Inc. vil give væsentlige fordele for navnlig danske start-ups sammenlignet med et dansk ApS, som er den selskabsform, der hyppigst anvendes af det danske start-up miljø.  

Særligt er der dog potentiale for, at det lempede kapitalkrav og muligheden for at udstede nye instrumenter som SAFEs kan gøre det attraktivt at stifte et EU Inc. frem for et ApS.  

Omvendt er det klart, at forordningens regler om at lette processen for stiftelse og registrering af selskaber i mindre grad er relevante i en dansk kontekst, hvor selskabsstiftelser i forvejen er smidige, hurtige og digitaliserede, ligesom det ikke endnu er klart, om EU-ESO'en i praksis vil gøre det mere attraktivt og mindre administrativt komplekst at have en aktiebaseret incitamentsordning, navnlig hvor selskabet har ansatte i flere EU-medlemsstater. Endelig så vil manglen på fuldstændig harmonisering landene imellem potentielt svække, hvor attraktivt EU Inc. anses fra investorers perspektiv.  

Vi hilser dog initiativet velkomment, og såfremt forslaget vedtages og opnår markedsaccept på tværs af EU, har EU Inc. potentialet til at fungere som et mere standardiseret selskabsretligt regime på tværs af EU, hvilket kan øge forudsigeligheden og reducere behovet for landespecifik strukturering og dermed både gøre det nemmere at stifte og skalere virksomheder i EU samt facilitere investering i selskaber i EU.  

Hvad sker der nu? 

Forslaget skal nu behandles i Europa-Parlamentet og Rådet inden for den almindelige lovgivningsprocedure. Kommissionen har opfordret til en hurtig proces med vedtagelse i løbet af 2026/27 med ikrafttrædelse i 2028.  

Hos Kromann Reumert følger vi udviklingen tæt og deltager også i dialoger med relevante aktører.

Sagens baggrund

Køberne indgik i januar 2022 aftale med en sælger om levering af et polyuretangulv. Sælger fremsendte efterfølgende en ordrebekræftelse med vedlagte salgs- og leveringsbetingelser. Betingelserne fastsatte en reklamationsfrist på 8 dage efter levering.

Køberne reklamerede over mangler den 25. november 2022, ca. 4-5 måneder efter leveringen. Sælger afviste reklamationen med henvisning til reklamationsfristen i salgs- og leveringsbetingelserne.

Den centrale problemstilling var, om salgs- og leveringsbetingelser - herunder den korte reklamationsfrist - kunne anses for vedtaget som en del af parternes aftale. Betingelserne var vedlagt som bilag til ordrebekræftelsen, men det var uklart, om køberne som forbrugere var blevet gjort tilstrækkeligt opmærksomme på de byrdefulde vilkår.

Landsrettens afgørelse

Vestre Landsret fandt, at reklamationsvilkåret ikke var vedtaget mellem parterne. Landsretten lagde i den forbindelse vægt på følgende tre forhold:

• Aftalen var indgået mellem en erhvervsdrivende og to forbrugere, hvilket skærper kravene til vedtagelse.
• Reklamationsfristen var væsentligt mere byrdefuld end den retstilling, der følger af AB-Forbruger og almindelige obligationsretlige regler om reklamation.
• Vilkåret var ikke fremhævet i ordrebekræftelsen, men indgik som ét af en række standardvilkår, der ikke havde været individuelt forhandlet.  

Landsretten fandt derfor, at forbrugerne i henhold til gældende ret i stedet kunne påberåbe sig mangler, som sælgeren havde fået meddelelse om inden rimelig tid efter, at manglerne var eller burde have været opdaget.

Under hensyn til købernes forklaring om, hvordan manglerne blev opdaget, og skønsmandens forklaring fandt Landsretten, at sælgeren ikke havde godtgjort, at manglerne burde have været opdaget tidligere. Reklamationen i november 2022 var derfor rettidig.

Sælgeren blev herefter pålagt at betale erstatning og udgifter til udbedring af gulvet mv..  

Dommens betydning

Dommen bekræfter, at byrdefulde standardvilkår risikerer at blive tilsidesat, hvis de ikke er fremhævet tydeligt og ikke har været individuelt forhandlet - navnligt i forbrugerforhold. Afgørelsen illustrerer, at det ikke altid er tilstrækkeligt blot at vedlægge salgs- og leveringsbetingelser til en ordrebekræftelse, når vilkårene afviger væsentligt fra deklaratorisk ret eller fra i øvrigt aftalte standardvilkår.

Vedtagelse af kontraktvilkår – et generelt opmærksomhedspunkt

Dommen understreger, at en henvisning til almindelige betingelser i en ordrebekræftelse, som fremsendes efter aftalens indgåelse, ikke nødvendigvis er tilstrækkelig til, at modparten, i denne sag en forbruger, kan anses for at have accepteret betingelserne. For vilkår, der indebærer væsentlige fravigelser fra deklaratorisk ret eller i øvrigt er byrdefulde for modparten, gælder der skærpede krav til tydelighed og fremhævelse. Samtidig viser afgørelsen, hvor vigtigt det er at kunne dokumentere, at vilkår er fremsendt og accepteret før aftaleindgåelse. Al relevant korrespondance mellem parterne bør derfor arkiveres systematisk, så det senere kan bevises, at vilkårene er modtaget og accepteret af modparten.

En ny ramme for korttidsudlejning

Korttidsudlejning har i de senere år fået en markant udbredelse, ikke mindst via digitale platforme. Udviklingen har skabt nye muligheder for boligejere, men har samtidig udfordret de eksisterende regler og myndighedernes muligheder for effektiv kontrol.

En ny politisk aftale fra januar 2026 har til formål at skabe en bedre balance mellem fleksibiliteten i deleøkonomien og hensynet til boligmarkedet. Selve aftalen lægger op til en styrket håndhævelse af de gældende regler ved at gennemføre en række ændringer af sommerhusloven.

Aftalen indeholder følgende fem initiativer:

1. Indførelse af lovbestemt oplysningspligt
2. Indførelse af mulighed for at udstede påbud over for udlejningsplatforme til at gribe ind over for ulovligt indhold
3. Bedre muligheder for sanktioner
4. Kommunerne får mulighed for at få en aktiv rolle i tilsynet
5. Ejendomsejeren orienteres, hvis lejeren har udlejet lejemålet i strid med sommerhusloven 
   
   

Det centrale element i aftalen er, at myndighederne får bedre redskaber til at føre tilsyn. Hidtil har det i praksis været vanskeligt at dokumentere ulovlig udlejning, blandt andet fordi relevante oplysninger ikke har været tilgængelige. Nu vil tilsynsmyndigheden i forbindelse med konkrete tilsynssager kunne påbyde ejere, brugere eller udlejningsplatforme at give relevante oplysninger, herunder også ved overtrædelser kunne udstede et påbud til den enkelte platform om f.eks. at blokere for yderligere reservationer. 

Hvilke regler gælder i dag?

Reglerne for korttidsudlejning af helårsboliger fremgår af sommerhuslovens §§ 5-6 og fastsætter klare grænser for, hvor mange dage en bolig må udlejes årligt.

Som udgangspunkt må du :

• Udleje din helårsbolig i op til 30 dage pr. kalenderår, hvis udlejningen sker uden brug af en udlejningsplatform.
• Udleje op til 70 dage, hvis udlejningen sker via en platform, som automatisk indberetter lejeindtægterne til Skattestyrelsen.
• Udleje op til 100 dage, hvis kommunen beslutter det, forudsat at udlejningen fortsat sker via en indberettende platform.

Skærpede sanktioner

Den nye aftale indebærer en markant forhøjelse af bødeniveauet for overtrædelser. Hvor sanktionerne tidligere har været relativt begrænsede, lægges der nu op til bøder, der i højere grad afspejler den økonomiske gevinst ved ulovlig udlejning. 
 

Kilde: By-, Land-, og Kirkeministeriet

Dette ændrer risikoen for både private og professionelle aktører. Særligt ved gentagne eller systematiske overtrædelser vil der kunne være tale om betydelige økonomiske konsekvenser, herunder mulighed for konfiskation af indtjeningen udover selve bøden for overtrædelsen.

Du kan læse mere om den politiske aftale her 

Fremtiden for korttidsudlejning

Den politiske aftale markerer en tydelig stramning af reguleringen af korttidsudlejning i Danmark. Der er endnu ikke tale om gældende ret, men på baggrund af aftalen, forventer regeringen at fremsætte et lovforslag om ændring af sommerhusloven i første halvår af 2026 – hvilket dog formentligt forsinkes af de nuværende regeringsforhandlinger.

Det er samtidig aftalt, at udviklingen på området skal følges, og at aftalen genbesøges senest i første kvartal af 2028.

For aktører på området betyder det, at det allerede nu kan være hensigtsmæssigt at gennemgå egen praksis og sikre, at udlejning sker i overensstemmelse med de gældende regler. Aftalen indikerer, at myndighederne fremover vil have øget fokus på området og bedre muligheder for at gribe ind over for eventuelle overtrædelser.

Du kan finde hele den politiske aftale her

Sagen angår navnlig, at kampagnen ikke klart og tydeligt oplyste, at der fortsat ville være et ikke-digitalt alternativ til billet-apps. Kampagnen blev blandt andet gennemført på sociale medier, reklameskilte, informationsskærme i busser og tog samt ved overdækning af tjek ind-standere på stationer.

Forbrugerombudsmandens vurdering

Forbrugerombudsmanden vurderer, at flere dele af kampagnen var egnede til at vildlede forbrugerne. Det centrale problem var ikke alene de enkelte udsagn om, at det fysiske rejsekort ville lukke, men den samlede fremstilling, hvor forbrugerne blev ledt i retning af at skifte til en app uden samtidig at få en tydelig oplysning om, at der også ville være et fysisk eller ikke-digitalt alternativ.

Forbrugerombudsmanden fremhæver som skærpende, at kampagnen havde et betydeligt omfang og vedrørte adgang til offentlig transport, som for mange forbrugere er en nødvendig ydelse. Det tillægges også betydning, at nogle forbrugere kan have praktiske, tekniske eller personlige grunde til ikke at ville eller kunne bruge en billet-app.

Rejsekort & Rejseplan A/S har over for Forbrugerombudsmanden afvist, at markedsføringen var vildledende.

Læs mere, herunder Forbrugerombudsmandens udtalelser, på Forbrugerombudsmandens hjemmeside her

Evighedskemikalier i hverdagens indkøb

PFAS – også kaldet evighedskemikalier – er en gruppe på over 10.000 stoffer, der på grund af egenskaber som vand- og smudsafvisning og non-stick findes i alt fra regntøj og køkkengrej til brandslukningsskum og medicinsk udstyr. De nedbrydes ikke i naturen og kan ophobes i mennesker og miljø.

Danmark har allerede forbudt PFAS i visse produktkategorier, og et bredere EU-forbud ventes fra 2027. Det skaber en naturlig forventning om, at offentlige indkøbere går foran. Men hvordan gør man det lovligt?

Et absolut PFAS-krav er ikke uproblematisk

EU-Domstolen afsagde i starten af 2025 en principiel dom (sag C-424/23, DYKA Plastics NV), hvori Domstolen fastslog, at en ordregivers materialekrav er omfattet af forbuddet i udbudslovens § 42, stk. 1 – bestemmelsen, der forbyder tekniske specifikationer, som favoriserer eller eliminerer bestemte produkter ved at henvise til bestemt “oprindelse eller produktion”. Klagenævnet for Udbud har lagt samme fortolkning til grund i sin kendelse Ketner-Utsch A/S mod Skatteforvaltningen fra 11. juli 2025.

Konsekvensen er, at et absolut krav om fravær af PFAS som udgangspunkt er et krav til produktionsmåde – og dermed potentielt i strid med § 42, medmindre ordregiver kan godtgøre, at kontraktens genstand nødvendiggør det. Hvor går grænsen, når fortolkningsbidraget hertil indtil videre er begrænset.

De to hensyn er ikke uforenelige – men de kræver, at kravene er skruet rigtigt sammen fra starten

Ikke alle produktkategorier er ens, og det bør afspejle sig i valget af redskab. Inden for tekstiler, køkkengrej og rengøringsmidler findes der velfungerende alternativer uden bevidst tilsat PFAS – og her er grundlaget for at stille absolutte mindstekrav stærkest, forudsat at kravet kan forankres i kontraktens genstand.

For produkter, hvor markedet endnu ikke er modent – eksempelvis medicinsk udstyr og avanceret elektronik – er tildelingskriterier, der belønner lavt PFAS-indhold, et mere robust valg: ambitiøst nok til at rykke markedet, men uden at kollidere med § 42.

Husk, at reel håndhævelsesmulighed kræver, at det er skrevet ind i kontrakten – ikke kun i kravspecifikationen. Ambitionerne skal ikke stoppe ved udbudsmaterialet.

PFAS-fri – eller bare næsten? 

Ingen laboratorietest kan garantere et produkt 100 % frit for PFAS. Spor kan forekomme som baggrundsforurening eller procesforurening, uden at producenten aktivt har tilsat PFAS. Det rejser et ubehageligt spørgsmål for den ordregiver, der har stillet et absolut krav: hvad gør man, når dokumentationen ser rigtig ud – men produktet alligevel ikke er det? Netop derfor er der ikke alene tale om et kemisk spørgsmål, men også et kontraktretligt.

Medarbejderen blev under sit arbejde udsat for vold og trusler fra patienter. Arbejdsmarkedets Erhvervssikring anerkendte, at han havde udviklet en posttraumatisk belastningsreaktion som følge af arbejdet i afdelingen. Han fik derfor tildelt en godtgørelse for varigt mén og erstatning for tab af erhvervsevne. 

Region Syddanmark havde valgt at afskedige medarbejderen med henvisning til hans sygefravær samt til, at hans behov for skånehensyn ikke var foreneligt med stillingen.

Under sagen gjorde medarbejderen gældende, at Region Syddanmark havde handlet ansvarspådragende ved ikke at sikre, at arbejdet var planlagt og tilrettelagt sikkerheds- og sundhedsmæssigt fuldt forsvarligt. Han henviste blandt andet til, at arbejdsmiljøet var under pres efter en større omstrukturering i september 2013, hvor afdelingens patientgrupper og antal sengepladser blev udvidet.

Højesteret: Arbejdsgiveransvaret vurderes efter den almindelige culparegel 

Højesteret fastslog, at arbejdsgiveres ansvar efter erstatningsansvarsloven skal vurderes efter den almindelige culparegel i lyset af arbejdsmiljølovens krav om, at arbejdsgiveren skal sørge for, at arbejdet planlægges, tilrettelægges og udføres således, at det er sikkerheds- og sundhedsmæssigt fuldt forsvarligt. Højesteret understregede samtidig, at dette gælder både for fysiske og psykiske skader.

Højesteret anførte, at der ved vurderingen blandt andet må lægges vægt på arbejdets almindelige farlighed, dets skadeevne i forhold til psykisk belastning og muligheden for at undgå psykisk skade, herunder hvilke forebyggende tiltag arbejdsgiveren har iværksat. Højesteret bemærkede desuden, at det ikke er en betingelse for erstatningsansvar, at den ansatte har sagt fra over for arbejdsgiveren. Hvis arbejdsforholdene generelt ikke er uforsvarlige, men kan være skadelige for en ansat på grund af dennes særlige forhold, kan det dog indgå i vurderingen, om den ansatte har gjort opmærksom på forholdene hos den ansatte, eller om arbejdsgiveren i øvrigt kendte eller burde have kendt til dem. 

Højesteret fremhævede desuden, at det er en uundgåelig del af arbejdet med psykiatriske patienter, at ansatte skal håndtere patienter, der optræder udadreagerende, voldeligt og truende, og at sådanne episoder derfor ikke i sig er udtryk for, at arbejdsmiljøet generelt er tilrettelagt uforsvarligt.

Efter bevisførelsen fandt Højesteret ikke grundlag for at fastslå, at personalenormeringen eller brugen af vikarer efter udvidelsen af patientgrupper og antal sengepladser gjorde arbejdsforholdene uforsvarlige. Derudover lagde Højesteret vægt på, at Region Syddanmark havde gennemført en række forebyggende tiltag i forbindelse med afdelingens omstrukturering. På den baggrund fandt Højesteret ikke, at Region Syddanmark havde handlet ansvarspådragende.

Antal anmeldte arbejdsskader og erhvervssygdomme i Danmark 

Psykiske arbejdsskader og belastninger forårsaget af arbejdsmiljøet er fortsat et væsentligt fokusområde for de danske myndigheder. Arbejdsskader omfatter både arbejdsulykker og erhvervssygdomme og kan dække over både fysiske og psykiske skader opstået i forbindelse med arbejdet.

Hvor arbejdsulykker typisk skyldes en pludselig hændelse eller påvirkning, udvikler erhvervssygdomme sig ofte over længere tid som følge af gentagne belastninger eller påvirkninger i arbejdsmiljøet. Psykiske arbejdsskader kan eksempelvis opstå som følge af vold, trusler, højt arbejdspres eller længerevarende psykiske belastninger på arbejdspladsen.

Ifølge Arbejdstilsynets opgørelser baseret på tal fra 2023 og 2024 blev der anmeldt omkring 49.000 arbejdsulykker med mere end én dags fravær samt cirka 17.000 erhvervssygdomme til Arbejdsmarkedets Erhvervssikring, AES. Tallene understreger, at arbejdsskader fortsat udgør en væsentlig udfordring på arbejdsmarkedet.

Arbejdsmiljø tilsyn 

Arbejdstilsynet fører løbende arbejdsmiljø tilsyn med danske virksomheders overholdelse af arbejdsmiljølovgivningen med henblik på at forebygge arbejdsulykker og sikre et sundt og sikkert arbejdsmiljø for medarbejdere. Tilsynene omfatter både det fysiske og psykiske arbejdsmiljø og kan blandt andet vedrøre forhold som vold og trusler, psykisk arbejdspres, ergonomi og arbejdsulykker. 

Arbejdsgivere har efter arbejdsmiljøloven pligt til at sikre, at arbejdet planlægges, tilrettelægges og udføres sikkerheds- og sundhedsmæssigt fuldt forsvarligt. Dette omfatter blandt andet pligt til instruktion og oplæring af medarbejdere, tilsyn med arbejdet samt udarbejdelse af arbejdspladsvurderinger (APV).

Ifølge Arbejdstilsynets opgørelse, “Tilsyn i tal 2026”, er der i 2026 allerede blevet gennemført mere end 12.000 tilsyn på danske arbejdspladser. Tilsynene kan derfor få væsentlig betydning for virksomheder, som risikerer at modtage påbud, for eksempel om at stoppe alt arbejde på en byggeplads (et såkaldt entreprenørstop som du kan læse mere om her: Ny lov om entreprenørstop på byggepladser), store administrative bøder eller politianmeldelse fra Arbejdstilsynet.

Arbejdsgivere forpligtes desuden at følge Arbejdstilsynets AT-vejledninger, som har til formål at belyse, hvordan arbejdsmiljølovgivningen skal fortolkes og anvendes i praksis. Der er hermed tale om en række juridiske krav, de skal efterkomme i forhold til arbejdsmiljø. Dette kan du læse mere om her: Arbejdstilsynet offentliggør nye AT-vejledninger

Anmeldelse af arbejdsskade 

Når en medarbejder kommer til skade i forbindelse med arbejdet eller udvikler en sygdom som følge af arbejdsmiljøet, kan der være pligt til at anmelde forholdet som en arbejdsskade. En korrekt og rettidig anmeldelse kan have væsentlig betydning for medarbejderens mulighed for at opnå erstatning eller godtgørelse efter arbejdsskadesikringslovgivningen.

Arbejdsulykker skal som udgangspunkt anmeldes af arbejdsgiveren, hvis medarbejderen er fraværende i mere end én dag ud over tilskadekomstdagen, eller hvis skaden må antages at kunne give ret til erstatning. Erhvervssygdomme anmeldes typisk af læger eller tandlæger, hvis der er mistanke om, at sygdommen helt eller delvist skyldes arbejdet eller forholdene på arbejdspladsen.

Anmeldelserne anvendes ikke alene i relation til den enkelte medarbejders sag men indgår også i Arbejdstilsynets forebyggende arbejde. Oplysningerne bruges blandt andet til at analysere årsager til arbejdsulykker og erhvervssygdomme samt til at målrette tilsyn og forebyggelsesindsatser over for brancher og arbejdspladser med særlige arbejdsmiljøudfordringer.

Littler bemærker 

Højesteretsdommen understreger, at Arbejdsmarkedets Erhvervssikring anerkendelse af og udbetaling af erstatning for en arbejdsskade efter arbejdsskadesikringsloven ikke i sig selv indebærer, at arbejdsgiveren er erstatningsansvarlig efter erstatningsansvarsloven. Dommen illustrerer samtidig, at vurderingen af arbejdsgiveransvaret beror på en konkret culpavurdering i lyset af arbejdsmiljølovens krav om et sikkerheds- og sundhedsmæssigt fuldt forsvarligt arbejdsmiljø.

Dommen understreger samtidig betydningen af, at virksomheder arbejder systematisk med forebyggelse af både fysiske og psykiske belastninger i arbejdsmiljøet, herunder gennem klare instrukser, tilstrækkelig oplæring, løbende APV-arbejde og håndtering af vold, trusler og andre arbejdsmiljørisici.

Hos Littler | Denmark rådgiver vi blandt andet virksomheder om arbejdsmiljøretlige forhold, tilrettelæggelse af arbejdet på en sikker og forsvarlig måde, arbejdspladsvurderinger (APV), håndtering af arbejdsskader samt om Arbejdstilsynets tilsyn og reaktioner. Det kan du læse mere om her: Arbejdsmiljø & Sikkerhed Rådgivning til en Sund og Sikker Arbejdsplads.

Sagen kort

Den konkrete sag vedrørte en konsulent, der siden 2010 havde drevet enkeltmandsvirksomhed inden for international handel, shipping og logistik. Virksomheden havde over årene haft mindst 17 kunder, men i indkomståret 2021 havde konsulenten alene én hvervgiver: en belgisk logistikvirksomhed. Samarbejdet var reguleret af en tidsubegrænset konsulentaftale, og der blev faktureret én gang om måneden men udgangspunkt i en ”dagspris” på 630 EUR ekskl. moms.

Landsskatteretten fandt, at indkomsten fra denne kunde ikke var indkomst oppebåret ved selvstændig erhvervsvirksomhed, men lønindkomst. Konsekvensen var blandt andet, at de selvangivne driftsudgifter på 383.660 kr. ikke blev anerkendt som virksomhedsudgifter, at fradraget for rejseudgifter og dobbelt husførelse blev begrænset til 29.300 kr. for 2021, og at opsparet overskud i virksomhedsordningen på 183.754 kr. blev beskattet som personlig indkomst.

Hvad lagde Landsskatteretten vægt på

I den konkrete sag tillagde Landsskatteretten særligt vægt, at konsulenten i den relevante periode alene havde én kunde, at der blev leveret løbende ydelser under et fast samarbejde, og at der blev faktureret kontinuerligt hver måned for 18 til 19 arbejdsdage.

Retten fremhævede også, at honoraret havde karakter af at være kontinuerligt, og at samarbejdet i praksis gav kunden mulighed for at påvirke arbejdets omfang, tilrettelæggelse og udførelse. Det talte også imod selvstændig status, at klageren personligt var central for opgavens udførelse, og at det ikke blev anset for godtgjort, at han stod uden en vis instruktionsbeføjelse fra kunden. At kontrakten formelt beskrev samarbejdet som et eksternt konsulentforhold med autonomi, ændrede ikke vurderingen, fordi retten lagde vægt på de faktiske forhold frem for alene ordlyden.

Omvendt var der flere forhold, som isoleret set kunne tale for selvstændig virksomhed: virksomheden var etableret længe før det konkrete engagement, den var momsregistreret, konsulenten stillede selv telefon og computer til rådighed, og der var tegnet erhvervsforsikring. Hertil kom en vis kontraktuel risiko, herunder mulighed for bod svarende til seks måneders honorar ved ophør uden varsel. Disse forhold kunne imidlertid ikke opveje, at samarbejdet samlet set fremstod som et løbende arbejdsforhold.

Et centralt punkt i afgørelsen var desuden, at de betydelige omkostninger i alt kr. 388.460 i det væsentlige bestod af rejse-, opholds- og lokaleomkostninger i Belgien. Landsskatteretten anså disse udgifter som naturligt forbundne med arbejdets geografiske placering og dermed sammenlignelige med udgifter, som en lønmodtager også ville kunne have ved arbejde på et midlertidigt tjenestested i udlandet. Udgifterne blev derfor ikke anset som udtryk for den type reel driftsmæssig risiko, der normalt kendetegner selvstændig erhvervsvirksomhed.

Afgørelsens konsekvenser for jer som virksomhed

Afgørelsen angår den skattemæssige kvalifikation af indkomsten og tager ikke direkte stilling til medarbejderens ansættelsesretlige status Afgørelsen illustrerer imidlertid, hvor lidt der i realiteten skal til, før en ekstern konsulent skatteretligt kan anses for en ”ansat” Risikoen øges således i takt med samarbejdets omfang og længde, alene én bestemt konsulent som arbejder som en integreret del af organisation og vedlægges ”tid”.

Afgørelsen bekræfter samtidig, at et CVR-nummer, momsregistrering og fakturering ikke i sig selv løser klassifikationsspørgsmålet. Det samme gælder standardbestemmelser i kontrakten om autonomi, uafhængighed eller manglende instruktionsbeføjelse. Hvis den faktiske samarbejdsrelation peger i en anden retning, vil myndighederne og domstolene kunne se bort fra den formelle etiket.

Den skatteretlige konsekvens af en omkvalificering fra selvstændig konsulent til lønmodtager kan potentielt være krav som følge af manglende afregning af kildeskat og AM-bidrag, Manglende momsfradrag for konsulentudgiften samt eventuelt bøder for manglende indeholdelse af kildeskat.

Den ansættelsesretlige konsekvens af en omkvalificering fra selvstændig til ”lønmodtager/ansat” kan potentielt være krav vedrørende opsigelsesvarsel, ferie, Fuld løn under sygdom, Fratrædelsesgodtgørelser.

Der er ikke en én til én sammenhæng mellem den skatteretlige og ansættelsesretlige kvalifikation men praksis viser at den skatteretlige kvalifikation i visse tilfælde kan have en afsmittende effekt på den ansættelsesretlige kvalifikation.

Hvad bør I som virksomhed gøre

Såfremt I som virksomhed, anvender eksterne konsulenter, bør I for det første gennemgå, om samarbejdet reelt er projekt- og leverancebaseret, eller om det i praksis har udviklet sig til en løbende funktion i virksomheden. Jo tættere konsulenten er på den daglige drift, ledelse og rapportering, desto vanskeligere bliver det at opretholde en sondring til et almindeligt ansættelsesforhold.

For det andet bør aftalegrundlaget og den faktiske drift hænge sammen. Hvis kontrakten taler om fuld autonomi, men samarbejdet i hverdagen er præget af faste arbejdsmønstre, rapportering, performancevurderinger, bonusordninger og bred eksklusivitet, svækkes den samlede argumentation for selvstændighed.

For det tredje bør virksomheder være opmærksomme på, at økonomisk risiko skal være reel og ikke kun formel. Egne telefoner, computer, rejseudgifter og opholdsomkostninger er ikke nødvendigvis nok, hvis omkostningerne efter deres karakter ligner almindelige merudgifter ved arbejdets udførelse. Der bør derfor ses på, om leverandøren reelt driver virksomhed for egen regning og risiko, eller blot bærer nogle udgifter, som også en lønmodtager kunne have haft.

Endelig bør der foretages en samlet juridisk vurdering, før længerevarende enmandskonsulentforhold etableres eller forlænges. Det gælder særligt, hvor I som virksomhed er er eneste kunde, hvor samarbejdet løber over længere tid og hvor der reelt afregnes efter medgået tid.

Focus Advokater bemærker

Afgørelsen bør ikke læses som et generelt opgør med brugen af eksterne konsulenter. Mange rådgivere og specialister driver fortsat reel selvstændig virksomhed, også selv om de i perioder arbejder intensivt for én kunde. Men afgørelsen viser, at risikoen stiger væsentligt, når samarbejdet får karakter af løbende personlig arbejdsydelse, og når den påståede selvstændige risiko i praksis hovedsageligt består af rejse- og opholdsudgifter.

For virksomheder er læringen derfor, at gråzonen mellem konsulent og ansatte skal håndteres aktivt. Det kræver mere end en velskrevet kontrakt. Det kræver, at samarbejdet i både struktur, styring og økonomi faktisk fremstår som et leverandørforhold.

Træk på vores ekspertise

Focus Advokaters team for ansættelsesret rådgiver om brugen af konsulenter, freelancere og øvrige eksterne ressourcer, herunder i grænsefeltet mellem kontraktforhold, skatteretlig kvalifikation og ansættelsesretlige risici. Har I behov for en gennemgang af eksisterende konsulentaftaler eller et nyt set up, anbefaler vi, at vurderingen foretages, før samarbejdet får en form, som kan være vanskelig at ændre efterfølgende.

Den 12. maj 2026 lanceres Nordic Compass – en ny fællesnordisk alliance, bestående af førende nordiske virksomheder, fonde og organisationer, herunder danske aktører som Novo Nordisk Fonden, Chr. Augustinus Fabrikker, Danfoss og Ørsted. Ambitionen er at omsætte nordiske industrielle styrkepositioner til konkrete resultater gennem koordineret offentligt-privat samarbejde. De første resultater vil blive præsenteret på Nordic Compass Summit i november i Göteborg, Sverige.

Nordic Compass’ bestyrelse samler ledende profiler fra hele Norden, herunder Lars Rebien Sørensen fra Danmark. Forhenværende statsminister i Finland, Jyrki Katainen, og norsk erhvervskvinde, Kristin Skogen Lund, er formænd. Bestyrelsen består desuden af Øyvind Eriksen (Norge), Ásta Fjeldsted (Island), Antti Herlin (Finland) og Jacob Wallenberg (Sverige) samt Christian Frigast og Henrik Skovby som også er generalsekretærer.

"Forskning i verdensklasse og teknologisk kapacitet er afgørende konkurrencefordele for Norden. Ved at samle kapital, forskning og virksomheder på tværs af landegrænser kan vi styrke vores fælles evne til at udvikle og implementere løsninger i stor skala. De nordiske lande er bygget på sammenlignelige institutioner, værdier og samfundsmodeller, hvilket gør det muligt for os både at samarbejde tættere og mere effektivt. Samtidig positionerer det Norden som et troværdigt forbillede for andre regioner i Europa, udtaler Lars Rebien Sørensen, medlem af Nordic Compass Board og bestyrelsesformand for Novo Nordisk Fonden."

Samlet set er Norden blandt verdens største økonomier, men samarbejdet på tværs af regionen bliver langt fra udnyttet godt nok. CEO i EY, Jan C. Olsen, udtaler: “Virksomhederne står i dag i en virkelighed, der er mange gange mere kompleks og uforudsigelig, end nogen af os kunne forudsige for bare nogle få år siden. Beslutninger om investeringer, teknologi, bæredygtighed og valget af nye markeder bliver i dag truffet på et bagtæppe af usikkerhed, som gør det svært for virksomheder at sætte kursen. Med Nordic Compass stopper vi ikke ved analyser og anbefalinger. Vi kommer til at pege på konkrete initiativer med reel effekt for virksomhedernes konkurrenceevne og robusthed – og vi samler både erhvervsliv og politikere om at få dem gennemført. Det handler om færre rapporter og flere beslutninger: fælles nordiske løsninger inden for kapitalmarkeder, deep tech, forsvar og energi, som kan skaleres hurtigt og skabe målbar værdi.”

"Norden er hjemsted for nogle af verdens stærkeste virksomheder, mest ansvarlige investorer og tradition for tæt politisk samarbejde. Nordic Compass skal styrke nordisk konkurrenceevne og dermed den velfærdsmodel, der gør Norden unik. Med tættere samarbejde om industri og investeringer kan vi løfte et endnu større samfundsansvar – sammen, siger Christian Frigast, bestyrelsesmedlem i Nordic Compass og bestyrelsesformand for Erhvervslivets Tænketank.

I løbet af det første år vil arbejdet i Nordic Compass fokusere på fire strategiske områder. Inden for hvert område identificeres virksomhedsdrevne initiativer, som kan skaleres og implementeres gennem nordisk samarbejde."

Nordic Compass samler mere end 25 førende nordiske virksomheder, fonde og organisationer, som bidrager til initiativet i forskellig kapacitet*, herunder Aker ASA, Aker Solutions, Alfa Laval, atNorth, Carl Bennet AB, Chr. Augustinus Fabrikker, Danfoss, Embla Medical, EQT, Ericsson, EY, The Finnish Innovation Fund Sitra, KONE, Kromann Reumert, McKinsey & Company, Nasdaq Nordic, Nokia, Nordea, Nordic Innovation, Novo Nordisk Foundation, Nscale, Saab, SEB, Vattenfall, Wallenberg Investments og Ørsted. Dalberg og Erhvervslivets Tænketank er stiftere af initiativet og varetager den daglige drift.

Et Nordic Advisory Board bidrager med nationale perspektiver med otte repræsentanter fra de nordiske lande, herunder Claus Jensen fra Danmark, og generalsekretær Karen Ellemann, Nordisk Ministerråd. 

“Den nordiske model har vist, at konkurrenceevne og stærke arbejdsmarkeder kan gå hånd i hånd. I en mere usikker global virkelighed er der behov for at styrke denne model gennem tættere nordisk samarbejde. Nordic Compass skaber en mulighed for at sammentænke industriel udvikling, kompetencer og innovation på en måde, der styrker hele regionen” udtaler Claus Jensen, medlem af Nordic Advisory Board samt forbundsformand for Dansk Metal og formand for CO-industri.

Nordic Compass vil desuden samarbejde med erhvervs- og interesseorganisationer - herunder Dansk Industri som associeret partner i Danmark - og øvrige aktører på tværs af Norden for at sikre forankring, koordination og komplementaritet.

En ny mulighed for generationsskifte til medarbejderne

Mange ejerledere står i disse år over for spørgsmålet om, hvordan virksomheden skal videreføres, når de selv ønsker at trække sig tilbage. Traditionelt har valget ofte stået mellem et salg til en ekstern køber, et generationsskifte til familien eller et delvist salg til enkelte nøglemedarbejdere.

Siden den 1. januar 2026 er der nu kommet endnu en mulighed: et kollektivt generationsskifte, hvor medarbejderne i fællesskab overtager ejerskabet af virksomheden gennem en særlig medarbejderejevirksomhed.

Ordningen skal gøre det lettere at gennemføre generationsskifter til medarbejdere og samtidig understøtte en mere demokratisk ejerstruktur i danske virksomheder.

Hvad er en medarbejderejevirksomhed?

En medarbejderejevirksomhed er en særlig virksomhed med begrænset ansvar – typisk en A.M.B.A. eller F.M.B.A. – som ejer kapitalandele i driftsselskabet på vegne af medarbejderne.

Det betyder i praksis, at medarbejderne ikke nødvendigvis ejer aktierne direkte, men indirekte gennem medarbejderejevirksomheden.

For at ordningen kan anvendes, skal medarbejderne via medarbejderejevirksomheden samlet erhverve og eje mere end 1/3 af kapitalen og stemmerne i selskabet.

Formålet med reglerne

Lovgivningen har til formål at skabe en standardiseret og skattemæssigt understøttet model for generationsskifte til medarbejdere.

Tanken bag reglerne er blandt andet:

• at gøre det lettere at samle medarbejdernes ejerskab i én enhed,
• at understøtte langsigtet medarbejdereje,
• at skabe bedre muligheder for finansiering af overtagelsen, og
• at gøre generationsskifter til en bredere medarbejderkreds mere praktisk gennemførlige.

Ordningen adskiller sig dermed fra de hidtidige regler om generationsskifte til ”nære medarbejdere”, som typisk har været målrettet enkelte nøglepersoner – læs mere om Generationsskifte til nøglemedarbejdere 

Skattemæssige fordele ved medarbejderejervirksomhed

Et centralt element i de nye regler er den skattemæssige behandling. Medarbejderejevirksomheden bliver beskattet som et almindeligt selskab og kan blandt andet modtage skattefrie udbytter efter de almindelige regler om datterselskabsaktier. 

Derudover er der indført regler, som indebærer, at indbetalinger fra medarbejderne til medarbejderejevirksomheden som udgangspunkt ikke beskattes hos virksomheden, og hel eller delvis vederlagsfri overdragelse af aktier til medarbejderejevirksomheden heller ikke beskattes hos denne.

Samtidig kan ordningen kombineres med de eksisterende regler om skattemæssig succession, så latent skat kan videreføres til medarbejderejevirksomheden i forbindelse med generationsskiftet. Dette kan være med til at reducere likviditetsbelastningen ved overdragelsen og gøre modellen mere økonomisk realistisk for både hidtidig ejer og medarbejdere.

Ikke kun for nøglemedarbejdere

Et vigtigt element i reglerne er, at ordningen skal være generel og demokratisk.

Lovgiver har således ønsket at fremme egentligt medarbejdereje – ikke blot incitamentsordninger for en lille kreds af ledende medarbejdere.

Det betyder blandt andet, at ordningen som udgangspunkt skal være åben for alle virksomhedens medarbejdere, der alle skal tilbydes medejerskab, således at strukturen ikke alene må bruges til at begunstige enkelte udvalgte personer.

Et nyt alternativ til det klassiske generationsskifte

De nye regler giver danske virksomhedsejere endnu et værktøj i værktøjskassen til planlægningen af, hvad der skal ske med virksomheden, når de ikke længere skal eje og drive den.

For nogle virksomheder kan medarbejderejevirksomheden blive et attraktivt alternativ til både salg til kapitalfonde, industrielle købere og traditionelle familieoverdragelser. Særligt i virksomheder med stærk kultur, høj medarbejderloyalitet og ønske om lokal forankring kan modellen være relevant at overveje.

Samtidig er reglerne komplekse og kræver både juridisk, skattemæssig og strukturel planlægning for at fungere i praksis.

Har du brug for rådgivning om generationsskifte?

Hos WTC advokaterne rådgiver vi løbende ejerledere om planlægning og gennemførelse af generationsskifter og etablering af hensigtsmæssige ejerstrukturer. Hvis du ønsker at høre mere, eller er usikker på, hvad der er den rigtige løsning for dig og din virksomhed, så kontakt os for et møde, hvor vi i fællesskab taler os igennem dine muligheder og får lagt en plan.