Indhentning af A1-attest før afrejse 

Når en medarbejder arbejder i et andet EU/EØS-land eller Schweiz, dokumenterer en A1-attest, at medarbejderen fortsat er omfattet af social sikring i udsenderlandet. I Danmark er det Udbetaling Danmark, der udsteder attesten. 

De nye regler præciserer, at myndighederne skal foretage en omhyggelig vurdering af de faktiske omstændigheder, når de afgør, hvilken social sikringslovgivning der skal anvendes.

Efter nugældende praksis er det muligt at søge om A1-attesten efter opholdets start eller med tilbagevirkende kraft. Med de nye regler sker der en stramning på området, da arbejdsgivere med virkning fra den 2. november 2028 skal søge om A1-attesten, før medarbejderen begynder at arbejde i et andet EU/EØS-land eller Schweiz. Er A1-attesten ikke udstedt ved afrejsen, kan medarbejderen i stedet medbringe myndighedens kvittering for modtagelse af ansøgningen som dokumentation for, at der er søgt rettidigt. 

Forretningsrejser og korte ophold er fremover undtaget fra kravet om A1-attest 

Med virkning fra den 2. november 2028 gælder forhåndskravet om A1-attest ikke for forretningsrejser. En forretningsrejse defineres som en tidsmæssigt begrænset og midlertidig aktivitet, der er knyttet til arbejdsgiverens erhvervsmæssige interesser, f.eks. deltagelse i forretningsmøder, konferencer, seminarer, kulturelle eller videnskabelige arrangementer samt modtagelse af uddannelse eller træning. Leverer medarbejderen derimod varer eller tjenesteydelser under opholdet, er der ikke tale om en forretningsrejse. Det er derfor formålet med rejsen, der afgør, om der på forhånd skal søges om A1-attest. 

Ifølge de nye regler, skal der heller ikke søges A1-attest, hvis den samlede varighed af medarbejderens aktivitet ikke overstiger tre sammenhængende arbejdsdage inden for en periode på 30 sammenhængende dage, uanset om der er tale om en forretningsrejse. 

Undtagelserne til ansøgning om A1-attest gælder dog ikke for aktiviteter inden for bygge- og anlægssektoren, uanset rejsens længde. 

Medlemslandene kan indføre sanktioner for manglende A1-attest 

De nye regler giver medlemslandene mulighed for at indføre sanktioner over for arbejdsgivere, der ikke søger om en A1-attest, men dette indebærer ikke, at medarbejderen automatisk omfattes af arbejdslandets sociale sikringssystem. Spørgsmålet om, hvilket lands sociale sikringslovgivning der finder anvendelse, skal fortsat afgøres efter de almindelige koordineringsregler. Det er endnu ikke klart, hvilke sanktioner Danmark og andre medlemslande måtte vælge at indføre. 

Kravene til forudgående tilknytning og afløsning ved udstationering ændres

Efter de nye regler skal en medarbejder som udgangspunkt have været omfattet af dansk social sikring i mindst én måned umiddelbart før udstationeringen til et andet EU/EØS-land eller Schweiz. 

Ansætter en virksomhed en medarbejder med henblik på at udsende vedkommende til at arbejde i et andet EU/EØS-land eller Schweiz, skal medarbejderen have været omfattet af dansk social sikringslovgivning i mindst tre måneder umiddelbart forud for ansættelsen. Formålet er at sikre en reel tilknytning til det land, medarbejderen udsendes fra, og at lette den administrative og i visse tilfælde også den økonomiske byrde. 

Det er muligt for en medarbejder at bevare dansk social sikring under en udstationering til et andet EU/EØS-land eller Schweiz, når udsendelsen ikke har en længere varighed end 24 måneder (med afbrydelser på højst to måneder), og de øvrige betingelser er opfyldt. 

Det vil kræve en særlig aftale mellem Danmark og arbejdslandets myndigheder, hvis medarbejderen fortsat skal være social sikret i Danmark efter 24 måneder. 

Karensperiode og afløsning ved udstationering 

Har medarbejderen været udsendt til samme arbejdsland i sammenlagt 24 måneder (med afbrydelser på højst to måneder), skal der fremover gå mindst to måneder fra den forudgående udstationerings ophør, før medarbejderen kan udsendes dertil igen på samme vilkår. 

Efter de nye regler er det muligt at afløse en udstationeret medarbejder med en anden medarbejder, uden at afløseren dermed mister muligheden for at være omfattet af udsenderlandets sociale sikringslovgivning. Det er dog en betingelse, at den samlede arbejdsperiode i arbejdslandet ikke overstiger 24 måneder, og at de øvrige betingelser for udstationering er opfyldt. 

Status og ikrafttræden 

Reglerne blev formelt vedtaget af Europa-Parlamentet den 7. juli 2026, endeligt vedtaget af Rådet den 28. september 2026 og offentliggjort i EU Tidende den 27. oktober 2026. Det betyder, at dele af de nye regler trådte i kraft den 1. november 2026. Dog vil de væsentligste ændringer, som regulerer, hvilket medlemslands lovgivning om social sikring, der finder anvendelse, blandt andet ændringerne vedrørende A1-attest og udstationering gennemgået ovenfor, først træde i kraft den 2. november 2028. 

Vores bemærkninger 

Revisionen af reglerne om koordinering af de sociale sikringsordninger vil især få praktisk betydning for de arbejdsgivere og medarbejdere, der regelmæssigt udsender og udfører arbejde i andre EU/EØS-lande og Schweiz.  

Selvom de væsentligste ændringer først træder i kraft den 2. november 2028, er det vores anbefaling, at alle arbejdsgivere, der har medarbejdere, der udfører arbejde i andre EU/EØS-lande og Schweiz, får opdateret interne processer for arbejdsrejser og udstationering i EU/EØS-lande og Schweiz, herunder også processerne for ansøgning om og opbevaring af A1-attesterne. Virksomheden bør i den forbindelse sikre, at der altid søges om A1-attest, inden medarbejderen rejser ud.  

Det vides endnu ikke, hvilke sanktioner medlemslandene vil indføre ved manglende overholdelse af de nye regler. Efter de hidtidige regler har der ikke været krav om, at der skulle ansøges om en A1-attest forud for udstationeringen eller arbejdsrejsen, og mange medlemslande har derfor ikke hidtil haft fastsat sanktioner. Enkelte medlemslande har dog allerede i dag sanktioner for manglende fremvisning af A1-attest ved indrejse, og bøderne kan være betydelige. Der er således al grund til at sikre, at alle interne processer er på plads. 

Det er positivt, at forretningsrejser og korte ophold efter de nye regler som udgangspunkt ikke vil være omfattet af kravet om A1-attest, da det letter den administrative byrde for virksomheder, hvis medarbejdere rejser i udlandet i arbejdsøjemed, herunder for at deltage i konferencer. I lyset af de kommende regler anbefaler vi, at virksomheden får afklaret, hvem der har ansvaret for at vurdere, om en given aktivitet kan kategoriseres som en forretningsrejse eller et kort ophold. Derudover anbefaler vi, at det dokumenteres, i de tilfælde hvor virksomheden vurderer, at der ikke skal søges om en A1-attest. 

Har du spørgsmål til de nye regler eller brug for en gennemgang af, om jeres nuværende processer er rustet til de nye krav, er du altid velkommen til at kontakte vores ansættelses- og arbejdsretsspecialister.

Kort overblik

• Ikrafttrædelsen foreslås nu den 1. marts 2027 i stedet for den 1. januar 2027.
• Arbejdsgivere med 50-149 ansatte har reelt ingen rapporteringspligt for kalenderårene 2027-2029.
• Pligten til at afstemme lønstrukturens enkelte kriterier med medarbejderne gælder kun, hvor der er valgt en tillidsrepræsentant.
• Fratrædelsesgodtgørelser og arbejdsmarkedspension holdes ude af lønredegørelsen.
• For sen udlevering af lønredegørelsen kan vende bevisbyrden i en ligelønssag.
• ”Der skal betales godtgørelse for at spørge ind til en ansøgers lønhistorik” fremgår nu direkte af lovteksten.

Ikrafttrædelsen rykkes til den 1. marts 2027

Det nu fremsatte lovforslag udskyder ikrafttræden til den 1. marts 2027.

For private arbejdsgivere har forsinkelsen begrænset praktisk betydning, fordi et direktiv ikke i sig selv pålægger private parter forpligtelser. For offentlige arbejdsgivere kan det derimod ikke udelukkes, at medarbejdere allerede i perioden frem til ikrafttrædelsen vil påberåbe sig direktivbestemmelser, der er tilstrækkeligt klare og ubetingede.

Overgangen fra kønsopdelt lønstatistik til lønredegørelser

De gældende regler om kønsopdelt lønstatistik anvendes sidste gang for kalenderåret 2026. Herefter afløses statistikken af de nye lønredegørelser:

Arbejdsgivere med mindst 150 ansatte skal have den første lønredegørelse klar senest den 1. september 2028 (for kalenderåret 2027).

Arbejdsgivere med 50-149 ansatte skal have den første lønredegørelse senest den 1. september 2031 (for kalenderåret 2030).

Det betyder i praksis, at arbejdsgivere med 50-149 ansatte ikke har nogen lovbestemt rapporteringspligt for kalenderårene 2027, 2028 og 2029. Det ændrer dog ikke ved, at ligelønsprincippet, kravet om lønstruktur og medarbejdernes ret til lønoplysninger gælder fuldt ud fra den 1. marts 2027.

Lønstrukturen – kriterierne er nu konkretiseret

Alle arbejdsgivere skal senest ved ikrafttrædelsen den 1. marts 2027 have en lønstruktur, der bygger på objektive og kønsneutrale kriterier. Kriterierne skal omfatte færdigheder, indsats, ansvar og arbejdsvilkår samt eventuelle andre kriterier, der er relevante for stillingen. Lovforslaget giver nu eksempler på, hvad de fire kriterier dækker.

Færdigheder: F.eks. den viden, de kvalifikationer og de kompetencer, som jobbet kræver.

Indsats: F.eks. den fysiske, mentale og psykiske belastning, der er forbundet med rollen.

Ansvar: F.eks. det ansvar, der er knyttet til funktionen.

Arbejdsvilkår: F.eks. de rammer og omstændigheder, arbejdet udføres under.

Eksemplerne er generelle og løser ikke den konkrete vurdering af, hvornår to stillinger udfører arbejde af samme værdi. Vurderingen skal som hidtil foretages på grundlag af EU-Domstolens praksis. Ministeriet oplyser, at EU-retningslinjer om kategorisering vil blive lagt på ministeriets hjemmeside, og at der udarbejdes en vejledning til brugen af dem. Indtil da kan Det Europæiske Institut for Ligestilling mellem Mænd og Kvinders (EIGE) vejledende værktøjskasse om kønsneutral jobevaluering og -klassificering bruges som inspiration.

Hvem er „lønmodtagerrepræsentanter“?

Har virksomheden lønmodtagerrepræsentanter, skal kriterierne for lønstrukturen aftales med dem. Efter bemærkningerne til lovforslaget forstås lønmodtagerrepræsentanter som demokratisk valgte tillidsrepræsentanter på den konkrete arbejdsplads.

Konsekvensen er, at aftalepligten i praksis kun gælder for overenskomstdækkede virksomheder, hvor der er valgt en eller flere tillidsrepræsentanter. Øvrige arbejdsgivere kan fastsætte kriterierne ensidigt. Lovforslaget tager ikke stilling til, hvordan medarbejdergrupper uden tillidsrepræsentant håndteres i en virksomhed, hvor kun nogle grupper er repræsenteret af tillidsrepræsentant. Her anbefaler vi, at arbejdsgiveren dokumenterer, hvordan kriterierne for disse grupper er fastsat.

Lønbegrebet – hvad tæller med?

Ministeriet har i høringsnotatet præciseret, at ikke alle ydelser skal medregnes i lønredegørelsen, det gælder bl.a. fratrædelsesgodtgørelser, engangsbeløb udbetalt i forbindelse med pension, arbejdsmarkedspensioner og erstatninger, der ikke direkte knytter sig til aflønningen.

Præciseringen er praktisk vigtig, fordi f.eks. en fratrædelsesgodtgørelse ellers kunne forrykke billedet af lønniveauet i en mindre medarbejderpopulation. Vær dog opmærksom på, at afgrænsningen alene vedrører lønredegørelsen. I en konkret ligelønssag er pension og øvrige ydelser fortsat „løn“ i ligelønslovens forstand.

Lovforslaget giver fortsat ikke svar på, hvordan bonusordninger, aktieprogrammer og andre incitamentsordninger skal opgøres og periodiseres i redegørelsen. Ministeriet henviser blot til, at lønbegrebet omfatter alle ydelser, der direkte eller indirekte modtages i penge eller naturalier. Her må vi afvente ministeriets vejledning.

Manglende rettidig rapportering kan vende bevisbyrden

De virksomheder som er pligtige til at udarbejde en lønredegørelse skal udlevere denne til Arbejdsmarkedets Institut for Ligeløn senest én måned efter, at arbejdsgiveren har modtaget den fra Danmarks Statistik eller arbejdsgiverorganisationen, eller én måned efter, at arbejdsgiveren selv har udarbejdet den.

Nyt i forhold til høringsudkastet er, at en overskridelse af fristen nu udløser en skærpet bevisbyrde, idet medarbejderen i en efterfølgende ligelønssag i så fald anses for at have påvist faktiske omstændigheder, der giver anledning til at formode forskelsbehandling. Arbejdsgiveren skal herefter bevise, at der ikke er sket forskelsbehandling.

En overskredet frist på én måned kan dermed få direkte betydning for en senere tvist. Man bør som virksomhed derfor have en fast intern procedure og en ansvarlig person for udleveringen.

Særreglen for 50-99 ansatte fastholdes

Som beskrevet i vores tidligere nyhed skal arbejdsgivere med 50-99 ansatte også udarbejde lønredegørelse, hvis der er mindst otte af hvert køn i samme medarbejdergruppe. Flere høringsparter har kritiseret dette som overimplementering, da direktivet tillader medlemsstaterne at undtage arbejdsgivere med under 100 ansatte. Den nuværende statistikpligt for virksomheder med mindst 35 ansatte ophæves, og virksomheder med 50-99 ansatte skal kun aflægge redegørelse hvert tredje år fra 2031 og kun, hvis betingelsen om otte af hvert køn er opfyldt.

Godtgørelse for udspørgen om lønhistorik ved ansættelsessamtaler

Forbuddet mod at spørge en jobansøger om dennes nuværende eller tidligere løn var også med i høringsudkastet, men muligheden for godtgørelse ved overtrædelse fremgik dengang kun af bemærkningerne. Den står nu direkte i lovteksten. Tilsvarende såfremt arbejdsgiveren ikke oplyser ansøgeren om startløn eller løninterval.

Arbejdsgiveren må fortsat spørge til ansøgerens lønforventninger, men kun efter først at have oplyst startlønnen eller lønintervallet og, hvor det er relevant, de overenskomstbestemmelser, der gælder for stillingen. Lovforslaget fastsætter ikke niveauet for godtgørelsen, som derfor må fastlægges i praksis.

Focus Advokater bemærker

Lovforslaget bygger på en aftale mellem arbejdsmarkedets parter og har allerede været i høring. Vi forventer derfor, at det vedtages i det væsentlige uændret. Den udskudte ikrafttræden giver kun to måneders ekstra forberedelsestid, og erfaringen viser, at arbejdet med lønstrukturer tager tid, særligt i virksomheder uden klare jobstrukturer. Vi anbefaler, at arbejdsgivere allerede nu:

• færdiggør kategoriseringen af medarbejdere og lønstrukturens kriterier, så de er på plads senest den 1. marts 2027.
• gennemgår rekrutteringsprocessen, herunder jobopslag, samtaleguides og ansøgningssystemer, så der ikke spørges til lønhistorik, og startløn eller løninterval oplyses.
• fastlægger en procedure for besvarelse af medarbejderes anmodninger om lønoplysninger og klæder lederne på til at håndtere dem.
• såfremt der er rapporteringspligt, indretter en fristprocedure for udlevering af lønredegørelsen til Arbejdsmarkedets Institut for Ligeløn.
• for virksomheder med 50-149 ansatte: bruger årene uden rapporteringspligt til en intern lønanalyse, så eventuelle usaglige lønforskelle kan rettes, før de skal rapporteres.

Nyheden er baseret på lovforslag L 68 som fremsat den 8. oktober 2026 og ministeriets høringsnotat. Eventuelle ændringer under Folketingets behandling er ikke indarbejdet.

Retten i Glostrup afsagde den 28. september 2026 dom i de sambehandlede sager (sagsnr. BS-9430/2024-GLO og BS-9473/2024-GLO). Sagerne vedrørte betalinger i 2016, 2017 og 2018 for ingeniørarbejde udført hos en større kunde. Ingeniøren havde siden 2010 drevet virksomhed og havde i 2015 stiftet et anpartsselskab, som var momsregistreret og havde en medarbejder ansat.

Frem til september 2016 fakturerede selskabet kunden direkte. Kunden ønskede derefter at samle administrationen hos færre godkendte leverandører. Selskabet indgik derfor en konsulentkontrakt med et mellemled. Mellemleddet modtog selskabets fakturaer og viderefakturerede beløbene til kunden mod et administrationsgebyr på 5 %.

Skattestyrelsen vurderede, at ingeniøren reelt arbejdede som lønmodtager hos mellemleddet. Der blev blandt andet lagt vægt på timebetaling, løbende arbejde for samme kunde, krav om tidsregistrering og en efter myndighedernes opfattelse begrænset økonomisk risiko. Betalingerne blev derfor henført til ingeniøren som løn, mens selskabets skatte- og momsforhold blev ændret.

Ingeniøren og selskabet var ikke enige. De gjorde gældende, at mellemleddet alene varetog administration og viderefakturering, mens opgaver, pris og udførelse blev aftalt direkte med kunden. De fremhævede desuden, at selskabet selv afholdt udgifter og havde tegnet arbejdsskade- og erhvervsansvarsforsikring.

Fra direkte fakturering til retssag

Efter en arbejdsgiverkontrol hos mellemleddet ændrede Skattestyrelsen i 2019 skatten for 2016 samt selskabets skat, moms og indberetninger. I 2021 blev ingeniørens skatteansættelser for 2017 og 2018 tilsvarende ændret. Skattestyrelsens afgørelser blev efterfølgende prøvet administrativt. Her blev vurderingen af ingeniøren som lønmodtager fastholdt, mens enkelte beløb blev justeret.

Under retssagen blev både kontrakterne og den faktiske arbejdsform belyst. Retten lagde til grund, at mellemleddet ikke deltog i aftalerne om de konkrete opgaver og heller ikke instruerede eller førte tilsyn med arbejdet. Ingeniøren kunne selv tilrettelægge arbejdet og arbejdstiden inden for de aftaler, selskabet havde indgået med kunden.

Retten gav selskabet og skatteyderen medhold

Retten fandt, at flere forhold adskilte relationen fra et almindeligt ansættelsesforhold. Selskabet havde blandt andet udgifter til revisor, telefon, kørsel, hjemmekontor, forsikring og en ansat. Kravet om en erhvervsansvarsforsikring med en dækningssum på mindst 10 mio. kr. pr. år indgik desuden i rettens vurdering af, om selskabet bar en økonomisk risiko for arbejdet.

Ingeniøren havde heller ikke ret til pension eller løn under ferie og sygdom, og opsigelsesvilkårene afveg væsentligt fra et sædvanligt lønmodtagerforhold. På baggrund af en samlet vurdering fandt retten, at selskabet – og ikke ingeniøren personligt – var rette indkomstmodtager af betalingerne.

Dommen medførte blandt andet følgende ændringer for ingeniøren og selskabet:

• Ingeniørens personlige lønindkomst fra mellemleddet blev nedsat med 326.250 kr. for 2016, 804.136 kr. for 2017 og 357.626 kr. for 2018. Lønindkomsten blev dermed nedsat til 0 kr. for alle tre år.
• Den skattepligtige kørselsgodtgørelse blev desuden nedsat med 125.440 kr. for 2017 og 82.123 kr. for 2018. Godtgørelsen blev dermed nedsat til 0 kr. for begge år.
• Selskabets omsætning for 2016 blev forhøjet med 326.250 kr., mens et tilsvarende skattepligtigt tilskud blev nedsat til 0 kr.
• Selskabets momsansættelse for perioden 1. juli 2016 til 31. december 2016 blev forhøjet med 81.563 kr.

Hvad viser afgørelsen?

Afgørelsen illustrerer, at den skatteretlige vurdering ikke kun afhænger af fakturering, timebetaling eller antallet af kunder. De faktiske forhold vejer tungt. Retten foretog en samlet vurdering af blandt andet instruktion, arbejdstilrettelæggelse, økonomisk risiko, udgifter, forsikring og lønmodtagerrettigheder.

Sagen viser samtidig, at kontraktens ordlyd ikke kan stå alene. Dokumentation for, hvordan samarbejdet reelt fungerer, kan få afgørende betydning, når betalinger skal placeres hos den rette indkomstmodtager.

Kontakt en relevant fagperson

Har du eller din virksomhed fået en henvendelse fra Skattestyrelsen om, hvem der er rette indkomstmodtager, er det vigtigt at få vurderet både aftalegrundlaget og de faktiske forhold. Hos TVC Advokatfirma bistår vi løbende skatteydere og selskaber i sager om skatter og afgifter. Du er velkommen til at kontakte os for en uforpligtende vurdering af dine muligheder.

Det viste sig, at kælderen i ejendommen efter købsaftalens underskrivelse men inden endelig handel var blevet besigtiget af en taksator med henblik på fornyelse af forsikring med branddækning, og taksatoren havde konstateret flere rådne bjælker og manglende brandhæmmende gipsplader.

Ejerforeningens formand havde derudover, samme dag som taksator havde besigtiget ejendommen, i et internt facebookopslag gjort opmærksom på, at der i den konkrete lejlighed var forhold, som den tidligere ejer ikke havde ladet udbedre. Inde i lejligheden var der alvorlige brandtekniske mangler ved emhættens udsug. Udsugningen gik ud på brandtrappen, hvilket var årsagen til, at både formanden og taksatoren havde kunnet se det. Et væsentligt forhold, som sælger loyalt burde have oplyst om i forbindelse med handlen. Tvisten endte i byretten. Vores anbringender var, at sælger tydeligvis havde tilsidesat sin loyale oplysningspligt og dermed pådraget sig et erstatningsansvar overfor vores klient. Sælger anmodede senere, da sagen endte i Landsretten, om supplerende syn og skøn og blev af skønsmanden bekræftet i, at udgifterne til kælderen udgjorde en 100 % forbedring. Men Landsretten fulgte vores anbringender om, at kælderens stand ikke havde nogen betydning for handelsværdien af lejligheden, men at det ville udsigten til en større udgift have haft for vores klient. 

Vores klient fik under sagen tilkendt erstatning for den mangelfulde løsning vedrørende udsugning og for udgiften til arbejdet med udbedring i kælderen. 

I forhold til sagsomkostninger, nedsatte Landsretten erstatningen en smule, og derfor fik vores klient kun delvise sagsomkostninger. 

Background: Wolt's entry and the complaint

Wolt entered the Danish market in 2017 as a digital meal-ordering platform, connecting consumers with restaurants and other businesses, including through an associated delivery service. 

The case originated in part from a complaint filed by the trade associations Danmarks Restauranter & Caféer (DRC) and HORESTA. The complaint concerned Wolt's contractual terms with restaurants on its platform, including a narrow price parity clause, a promotional discount mechanism, and a term on consumer compensation. On this basis, the DCCA issued a statement of objection to Wolt on 30 January 2024.

The DCCA’s assessment: market definition, dominance and abuse

Relevant market: meal-ordering platforms with delivery

The DCCA defined the relevant product market as the market for meal-ordering platforms with a delivery service, assessed from the perspective of restaurants' demand.

In this regard, the DCCA concluded that meal kits, online grocery stores and similar services do not share sufficient characteristics with meal-ordering platforms to exert meaningful competitive pressure and therefore fall outside the relevant market.

The DCCA’s product market definition is, in this regard, narrower than the European Commission's general approach in comparable cases, as the DCCA's definition excludes restaurants' own sales channels and platforms without delivery.

The relevant geographic market was defined as Denmark. Although local competitive effects may exist, the DCCA found that competitive conditions are sufficiently uniform across the country to justify a national market definition, particularly because Wolt's conduct under investigation did not vary by region.

Wolt argued that it competes internationally with players such as Bolt Food, Uber Eats and Delivery Hero, which could easily enter the Danish market. The DCCA rejected this, noting that the relevant geographic market must reflect areas in which competitive conditions are actually uniform.

Wolt’s dominant position: market shares and market tipping

The DCCA's investigation showed that Wolt held a dominant position in the market for meal-ordering platforms with delivery in Denmark. Its market share rose from 50–60% to 70–80% during the investigated period (2022–2024), giving it by far the largest share – and a growing lead over competitors. Just Eat lost market share and exited the Danish market on 30 April 2026, Foodora exited in June 2024, and Dream Delivery ceased operations in the summer of 2024. The only new entrant is Uber Eats, which entered in 2026.

Moreover, it is of relevance to the assessment of dominance that this market is characterised by strong indirect network effects, i.e. the more restaurants on a platform, the more consumers it attracts, and vice versa. This dynamic makes it increasingly difficult for new or smaller players to compete once one platform achieves critical mass.

The DCCA further concluded that during the investigated period, the Danish meal-ordering platform market had, with a very high probability, either been in the process of tipping in Wolt's favour or may have already tipped. 

Market tipping occurs when a market transitions from genuine multi-player competition to a winner-takes-all scenario in which a single player dominates with only limited competitive pressure. Key elements indicating that market tipping was a genuine risk in this market included the high degree of single-homing on the consumer side (i.e. consumers primarily using only one platform), which reinforced network effects in Wolt's favour, and the inability of existing or potential competitors to shift the competitive landscape during the investigated period.

The three forms of abuse: exclusionary and exploitative conduct

(i) The exclusionary abuse – price parity clause

The DCCA found that Wolt's standard agreements with restaurants included a narrow price parity clause preventing restaurants from undercutting Wolt's prices on their own sales channels, while also giving restaurants a strong incentive not to set lower prices on competing platforms. Although the clause did not formally restrict prices on other platforms (a "broad" price parity clause), the DCCA found it could keep new competitors away from the market and hinder the growth of existing ones, thereby effectively functioning as an exclusionary mechanism.

(ii) The first exploitative abuse – promotional discounts

The DCCA further found that Wolt could unilaterally grant promotional discounts on a restaurant's meals without the restaurant's knowledge or consent. Meanwhile, the price parity clause prevented restaurants from responding by lowering prices on their own sales channels, thereby creating an asymmetry in which only Wolt could influence prices.

(iii) The second exploitative abuse – compensation

The third abuse concerned Wolt's consumer compensation mechanism. If a customer complained about a meal, Wolt could unilaterally pay compensation of up to DKK 400 per order (approximately €50) at the restaurant's expense, regardless of whether the complaint related to food quality or Wolt's own delivery performance. Restaurants had no influence over complaint handling, bore the full financial risk, and – because of the price parity clause – could not pass this risk on through higher prices on the Wolt platform.

Wolt has stated that the standard terms were amended after the DCCA opened the case, and that the price parity clause has not been applied in Denmark since 4 December 2025. The DCCA found that the unlawful conduct had, at the very least, taken place during the period from 1 January 2022 to 31 December 2024, covering a very large number of restaurant agreements.

The DCC’s decision

On the basis of the above findings, the DCC has ordered Wolt to cease the unlawful conduct immediately and to refrain from the same or similar conduct with equivalent effects in the future. Wolt must also inform all restaurants on the platform of the decision and document that this has been done. In addition, the DCC has referred the case to the courts with a view to imposing a fine.

Wolt is expected to challenge the decision, including the finding of dominance. As the DCCA cannot itself impose fines and must refer the matter to the courts, the final outcome will only be determined following court proceedings.

Key takeaways for digital platforms and competition compliance

Narrow price parity clauses may be abusive

For digital platforms with dominant or rapidly growing market shares, the case demonstrates that even narrow price parity clauses, which do not directly prohibit lower prices on competing platforms, can be treated as exclusionary where they effectively prevent business partners from differentiating prices. The DCCA assessed the clause's capability to restrict competition, not its actual effect. Platforms should therefore be aware that standard terms restricting business partners' pricing freedom on their own sales channels may be struck down, even where the clause formally governs only the relationship with the platform itself.

Combining lawful mechanisms with a price parity clause can create exploitative abuse

The case shows that an otherwise lawful commercial mechanism, such as promotional discounts, may become unfair where, combined with a price parity clause, it creates an asymmetry in which only the platform controls competitive parameters such as price. Similarly, an arrangement allowing the platform to unilaterally draw on a business partner's funds without fixed criteria may constitute exploitative abuse where the risk cannot be passed on and the partner is not compensated. Digital platforms should review whether their standard terms grant unilateral, unlimited discretion over business partners' finances or pricing, and whether such terms are necessary and proportionate to a legitimate business objective.

Heightened regulatory scrutiny of digital platform markets

The case underscores – together with the DCC's decision on Uber's acquisition of Dantaxi – that the DCCA has market structure, network effects and the risk of market tipping firmly on its enforcement agenda. Players in multi-sided digital markets should expect continued and intensified regulatory attention to both conduct and structural changes, whether through merger control or abuse of dominance enforcement.

Bird & Bird's article on the Uber case is accessible here.

The DCCA’s press release on the decision is accessible here (in Danish).

The full DCC decision (provisional version) is accessible here (in Danish).

 For more information, please contact Morten Nissen, Alexander Brøchner or Selma Hjorth Aslan

Kort om sagen 

I 2010 stod DSB over for at skulle renovere motorerne i sine IC3-tog. Arbejdet krævede reservedele fra den tyske motorproducent Deutz AG ("Deutz"), der havde produceret de oprindelige motorer. Efter kuldsejlede forhandlinger med Deutz og et EU-udbud, hvor DSB ikke modtog nogen bud, indgik DSB aftale med et konsortium, hvor leverandøren Fleco ApS ("Fleco") skulle levere de nødvendige reservedele. 

Konkurrencerådet fandt i 2013, at Deutz både nægtede selv at levere de nødvendige reservedele direkte til Fleco, og samtidig forhindrede Fleco i at købe reservedelene gennem Deutz officielle forhandlernetværk. Ifølge Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen havde Deutz aftalt med sin eksklusive forhandler i Danmark, Diesel Motor Nordic A/S ("DMN"), at forhindre Fleco i at købe reservedelene gennem forhandlernetværket. Det betød også, at Deutzs hollandske forhandler, som allerede havde tilbudt delene til Fleco, måtte trække sit tilbud tilbage efter henvendelse fra Deutz. Deutz oprettede samtidig et system, hvor alle forhandlere, der købte reservedele til IC3-tog skulle oplyse nummeret på motoren og destinationslandet. På den måde var Deutz i stand til at blokere videresalg til DSB. Hindringen medførte, at Fleco måtte trække sig fra opgaven, hvorefter DSB indgik kontrakt med DMN. 

Konkurrencerådet fandt, at Deutz og DMN havde overtrådt forbuddet mod konkurrencebegrænsende aftaler, og at Deutz samtidigt havde misbrugt sin dominerende stilling i strid med konkurrenceloven ved at nægte levering og hindre parallelhandel gennem forhandlernetværket. 

Afgørelsen blev opretholdt ved Konkurrenceankenævnet i 2013 og Sø- og Handelsretten i 2021. Østre Landsret hjemviste sagen i 2023, da landsretten fandt, at markedsafgrænsningen ikke var tilstrækkeligt oplyst. Højesteret fandt modsat landsretten, at der ikke var grundlag for at tilsidesætte Konkurrencerådets markedsafgrænsning og stadfæstede herefter i december 2024 Konkurrencerådets oprindelige afgørelse. 

Efter Højesterets dom kunne det strafferetlige spor i sagen genoptages. I maj 2026 vedtog DMN en udenretlig bøde på 1 mio. kr. for sin del i overtrædelsen. Københavns Byret skulle således alene tage stilling til sanktionen for Deutz samt en ledende medarbejder i Deutz.

Københavns Byrets dom 

Københavns Byret lagde med henvisning til Højesterets dom til grund, at Deutz selv havde nægtet levering af reservedele til Fleco og sammen med DMN hindret levering gennem Deutz' forhandlernetværk i strid med konkurrenceloven. Overtrædelsen stod på i perioden juli 2010 til ultimo 2011.

Københavns Byret fandt endvidere, at overtrædelserne kunne tilregnes Deutz og den tiltalte ledende medarbejder som forsætlige. Byretten henviste blandt andet til en e-mail fra en medarbejder i Deutz, som havde truffet beslutningen om at hindre levering til Fleco, med følgende ordlyd: "Close the door, dry them out, try to push the Business to DMN".

Københavns Byret idømte Deutz en bøde på 8 mio. kroner. Ved fastsættelsen af bøden lagde byretten vægt på Deutz' omsætning i regnskabsåret 2011, overtrædelsens varighed, Deutz-koncernens globale omsætning, at bødens størrelse skal have en afskrækkende effekt, samt at der forelå en overtrædelse af både konkurrencelovens § 6 og TEUF art. 101 samt konkurrencelovens § 11 og TEUF art. 102. 

For så vidt angår den ledende medarbejder fandt Københavns Byret, at betingelserne for strafbortfald var til stede. Dette skyldtes, at der havde været lang sagsbehandlingstid, idet forholdene blev begået i 2010 og 2011 og tiltalen først rejst i 2017. Den lange behandlingstid skyldtes ikke medarbejderens forhold, men at sagen blev behandlet gennem flere instanser. På den baggrund lod byretten straffen bortfalde for den ledende medarbejder.

Vores bemærkninger 

Afgørelsen af bødespørgsmålet i første instans falder mere end 13 år efter den første afgørelse fra Konkurrencerådet. Det lange forløb skal ses i lyset af, at sagens materielle spørgsmål om overtrædelse af reglerne har været prøvet i flere instanser, og at der har været omfattende processuelle skridt undervejs.

Sagen ved Byretten var herudover baseret på det tidligere sanktionssystem og var strafferetlig, hvilket skyldes, at overtrædelsen skete før ændringen af konkurrenceloven i 2021. Før ændringen af konkurrenceloven i 2021 var bødesager mod virksomheder strafferetlige og blev ført af anklagemyndigheden.  Med 2021-ændringen blev bøderne civile, og ansvaret for at føre sagerne ved domstolene overgik til Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen. I dag beslutter Konkurrencerådet, om en sag skal indbringes for domstolene med henblik på at pålægge civile bøder, mens der også er mulighed for alternativt at vedtage et civilt bødeforelæg uden for domstolene, hvis betingelserne herfor er opfyldt. 

Sager mod personer er fortsat strafferetlige. Derfor kan medarbejdere fortsat risikere meget lange sagsforløb, før en sag er endeligt afgjort.

Størrelsen på bøden (8 mio. kr.) skal også ses i lyset af, at den er udmålt efter de tidligere bødeberegningsprincipper, som var gældende på tidspunktet for overtrædelsen. Principperne blev ændret i 2024, og følger nu principperne i EU-Kommissionens retningslinjer for bødeberegningen for virksomheder. Det indebærer, at der tages udgangspunkt i et grundbeløb, fastsat som den relevante del af virksomhedens omsætning, der kan hæves eller sænkes på baggrund af sagens omstændigheder. Byretten var som følge af overgangsreglerne for bødeberegningsprincipper forpligtet til at anvende de tidligere principper for bødeberegning, fordi de nye principper konkret ville have ført til en højere bøde for Deutz.  

Læs vores nyhedsbrev om Højesterets dom af 3. december 2024

Tildelingsbeslutningen falder, og kontrakten går til en anden. Nu bliver uklarheden pludselig vigtig. Den, der var for lille til at spørge om, er nu stor nok til at klage over – i håb om at vælte udbuddet.

Det er ikke et tænkt eksempel. Det sker, og jeg tror, de fleste, der arbejder med udbud, kender situationen.

Men det er heller ikke hele billedet.

Ordregiver har ansvaret, og det skal blive ved med at være sådan.

Det er ordregiver, der skriver materialet, og det er ordregiver, der skal sørge for, at det er klart. Det skal der ikke laves om på.

Men der er forskel på, at ordregiver bærer ansvaret for fejlen, og at tilbudsgiveren kan bruge fejlen som et våben, når det passer ind. I dag kan en tilbudsgiver i praksis holde en kendt fejl i reserve. Vinder man, var den ligegyldig. Taber man, bliver den taget frem.

Det er ikke en fair fordeling af risikoen. Det er en gratis option.

Prisen betales af alle andre

Det går ikke alene ud over ordregiveren. Den tilbudsgiver, der vandt, har brugt tid og penge på et tilbud, der nu måske skal laves om. Hvis tildelingen annulleres, bliver opgaven forsinket, og der er risiko for et genudbud, som kræver endnu flere ressourcer oven i dem, der allerede er investeret.

Selv hvis udbuddet væltes, er der ingen garanti for, at den tabende tilbudsgiver vinder næste gang. Derfor kan prisen også blive høj for denne tilbudsgiver.

Stil spørgsmål eller tål uklarheden

Tyskerne har valgt en anden vej. Her skal en tilbudsgiver som udgangspunkt gøre ordregiveren opmærksom på fejl i udbudsmaterialet senest ved tilbudsfristens udløb. Sker det ikke, kan man som udgangspunkt ikke klage over fejlen bagefter.

Tankegangen er enkel: Hvis du har set fejlen, skal du sige det, mens den kan rettes, og ikke gemme den, til du får brug for den.

Men det er ikke helt så enkelt…

Ikke alle tilbudsgivere har de samme forudsætninger

For virkeligheden er også, at langt fra alle tilbudsgivere kender udbudsreglerne. Mange er først og fremmest optaget af at forstå opgaven og udarbejde det bedst mulige tilbud. Og når tilbudsfristerne samtidig ofte er korte, er det ikke nødvendigvis potentielle udbudsretlige fejl, der får den største opmærksomhed.

Der er stor forskel på at være en erfaren tilbudsgiver med adgang til juridiske kompetencer og en mindre virksomhed, der måske kun lejlighedsvis deltager i offentlige udbud.

At en tilbudsgiver ikke gør opmærksom på en fejl, er derfor langt fra nødvendigvis udtryk for en bevidst strategi om at gemme den til senere. Det kan lige så vel skyldes manglende kendskab til reglerne eller ganske enkelt, at tiden og ressourcerne er brugt på at udarbejde selve tilbuddet.

Ikke alle fejl kan ses fra start

Nogle uklarheder viser sig først, når ordregiver anvender kriterierne i evalueringen, og det skal tilbudsgiveren selvfølgelig fortsat kunne klage over. Men hvor går grænsen mellem en fejl, man burde have set, og en fejl, man ikke kunne se? Den diskussion kan nemt blive en ny tvist i sig selv.

Og netop derfor er det vigtigt at skelne mellem den tilbudsgiver, der bevidst holder en kendt fejl i reserve, og den tilbudsgiver, der ganske enkelt ikke har opdaget den eller forstået dens betydning.

Er en midtvejs klagefrist svaret?

Jeg har ikke et entydigt svar. Skal man sige til, mens der er tid, eller er det for meget at forlange af tilbudsgiverne?

Men hvis vi vil indføre en frist for, hvornår tilbudsgivere skal reagere på fejl i udbudsmaterialet, bør vi efter min opfattelse samtidig se på, om minimumsfristerne for tilbudsafgivelse skal være længere.

For hvis vi forventer, at tilbudsgiverne ikke alene skal udarbejde konkurrencedygtige tilbud, men også identificere og påtale fejl i materialet inden for en bestemt frist, må vi også give dem en reel mulighed for at gøre begge dele.

Ellers risikerer vi blot at flytte en del af risikoen fra ordregiver til tilbudsgiver uden samtidig at sikre en rimelig balance mellem parterne. Og det i en situation, hvor det i forvejen kan være vanskeligt for en tilbudsgiver at få medhold i en klagesag.

Det er vigtigt, at kravene er balancerede på begge sider af bordet. Vi kan ikke på den ene side kræve, at tilbudsgiverne tager et større ansvar for at opdage og reagere på fejl, og på den anden side fastholde meget korte frister for at gennemgå materialet og udarbejde tilbud.

Min fornemmelse er, at et flertal kunne være for en sådan klagefrist. Men spørgsmålet er, om vi også er parate til at give tilbudsgiverne den tid, der skal til for at kunne overholde den.

Sagerne vedrørte en virksomhed drevet i et I/S, som var ejet af to personer med en ejerandel på 50 % hver (sagsnr. 23-0010143, 23-0010150 og 23-0010159). I 2022 traf Skattestyrelsen afgørelser om ejernes skatteansættelser og virksomhedens – dvs. I/S’ets – momstilsvar for 2019. Afgørelserne omfattede en række forskellige spørgsmål om bl.a. virksomhedens omsætning, fradrag for udgifter, varekreditorer, autodrift, leasing og udlejning.

Skattestyrelsen forhøjede den ene ejers skattepligtige indkomst med 222.355 kr. og den anden ejers med 237.344 kr. Virksomhedens momstilsvar blev samtidig forhøjet med 15.719 kr. for første halvår og 59.123 kr. for andet halvår 2019.

Et centralt stridspunkt var en række indbetalinger fra en person med tilknytning til den ene virksomhedsejer, som også havde fået udført arbejde af virksomheden. Ifølge den ene virksomhedsejer var de omtvistede beløb private lån fra vedkommendes samlever og derfor ikke omsætning i virksomheden. Skattestyrelsen mente derimod, at der var tale om skattepligtige indtægter.

Der var samtidig betydelig uenighed om virksomhedens fradrag. Skattestyrelsen havde bl.a. nægtet fradrag for en række udgifter med henvisning til manglende eller utilstrækkelig dokumentation.

Nyt materiale ændrede grundlaget for sagerne

Under klagebehandlingen blev der fremført en længere argumentation med supplerende dokumentation. Materialet omfattede bl.a. kontoudtog, fakturaer, regnskabsmateriale, kørselsregnskaber, lejekontrakter og anden dokumentation for de omtvistede forhold.

Det nye materiale – med tilhørende argumentation – fik undervejs Skattestyrelsen til at ændre sin vurdering på flere punkter.

På spørgsmålet om manglende bilag anerkendte Skattestyrelsen f.eks. yderligere skattemæssigt fradrag for 727.488 kr. Skattestyrelsen ændrede senere tilsvarende sin vurdering af bl.a. igangværende arbejder, periodiseringsposter og varekreditorer.

Der var fortsat punkter, hvor Skattestyrelsen fastholdt de oprindelige ændringer. Det gjaldt bl.a. spørgsmålet om, hvorvidt konkrete indbetalinger skulle anses som lån eller omsætning.

Hele sagskomplekset skal behandles forfra

Landsskatteretten lagde vægt på karakteren og omfanget af det nye materiale i de tre sager.

Det blev vurderet, at oplysningerne havde ændret grundlaget for sagerne væsentligt. Sagerne blev derfor hjemvist i deres helhed, hvilket betyder, at Skattestyrelsen skal behandle dem på ny under inddragelse af det fremlagte materiale.

Landsskatteretten tog derfor ikke endeligt materielt stilling til de enkelte skatte- og momsspørgsmål, men sendte sagerne tilbage til Skattestyrelsen til fornyet behandling, hvorved sagsbehandlingen starter forfra.

Hvad viser afgørelserne?

Sagskomplekset illustrerer især betydningen af et fyldestgørende dokumentationsgrundlag i skatte- og momssager. En væsentlig mængde dokumentation og materiale blev struktureret og fremlagt under klagesagerne. Det ændrede oplysningsgrundlaget væsentligt, og Skattestyrelsen ændrede efterfølgende sin vurdering af flere af sagernes spørgsmål.

Afgørelserne viser samtidig, at nyt materiale under klagesager kan få betydning for mere end de enkelte punkter, materialet vedrører. Hvis oplysningsgrundlaget i et sagskompleks ændres væsentligt, kan resultatet være, at sagerne skal tilbage til Skattestyrelsen og behandles forfra på det nye grundlag.

Er din sag afgjort på det rette grundlag?

Hvis en afgørelse fra Skattestyrelsen bygger på et ufuldstændigt faktuelt grundlag eller ikke inddrager den relevante dokumentation, kan det få afgørende betydning for resultatet. Derfor kan det være værd at få vurderet både afgørelsen og dokumentationsgrundlaget, før klagefristen udløber.

Hos TVC Advokatfirma bistår vi virksomheder og privatpersoner med at gennemgå skatte- og momsafgørelser, afdække eventuelle mangler og vurdere mulighederne for at klage. Kontakt vores skatteafdeling, hvis du ønsker en konkret vurdering af din sag.

I forbindelse med sagen har Datatilsynet der anmodet om en række opfølgende oplysninger for hhv. CPR-administrationen og den private virksomhed, Charity Guard ApS.

”Vi ser med stor alvor på sagen, og det er vigtigt, at vi får klarlagt, hvad der er sket, og hvordan det har kunnet lade sig gøre. Derfor har vi nu sendt høringer til de involverede parter, så vi får det nødvendige grundlag for at vurdere, om de databeskyttelsesretlige regler er blevet overholdt,” siger Anders Chemnitz, it-sikkerhedsspecialist i Datatilsynet.

Læs mere om hvilke opklarende spørgsmål, som tilsynet har spurgt til nedenfor.

Link til høringsskrivelsen, som er sendt til Charity Guard ApS

Listing Act medførte behov for at revurdere MAR-retningslinjerne

En udsteder skal offentliggøre intern viden hurtigst muligt, medmindre udsættelsesadgangen anvendes. En udsteder kan i henhold til Markedsmisbrugsforordningen på eget ansvar udsætte offentliggørelsen af intern viden, forudsat at a) øjeblikkelig offentliggørelse antages at skade udstederens legitime interesser, b) den interne viden, som udstederen har til hensigt at udsætte, ikke er i modstrid med udstederens seneste offentlige meddelelse eller anden form for kommunikation om samme forhold, og c) udstederen er i stand til at sikre oplysningernes fortrolighed. Betingelse b) blev præciseret med Listing Act og delegeret retsakt, der i høj grad afspejlede ESMAs tidligere vejledning. 

Endvidere ændrede Listing Act offentliggørelsespligten i langstrakte processer, så udstedere fra 5. juni 2026 først skal offentliggøre intern viden om en langstrakt proces, når de endelige omstændigheder eller den endelige hændelse er indtruffet. Det har i høj grad reduceret behovet for overhovedet at bruge udsættelsesadgangen. Udsteder skal dog fortsat offentliggøre intern viden om enkeltstående begivenheder (det vil sige ikke-langstrakte processer) hurtigst muligt efter, at den interne viden er konstateret, medmindre udsteder kan udsætte offentliggørelsen.

Som følge af disse ændringer til Markedsmisbrugsforordningen har ESMA revideret sine retningslinjer for udsættelse, her særligt hvornår udsteder har en legitim interesse i at udsætte offentliggørelsen af intern viden. De reviderede retningslinjer er resultat af en høringsproces, som ESMA afholdt i løbet af foråret , hvor vi, sammen med andre advokatkontorer, afgav høringssvar via Danske Advokater.

De reviderede MAR-retningslinjer er endnu ikke trådt i kraft og finder først anvendelse fra datoen for deres offentliggørelse på ESMA’s hjemmeside på alle EU's 24 officielle sprog. 

Nye legitime interesser for udsættelse

ESMA har i sine reviderede retningslinjer introduceret fem nye legitime interesser og bevaret én legitim interesse for at udsætte. ESMA angiver selv, at listen af legitime interesser er en indikativ og ikke-udtømmende liste over legitime interesser. Udsteder vil derfor fortsat konkret kunne udsætte offentliggørelsen begrundet i andre legitime interesser end dem, der fremgår af vejledningen. 

Nedenfor er en gennemgang af de enkelte legitime interesser. 

(a) Fortrolighedspålæg fra en offentlig myndighed: Den legitime interesse består i, at udsteder er blevet pålagt fortrolighedspålæg af en offentlig myndighed i en medlemsstat, i EU eller i et tredjeland, på grundlag af lov, regler eller myndighedens øvrige beføjelser (eksempelvis i medfør af retspraksis). Myndigheder kan for eksempel pålægge udsteder fortrolighedspålæg i forbindelse med en tildelingsbeslutning i et offentligt udbud eller af hensyn til den offentlige orden, sikkerhed eller sundhed. Udsættelsesadgangen ophører, så snart pålægget udløber.  

(b) Behov for at indsamle yderligere oplysninger ved ekstraordinære hændelser: Efter en ekstraordinær hændelse kan udstederen udsætte offentliggørelsen for at indsamle yderligere oplysninger, som ikke er umiddelbart tilgængelige, men som er nødvendige for, at markedet kan foretage en korrekt vurdering af den interne viden. Der vil her være tale om en situation, hvor udsættelse kan være nødvendig med henblik på at indsamle yderligere information, når der i øvrigt foreligger intern viden, og det vil sige bl.a., at hændelsen er tilstrækkelig specifik til at udgøre intern viden.  

ESMA fremhæver som eksempler større hændelser og cyberangreb, hvor virksomheden ikke straks kan opgøre hændelsens omfang og konsekvenser, og hvor udsættelse er nødvendig for at undgå de negative virkninger, som en forhastet offentliggørelse kan medføre. Udsættelse er alene berettiget i det tidsrum, der er nødvendigt for at indsamle tilstrækkelige oplysninger til at sikre, at offentliggørelsen ikke vildleder markedet. Offentliggørelse skal ske, så snart det er muligt at foretage et groft skøn over skadens omfang, og udsættelse vil således ikke kunne ske alene for at foretage yderligere dataanalyse eller iværksætte afhjælpende foranstaltninger. ESMA har desværre ikke nærmere beskrevet, hvad en "større hændelse" kan udgøre.

(c) Tab af en forretningsmulighed: Udstederen kan udsætte offentliggørelsen af kommercielt følsomme oplysninger, hvis offentliggørelse direkte kan føre til tab af en konkret og identificerbar forretningsmulighed. ESMA nævner som eksempler situationer, hvor udstederen deltager i flere lignende udbudsprocesser med forskellige frister, og hvor offentliggørelse af eksempelvis pris i et vundet udbud kan komme udsteders konkurrenter til gode i forhold til det andet ikke-afsluttede udbud. 

I ESMAs høringsudkast var alene inkluderet sådanne parallelle offentlige udbudsprocesser. Vi mener, at det er glædeligt, at den legitime interesse er blevet udstrakt til i de endelige reviderede retningslinjer også at inkludere private processer, hvor offentliggørelse af en aftale eller af en beslutning om at gå ind på et nyt marked eller lancere et nyt produkt kan give konkurrenterne mulighed for at tilpasse deres strategi til skade for udstederen. 

(d) Udpegelse af nye ledelsesmedlemmer og nøglepersoner: Det kan være berettiget at udsætte offentliggørelsen af en beslutning om at udpege et nyt ledelsesmedlem eller en anden nøgleperson (hvor sådan udpegelse udgør intern viden), indtil den pågældende har orienteret sin nuværende arbejdsgiver om den nye stilling. Hensynet er at sikre en ordentlig og rettidig omstilling, og at udsteder ikke offentliggør en udpegelse, som ultimativt ender med ikke at ske. Udsættelsesadgangen omfatter alene den formelle beslutning om udnævnelse og kun i det tidsrum, der er strengt nødvendigt.

(e) Selskaber i samme koncern: Den legitime interesse kan opstå i den situation, hvor to koncernselskaber er underlagt offentliggørelsespligt (eksempelvis begge børsnoterede selskaber), og hvor en umiddelbar offentliggørelse foretaget af det ene koncernselskab skader det andet selskab. Har ét koncernselskab udsat offentliggørelsen, kan et andet koncernselskab udsætte offentliggørelsen af den samme interne viden, hvis tætte økonomiske og driftsmæssige forbindelser mellem selskaberne betyder, at øjeblikkelig offentliggørelse vil påføre selskaberne direkte skade og undergrave effektiviteten af selskabernes udsættelse. ESMA understreger, at der ikke er tale om en automatisk legitim interesse for hele koncernen.

(f) Alvorlig og overhængende økonomisk fare: Den legitime interesse i situationer, hvor udsteder er i alvorlig og overhængende økonomisk fare, uden at situationen er omfattet af relevant insolvenslovgivning, bevares i retningslinjernes pkt. 1(d). Den legitime interesse forudsætter, at offentliggørelse alvorligt vil skade eksisterende og potentielle kapitalejeres interesser ved at bringe gennemførelsen af forhandlinger, der skal sikre genopretningen af udstederens likviditet og kapital, i fare. ESMA understreger, at den legitime interesse skal anvendes restriktivt og kun, når udstederen aktivt forfølger konkrete tiltag, der har til formål at genoprette selskabets likviditet og kapital. En forringelse af de økonomiske resultater, eksempelvis en nedjustering af forventningerne, er ikke omfattet.

Vi står som altid klar til at vejlede og rådgive, hvis I har spørgsmål til de reviderede retningslinjer eller har brug for hjælp til at opdatere jeres interne procedurer for udsættelse af offentliggørelse af intern viden.

Et Arktis i hastig forandring 

Arktis opvarmes næsten fire gange hurtigere end det globale gennemsnit. Samtidig skaber nye sejlruter og adgang til ressourcer øget geopolitisk spænding, strategisk konkurrence og militær aktivitet i området - eksempelvis er det en af grundene til den nye aftale mellem Grønland, Danmark og USA. I et EU-perspektiv angives det også, at "Arctic security is European security".  

Fire prioriteter 

Strategien hviler på fire prioriteter:  

1. Sikkerhed og modstandsdygtighed. EU vil styrke beredskabet, beskytte kritisk infrastruktur og udbygge den europæiske isbryderkapacitet i samarbejde med blandt andre NATO. Der oprettes eksempelvis en ny Maritime Security Hub. Som første skridt etableres et Arctic Cable Hub, der skal overvåge, beskytte og hjælpe med at reparere søkabler i Nordatlanten og Arktis.  
   
   
2. Klimaforandringer. EU vil styrke klimaforskning, observation og monitorering, blandt andet gennem havovervågningsinitiativet OceanEye.  
   
   
3. Velstand og økonomisk sikkerhed. Kommissionen peger på muligheder inden for vedvarende energi, kritiske råstoffer, dual-use transport, digital konnektivitet og bæredygtige maritime erhverv. Konkret nævnes opgradering af de europæiske transportkorridorer til dual-use-standard, en hurtigere gennemførelse af Rail Nordica og Pan-Arctic Cable, der skal forbinde Grønland direkte med Europa. EU fastholder samtidig, at olie, kul og gas skal blive i undergrunden, også i Arktis.
     
4. Mennesker og lokalsamfund. Lokalsamfund, unge og oprindelige folk sættes i centrum, blandt andet med styrkede Erasmus+-muligheder og et Youth Sounding Board i Grønland. Den arktiske regionaludvikling modtager allerede over 1 mia. euro i samhørighedsstøtte fra EU for perioden 2021–2027.  

Hvad betyder det for jer som virksomhed? 

Strategien er i første omgang politisk og ikke i sig selv bindende regulering. Den giver alligevel en tydelig retning for, hvor investeringer og offentlige midler kan forventes at gå hen de kommende år: Til udviklingen af havne, jernbaner, energiterminaler, satellit- og digital infrastruktur samt bæredygtig udvinding af mineraler. For bygherrer, investorer, leverandører og entreprenører kan det på sigt give nye infrastruktur- og udbudsprojekter - og nok særligt i de lande, der har en direkte arktisk berøring, men der vil også være en række afledte projekter. Samtidig vil der være skærpet fokus på sikkerhed, forsyningskæder, ESG og inddragelse af lokalsamfund og oprindelige folk.

Vi følger udviklingen i Arktis tæt gennem vores Greenland Desk, hvor vi har særlige grupper med fokus på infrastrukturforhold, forsvar og sikkerhed. Vi rådgiver allerede klienter om spørgsmål inden for blandt andet infrastruktur, udbud, fast ejendom, energi og ESG - både i Danmark, men også i Arktis.  

Servitutter – eller deklarationer (kært barn har mange navne)  kan have stor betydning for, hvordan du må anvende din ejendom, og de kan i nogle tilfælde begrænse dine anvendelsesmuligheder langt mere, end du forventer.

Hvis du har et anstrengt forhold til et barn, ønsker at begunstige din ægtefælle eller samlever eller gerne vil lade en velgørende organisation arve, er det vigtigt at kende reglerne om tvangsarv og testamente.

Hvad er en servitut?

En servitut er en juridisk bindende bestemmelse, der er tinglyst på en ejendom. Servitutten følger ejendommen, hvilket betyder, at den som udgangspunkt også gælder for en ny ejer.

Servitutter kan være meget gamle – nogle er over 100 år – men de er fortsat  gyldige og kan have betydning for anvendelsen af din ejendom i dag.

Kan servitutter begrænse mine muligheder?

I nogle tilfælde kan en servitut begrænse eller forhindre ændringer et byggeprojekt eller andre ændringer for ejendommen. Mange bliver først opmærksomme på en servitut, når de ønsker at ændre eller udvide deres ejendom.

En servitut kan blandt andet indeholde bestemmelser om:

• Forbud mod at opføre bestemte bygninger eller tilbygninger
• Begrænsninger i bygningernes højde eller placering
• Begrænsninger i størrelsen af bebyggelsen på grunden
• Krav om bestemte byggematerialer eller tagtyper
• Forbud mod erhvervsvirksomhed fra ejendommen
• Færdsels- eller vejrettigheder for naboer
• Ledningsanlæg og adgang for forsyningsselskaber
• Bevaringsbestemmelser eller særlige anvendelseskrav

Selvom kommunen giver en byggetilladelse, betyder det ikke nødvendigvis, at et byggeprojekt kan gennemføres. En privatretlig servitut kan fortsat forhindre byggeriet.

Bliver gamle servitutter ugyldige?

Det er en udbredt misforståelse, at gamle servitutter automatisk bortfalder ved forældelse.

Det afgørende er ikke servituttens alder, men om den fortsat er gyldig og kan håndhæves. Mange servitutter fra begyndelsen af 1900-tallet gælder stadig og kan få væsentlig betydning for en ejers rådighed over ejendommen.

Omvendt kan enkelte servitutter være bortfaldet eller have mistet deres betydning som følge af senere lokalplaner, lovgivning eller ændrede forhold. Det kræver imidlertid en konkret juridisk vurdering.

Du kan finde tinglyste rettigheder i Tingbogen og på tinglysning.dk

Servitutter kan påvirke ejendommens værdi

Servitutter har betydning for dine muligheder med ejendommen og dermed også for køberes anvendelse af ejendommen . De kan derfor også påvirke ejendommens handelsværdi.

Hvis en servitut begrænser mulighederne for at udvide boligen, udstykke grunden eller anvende ejendommen erhvervsmæssigt, kan det have betydning både ved købet og ved et senere salg. Derfor bør servitutter altid indgå som en del af den samlede vurdering af ejendommen.

Ikke alle servitutter er et problem

Det er vigtigt at understrege, at langt fra alle servitutter giver anledning til bekymring. Mange servitutter omhandler eksempelvis kloak-, vand-, el- eller fjernvarmeledninger og har kun begrænset praktisk betydning for ejeren, med mindre du ønsker at udvide din ejendom over ledningerne.

Andre servitutter kan derimod have vidtrækkende konsekvenser, og det er derfor afgørende at få vurderet, hvilke bestemmelser der reelt har betydning for netop den ejendom, du overvejer at købe.

Få servitutterne vurderet i forbindelse med dit køb

Servitutter er ofte formuleret i et juridisk sprog, der kan være vanskeligt at gennemskue. Derudover kan det være nødvendigt at vurdere, hvordan servitutten spiller sammen med lokalplaner, kommuneplaner og den øvrige lovgivning.

Mange servitutter henviser også ofte til kort eller rids, der ikke længere er tinglyst sammen med servitutterne. Det kan derfor være nødvendigt at rejse krav om overfor sælger, at de underliggende bilag til servitutten fremskaffes.

En juridisk gennemgang i forbindelse med dit køb kan derfor afdække forhold, som ellers først ville vise sig efter overtagelsen – hvor det ofte er for sent.

Få hjælp fra erfarne advokater

Hos WTC advokaterne gennemgår vi servitutter som en del af rådgivningen ved køb af fast ejendom.

Vi hjælper med at identificere de servitutter, der har reel betydning, forklarer konsekvenserne og vurderer, om de kan begrænse dine planer med ejendommen. På den måde får du et bedre grundlag for at træffe en tryg beslutning ved dit køb af fast ejendom.

Hos WTC advokaterne er vi specialiserede i ejendomshandler og kan hjælpe dig med at sikre alle forhold. Sørg for, at du træffer en informeret beslutning – kontakt os i dag for at få den hjælp, du har brug for.

Vi taler meget om kvalitet i offentlige indkøb. Om at vælge den bedste løsning frem for den billigste, om innovation, bæredygtighed, totaløkonomi og om at anvende de offentlige midler bedst muligt. Det er både nødvendige og relevante diskussioner, for offentlige indkøb handler i sidste ende ikke blot om at anskaffe varer og tjenesteydelser. De handler om at skabe værdi for de borgere, virksomheder og organisationer, der skal leve med resultatet af de beslutninger, vi træffer.

Men jeg synes, vi nogle gange overser et helt grundlæggende spørgsmål: Er det kvaliteten i sig selv, vi prioriterer, eller er det vores evne til at omsætte kvalitet til point i en evalueringsmodel?

Spørgsmålet er blevet særlig aktuelt med Europa-Kommissionens forslag til en ny udbudsforordning, som blev fremsat den 9. september 2026. I forslagets artikel 98 lægges der op til, at offentlige kontrakter som hovedregel skal tildeles på grundlag af det bedste forhold mellem pris og kvalitet, og at kvalitet skal vægte mindst 30 procent. For arbejdskraftintensive kontrakter foreslås minimumsvægtningen hævet til 50 procent. Forslaget giver dog samtidig mulighed for at fravige disse krav, når kvaliteten kan sikres gennem blandt andet kravspecifikationer eller kontraktvilkår.

Det er en markant ændring i forhold til de gældende regler, hvor ordregiver som udgangspunkt har mulighed for at vælge mellem pris, omkostninger og bedste forhold mellem pris og kvalitet.

Medicoindustrien har i sit høringssvar af 8. oktober 2026 argumenteret for, at Kommissionens minimumsvægtning ikke er tilstrækkelig, og anbefaler derfor, at kvalitet fremover skal vægte mindst 70 procent. Begrundelsen er blandt andet, at kvalitetskriterierne i mange udbud bliver så brede og generelle, at de ikke i tilstrækkelig grad differentierer mellem tilbuddene. Dermed ender prisen alligevel med at blive afgørende for kontrakttildelingen.

Jeg forstår godt bekymringen, og jeg mener også, at Medicoindustrien rejser en både relevant og vigtig problemstilling. Men jeg er ikke sikker på, at løsningen er at lovbestemme en endnu højere kvalitetsvægtning.

En høj kvalitetsvægtning er ikke nødvendigvis udtryk for et godt kvalitetsindkøb

Når vi gennemfører et offentligt udbud, er det naturligvis afgørende, at vi kan forklare, hvilke forhold der tillægges betydning, og hvordan de forskellige tilbud skal vurderes. Det er en grundlæggende forudsætning for en gennemsigtig og lige konkurrence.

Men der er efter min opfattelse en væsentlig forskel på at have en evalueringsmodel, hvor kvalitet vægter højt, og en evalueringsmodel, der faktisk identificerer den løsning, som skaber størst værdi.

Forestil dig et udbud, hvor kvalitet vægter 70 procent, men hvor kvalitetskriterierne er så generelt formulerede, at næsten alle tilbud opnår stort set samme karakter. Det kan være kriterier om funktionalitet, brugervenlighed eller service, hvor der ganske vist foretages en kvalitativ evaluering, men hvor kriteriernes udformning ikke giver mulighed for at skelne nævneværdigt mellem tilbuddenes reelle styrker og svagheder.

I den situation kan prisens vægt på blot 30 procent fortsat blive udslagsgivende. Ikke nødvendigvis fordi prisen vægter for højt, men fordi vi ikke har formået at identificere, beskrive og belønne de kvalitetsforskelle, som faktisk har betydning.

Det samme gælder evalueringsmodellens konkrete udformning. Som Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen også har beskrevet i sin vejledning om evalueringsmodeller, er der ikke nødvendigvis overensstemmelse mellem den nominelle vægtning af pris og kvalitet og kriteriernes faktiske gennemslagskraft ved evalueringen.

Og her ligger efter min opfattelse en væsentlig del af udfordringen. Vi kan ændre procentfordelingen nok så mange gange, men hvis vi ikke samtidig bliver dygtigere til at identificere og evaluere relevant kvalitet, ændrer vi ikke nødvendigvis på resultatet.

Kvalitet er ikke det samme i alle indkøb

Når vi diskuterer en lovbestemt minimumsvægtning, synes jeg også, vi skal være varsomme med at betragte kvalitet som en størrelse, der kan reguleres ens på tværs af meget forskellige indkøb.

Ved indkøb af avanceret medicinsk teknologi kan en højere anskaffelsespris eksempelvis være forbundet med bedre behandlingsresultater, færre komplikationer, mindre ressourceforbrug eller kortere indlæggelsestid. I sådanne situationer vil det være både fagligt og økonomisk problematisk, hvis indkøbet primært vurderes på anskaffelsesprisen, uden at værdien af de afledte effekter indgår i beslutningsgrundlaget.

Omvendt findes der indkøb, hvor de væsentligste kvalitetskrav kan beskrives præcist og sikres gennem kravspecifikationen og de efterfølgende kontraktvilkår. Her kan det være både sagligt og økonomisk fornuftigt at lade prisen eller de samlede omkostninger få større betydning.

Det handler derfor ikke om, hvorvidt kvalitet er vigtigere end pris. Det handler om at forstå, hvilken kvalitet der skaber værdi i netop det indkøb, vi står overfor, og hvordan denne værdi bedst sikres.

En generel minimumsvægtning på 70 procent risikerer efter min opfattelse at flytte fokus fra den konkrete indkøbsfaglige vurdering til opfyldelsen af et formelt vægtningskrav. I værste fald kan det føre til, at ordregivere opstiller kvalitetskriterier alene for at opfylde procentkravet, selv om kriterierne ikke giver reel merværdi eller meningsfuld differentiering mellem tilbuddene.

Og så har vi ikke nødvendigvis skabt bedre indkøb. Vi har blot gjort dem mere komplicerede.

Måske skal vi begynde et helt andet sted

Jeg mener, at en af de største muligheder for at forbedre offentlige indkøb ligger i det arbejde, der foregår, længe før tilbuddene skal evalueres.

Det begynder med en grundig behovsafdækning og en reel forståelse af det marked, vi ønsker at købe ind på. Hvad er det egentlige behov? Hvilke løsninger findes allerede? Hvad kan leverandørerne tilbyde, som vi måske slet ikke havde forestillet os? Og hvilke kvalitetsforskelle vil have en faktisk betydning for den efterfølgende anvendelse af løsningen?

Det kræver, at ordregiver tør gå i dialog med markedet, inddrage de faglige brugere og udfordre den måde, man tidligere har købt ind på. Ikke for at favorisere bestemte leverandører, men for at blive klogere på, hvordan markedets løsninger kan skabe størst mulig værdi.

Dernæst skal denne viden omsættes til krav, tildelingskriterier og en evalueringsmodel, der hænger sammen med de konkrete behov. Det forudsætter en forståelse af, hvordan pris- og kvalitetskriterierne faktisk påvirker resultatet, og hvordan vi sikrer, at relevante kvalitetsforskelle bliver synlige og får den betydning, vi ønsker.

Endelig skal vi huske kontrakten. For kvalitet er ikke kun noget, vi evaluerer ved kontrakttildelingen. Det er også noget, vi skal sikre, bliver leveret gennem hele kontraktperioden. Hvis vi ønsker bedre funktionalitet, dokumenterede effekter eller lavere samlede omkostninger, skal vi også overveje, hvordan vi følger op på, om disse gevinster faktisk realiseres.

Det kræver både juridisk indsigt, kommerciel forståelse og faglig dømmekraft. Og det kræver ikke mindst, at vi ser udbuddet som en del af en større indkøbs- og kontraktstrategi frem for alene som en proces, der skal gennemføres korrekt.

Vi har brug for mere fokus på kvalitet – men ikke nødvendigvis flere procentkrav

Jeg er grundlæggende enig i ambitionen om, at offentlige indkøb i højere grad skal understøtte kvalitet, innovation og langsigtet værdiskabelse. Jeg deler også bekymringen for, at et ensidigt fokus på anskaffelsesprisen kan føre til beslutninger, som hverken er de bedste for brugerne eller de mest økonomisk fordelagtige på længere sigt.

Men jeg mener samtidig, at vi skal være forsigtige med at tro, at bedre indkøb primært skabes gennem en bestemt procentfordeling mellem pris og kvalitet.

Forordningsforslagets øgede fokus på kvalitet kan være et vigtigt skridt i den rigtige retning. Det kan være med til at ændre den måde, vi tænker offentlige indkøb på, og skabe større opmærksomhed om den værdi, vi ønsker at opnå. Men hvis ambitionen for alvor skal omsættes til bedre resultater, kræver det mere end nye regler.

Det kræver, at vi investerer i de kompetencer, den markedsforståelse og den strategiske tilgang, der gør ordregivere i stand til at træffe de rigtige indkøbsbeslutninger. Samtidig skal vi give plads til, at forskellige indkøb kræver forskellige løsninger, og at økonomisk ansvarlighed og høj kvalitet ikke er hinandens modsætninger.

Mit ønske er derfor ikke mindre fokus på kvalitet, men et langt mere kvalificeret fokus på, hvad kvalitet er, hvordan vi måler den, og hvilken værdi den faktisk skaber.

For når vi diskuterer, om kvalitet skal vægte 30, 50 eller 70 procent, bør vi måske først spørge os selv, om vi er tilstrækkeligt dygtige til at identificere de kvalitetsforskelle, som det er værd at betale for.

Det er efter min opfattelse en langt vigtigere diskussion end selve procentfordelingen. Og måske også en af de diskussioner, der for alvor kan flytte kvaliteten af vores offentlige indkøb.

Lovforslaget viderefører i sin helhed de rettigheder og forpligtelser, som udkastet foreslog. Det betyder blandt andet, at de kommende regler omfatter alle arbejdsgivere i både den offentlige og private sektor, alle medarbejdere samt jobansøgere.

Arbejdsgivere skal blandt andet: 

• etablere en lønstruktur, det vil sige inddele medarbejdere i kategorier (efter samme arbejde eller arbejde af samme værdi)
• give jobansøgere adgang til oplysninger om startløn eller løninterval og undlade at spørge til lønhistorik
• give adgang til kriterier for lønfastsættelse, lønniveau og lønudvikling
• give medarbejderne ret til visse oplysninger 
• udarbejde lønredegørelse og eventuelt fælles lønvurdering.

Du kan læse mere herom i vores tidligere nyhed om udkastet til lovforslaget. 

Nedenfor fremhæver vi nogle af de væsentligste forskelle mellem høringsudkastet og det nu fremsatte lovforslag. Begge bygger på det underliggende EU Direktiv og en implementeringsaftale udarbejdet af FH og DA, som endnu ikke er offentliggjort.

Lovens ikrafttræden og betydning for rapporteringsforpligtelser

Loven foreslås nu at træde i kraft den 1. marts 2027 i stedet for den 1. januar 2027. Arbejdsgivere får dermed lidt længere tid til at forberede implementeringen af de nye regler.

De hidtidige regler om kønsopdelt lønstatistik, som vi kender fra ligelønsloven i dag, gælder fortsat for kalenderåret 2026 (rapporteringsåret 2027).

Arbejdsgivere skal første gang udarbejde lønredegørelser i rapporteringsåret 2028 på baggrund af lønoplysninger for kalenderåret 2027. For arbejdsgivere med mindst 150 medarbejdere skal den første lønredegørelse således foreligge senest den 1. september 2028 for kalenderåret 2027. For arbejdsgivere med 50-149 medarbejdere skal den første lønredegørelse først foreligge senest den 1. september 2031 for kalenderåret 2030. Da pligten for arbejdsgivere til at udarbejde en kønsopdelt lønstatistik bortfalder efter kalenderåret 2026 (rapporteringsåret 2027), har arbejdsgivere med 50-149 medarbejdere ingen rapporteringspligt før 2031. 

Eksemplificering af kriterierne for lønstruktur samt involvering af lønmodtagerrepræsentanter

Arbejdsgivere skal senest den 1. marts 2027 have fastsat en lønstruktur, der baserer sig på objektive og kønsneutrale kriterier. Kriterierne skal omfatte færdigheder, indsats, ansvar, arbejdsvilkår og flere, hvis de er relevante for stillingen. Hvis virksomheden har lønmodtagerrepræsentanter, skal kriterierne aftales med disse. 

Lovforslaget indeholder nu eksempler på, hvad der forstås ved færdigheder, indsats, ansvar og arbejdsvilkår:

• Færdigheder vil for eksempel kunne være den viden, de kvalifikationer eller de kompetencer, som er nødvendige for at udføre jobbet.
• Indsats vil for eksempel kunne være den fysiske, mentale og psykiske energi, som medarbejderen skal yde i rollen.
• Ansvar vil for eksempel kunne være det ansvar, der er lagt i funktionen. 
• Arbejdsvilkår  vil for eksempel kunne være de rammer og omstændigheder, som arbejdet udføres under.

Ifølge bemærkningerne til høringsudkastet og det fremsatte lovforslag skal lønmodtagerrepræsentanter forstås som demokratisk valgte tillidsrepræsentanter på den konkrete arbejdsplads. Ministeriet fastholderdenne forståelse i høringsnotatet og henviser til, at formuleringen følger af implementeringsaftalen indgået mellem FH og DA. Løngennemsigtighedsdirektivet stiller ikke krav om, at der skal vælges en lønmodtagerrepræsentant til brug for reglerne om løngennemsigtighed. 

På den baggrund gælder forpligtelsen til at aftale kriterierne for lønstrukturerne med lønmodtagerrepræsentanter kun, hvis der er tale om en overenskomstdækket virksomhed, hvor der er valgt en eller flere tillidsrepræsentanter. For andre virksomheder kan kriterierne for lønstrukturer fastsættes ensidigt af arbejdsgiver. Det ville være ønskeligt, at lovforslaget mere tydeligt havde adresseret medarbejdergrupperinger, hvis interesser ikke varetages af valgte tillidsrepræsentanter.

Ministeriet har oplyst, at de nye EU-retningslinjer vil blive gjort tilgængelige på ministeriets hjemmeside for at hjælpe virksomheder med kategorisering af medarbejdere. Ministeriet bebuder desuden, at der udarbejdes en vejledning til brugen af retningslinjerne. Der kan i denne forbindelse henvises til de publicerede (vejledende) EU-retningslinjer vedrørende jobevaluerings- og jobklassifikationssystemer fra Det Europæiske Institut for Ligestilling mellem Mænd og Kvinder (EIGE), der kan tilgås her: EU-wide guidelines on gender-neutral job evaluation and classification: Step-by-step toolkit | European Institute for Gender Equality.

Lønbegreb

Ministeriet har i et høringsnotat præciseret, at visse elementer ikke skal medregnes i lønredegørelsen, selvom de indgår efter EU-Domstolens praksis i definitionen af lige løn. Dette gælder bl.a. fratrædelsesgodtgørelser, engangsbeløb udbetalt i forbindelse med pension, arbejdsmarkedspensioner og erstatninger, der ikke er direkte relateret til aflønning. Ifølge ministeriet og bekræftet af EU-Kommissionen, falder disse ydelser uden for formålet med lønredegørelserne. Præciseringen er vigtig, da for eksempel en forhandlet fratrædelsesgodtgørelse kan påvirke lønniveauet i en stillingskategori ganske betydeligt uden at være udtryk for, hvordan arbejdet faktisk aflønnes i det løbende ansættelsesforhold.

Det har i høringssvarene været efterlyst, hvordan lønbegrebet anvendes i praksis, herunder hvordan bonusordninger, aktieprogrammer og andre incitamentsordninger beregningsmæssigt skal indgå i opgørelsen, herunder hvordan det skal periodiseres. Det forholder det fremsatte lovforslag sig ikke til, og ministeriet henviser i høringsnotatet blot til, at lønbegrebet efter EU-Domstolens praksis også ud over den faste løn omfatter ydelser, som medarbejdere modtager direkte eller indirekte i penge eller naturalier. 

Arbejdsgiverens pligt til at udarbejde egen lønredegørelse er præciseret

Danmarks Statistik sender uden beregning for arbejdsgiveren en lønredegørelse for det foregående kalenderår, når arbejdsgiverens indberetning af lønoplysninger gør det muligt. Hvis en virksomhed indberetter lønoplysninger til en arbejdsgiverorganisation, sender arbejdsgiverorganisationen en lønredegørelse til arbejdsgiveren. Denne lønredegørelse er baseret på DISCO-koder. 

Lovforslaget præciserer nu, hvornår en arbejdsgiver selv skal udarbejde en lønredegørelse. Det er bl.a. tilfældet, hvis den lønredegørelse, som arbejdsgiveren modtager fra Danmarks Statistik eller arbejdsgiverorganisation, ikke afspejler de kategorier af lønmodtagere, som udfører samme arbejde eller arbejde af samme værdi. Det fremgår af bemærkningerne til det fremsatte lovforslag, at de DISCO-koder, medarbejdere er kategoriseret under, ikke nødvendigvis er udtryk for, om medarbejderne udfører samme arbejde/arbejde af samme værdi. Det er derfor kærkomment, at arbejdsgivers forpligtelser til selv at udarbejde en lønredegørelse nu er præciseret, hvis den modtagne lønredegørelse fra Danmarks Statistik ikke afspejler samme arbejde/arbejde af samme værdi på virksomheden. 

Det er forventningen, at mange arbejdsgivere vil skulle supplere eller selv udarbejde en redegørelse ud fra deres egen kategorisering af medarbejderne, da lønredegørelsen baseret på DISCO-koderne i praksis ofte ikke er tilstrækkelig eller giver et korrekt billede af aflønningen på virksomheden. 

Manglende udlevering til Arbejdsmarkedets Institut for Ligeløn skærper bevisbyrden

Arbejdsgiveren skal udlevere virksomhedens lønredegørelse til Arbejdsmarkedets Institut for Ligeløn senest én måned efter at have modtaget den fra Danmarks Statistik eller en arbejdsgiverorganisation, eller én måned efter, at virksomheden selv har udarbejdet denne. Det er nyt i forhold til høringsudkastet, at manglende rettidig udlevering nu er omfattet af en skærpet bevisbyrderegel. Udleverer arbejdsgiveren ikke lønredegørelsen rettidigt, anses medarbejderen i en ligelønssag for at have påvist faktiske omstændigheder. Arbejdsgiveren skal herefter bevise, at forskelsbehandling ikke har fundet sted. Det gælder dog ikke, hvis overtrædelsen var åbenbart uforsætlig og af mindre betydning. 

Dansk særregel for arbejdsgivere med 50-99 medarbejdere fastholdes

Direktivet kræver, at arbejdsgivere med mindst 100 medarbejdere udarbejder en lønredegørelse.

Lovforslaget fastholder imidlertid en dansk særregel for arbejdsgivere med 50-99 medarbejdere. Disse arbejdsgivere skal også udarbejde en lønredegørelse, hvis der er mindst otte af hvert køn i samme medarbejdergruppe.

Flere har i høringsprocessen peget på, at reglen går videre end direktivet, fordi medlemsstaterne kan undtage arbejdsgivere med færre end 100 medarbejdere fra det løbende rapporteringskrav. Ministeriet afviser dog, at der er tale om overimplementering.

Ministeriet henviser blandt andet til implementeringsaftalen mellem FH og DA samt til, at ændringerne samlet set indebærer en lettelse af virksomhedernes administrative byrder. Efter de gældende regler skal virksomheder med mindst 35 medarbejdere udarbejde kønsopdelt lønstatistik. Disse regler ophæves. Samtidig skal virksomheder med 50-99 medarbejdere kun udarbejde en lønredegørelse hvert tredje år fra år 2031, og kun hvis den relevante medarbejdergruppe består af mindst otte kvinder og otte mænd med samme arbejdsfunktion.

Godtgørelse, hvis ansøgeren spørges ind til sin lønhistorik

Både høringsudkastet og det fremsatte lovforslag indeholder et forbud for arbejdsgivere mod at spørge en jobansøger om dennes lønhistorik i et rekrutteringsforløb. I høringsudkastet fremgik det kun af bemærkningerne, at en overtrædelse af forbuddet kunne udløse en godtgørelse. Med det fremsatte lovforslag står det nu direkte i lovteksten. Arbejdsgiveren må fortsat spørge om jobansøgerens lønforventninger, hvis arbejdsgiveren først har oplyst om startlønnen eller lønintervallet samt, hvis det er relevant, de kollektive overenskomstbestemmelser, der gælder for stillingen.  

Hvad bør arbejdsgivere gøre nu? 

Lovforslaget skal førstebehandles i Folketinget den 22. oktober 2026. Da lovforslaget bygger på en implementeringsaftale mellem arbejdsmarkedets parter, og allerede har været sendt i høring, forventer vi, at det vedtages i sin nuværende form. Den udskudte ikrafttræden giver arbejdsgivere lidt ekstra tid til at forberede sig til reglernes implementering, men der er kun tale om to måneder ekstra i forhold til lovudkastet. Hvis ikke arbejdet allerede er i fuld gang, anbefaler vi derfor, at I hurtigst muligt får udarbejdet lønstrukturer, politikker for besvarelse af indsigtsanmodninger og tilretning af rekrutteringsprocesser. Erfaring viser, at arbejdet kan være omfattende, særligt hvis I som virksomhed ikke allerede har klare jobstrukturer. Det vil desuden være påkrævet, at der skal sikres systemmæssig understøttelse og uddannelse af ledere, så de er klædt på til at tage imod spørgsmål fra medarbejderne og håndtere begæringer om indsigt i løn i egen kategori på rette vis. 

Medarbejder blev bortvist efter krænkende besked til kollega

Sagen angik en salgsrepræsentant, der havde haft et romantisk forhold til en kvindelig kollega. Efter at forholdet ophørte, havde medarbejderen lagt et udprint af kollegaens profilbillede fra en datingapp i hendes skuffe på arbejdspladsen. På billedet havde han påsat en seddel med en groft krænkende besked.

Da kollegaen fandt beskeden, orienterede hun virksomhedens ledelse, som efter samtaler med medarbejderen besluttede at bortvise ham. Arbejdsgiveren begrundede bortvisningen med gentagen upassende adfærd og chikane af den kvindelige kollega.

Medarbejderen bestred, at bortvisningen var berettiget, og anlagde sag med krav om erstatning for manglende løn i opsigelsesperioden samt godtgørelse efter funktionærlovens § 2 b.

Under retssagen gjorde arbejdsgiveren desuden gældende, at medarbejderen dagen efter bortvisningen havde forsøgt at begå bedrageri ved at få en kunde til at overføre 75.449 euro til en uvedkommende bankkonto. Dette blev under retssagen påberåbt som en yderligere begrundelse for bortvisningen.

Krænkende adfærd kunne begrunde opsigelse, men ikke bortvisning

Østre Landsret tog først stilling til, om medarbejderens adfærd udgjorde en så grov misligholdelse af ansættelsesforholdet, at bortvisningen var berettiget.

Landsretten fandt, at arbejdsgiveren ikke havde ført tilstrækkeligt bevis for det påståede længerevarende chikaneforløb, som de havde anført som begrundelse i bortvisningsbrevet. Landsretten fremhævede navnlig, at kollegaen ikke selv havde afgivet forklaring under sagen, og at der, ud over den groft krænkende besked i hendes skuffe, ikke var dokumenteret yderligere tekstbeskeder eller telefonisk kontakt bortset fra en anden seddel og en QR-kode. Medarbejderen var desuden ikke tidligere blevet konfronteret med forholdene eller meddelt en advarsel.

Henset til den krænkende beskeds indhold, medarbejderens reaktion, da han blev konfronteret med forholdet, samt ledelsens vurdering af situationen og mulighederne for det fremtidige samarbejde, fandt landsretten, at en opsigelse ville have været rimeligt begrundet.

Som følge af den uberettigede bortvisning blev medarbejderen tilkendt godtgørelse svarende til løn under opsigelsesperioden. Landsretten fandt derimod ikke grundlag for at tilkende medarbejderen godtgørelse efter funktionærlovens § 2 b for usaglig opsigelse, da en almindelig opsigelse ville have været rimeligt begrundet.

Arbejdsgiveren havde fortabt retten til at påberåbe sig efterfølgende påstået strafbart forhold

Landsretten skulle herefter tage stilling til, om det påståede bedrageriforsøg kunne begrunde bortvisningen. 

Arbejdsgiveren var blevet bekendt med forholdet dagen efter bortvisningen og havde efterfølgende politianmeldt det. Medarbejderen var imidlertid ikke blevet konfronteret med konkrete beskyldninger, og arbejdsgiveren havde først påberåbt sig forholdet som yderligere begrundelse for bortvisningen i sit svarskrift under retssagen mere end otte måneder senere.

Landsretten fandt derfor, at arbejdsgiveren havde fortabt retten til at påberåbe sig det påståede strafbare forhold som begrundelse for bortvisningen. Det var således ikke nødvendigt at tage stilling til, om medarbejderen faktisk havde begået de påståede handlinger.

Littler bemærker

Dommen viser, at selv groft krænkende adfærd over for en kollega ikke nødvendigvis vil blive anset som en så væsentlig misligholdelse, at en bortvisning er berettiget. Arbejdsgivere bør derfor nøje overveje proportionaliteten af den ansættelsesretlige reaktion og sikre, at der foreligger et tilstrækkeligt dokumentationsgrundlag for de forhold, der påberåbes.

Endelig viser dommen, at en arbejdsgiver kan fortabe retten til at påberåbe sig en yderligere begrundelse for bortvisningen, hvis arbejdsgiveren ikke reagerer tilstrækkeligt hurtigt på de oplysninger, der begrunder misligholdelsen.

Hos Littler rådgiver vi løbende virksomheder om håndtering af medarbejderes misligholdelse af ansættelsesforholdet, herunder spørgsmål om advarsler, opsigelser og bortvisninger. 

Disclaimer: Ovenstående er ikke og kan ikke erstatte juridisk rådgivning. 

Skal din virksomhed deltage i novemberkampagnerne? Så er det ikke nok at beslutte, hvilke varer der skal sættes ned, og hvor store rabatterne skal være. Tidligere tilbud og måden, kampagnen præsenteres på, kan få betydning for, hvad du lovligt må annoncere med. Her gennemgår vi hovedreglerne for tilbud på varer til forbrugere.

Black Friday ændrer ikke reglerne for tilbud

Selvom tilbuddet kaldes et “Black Friday-tilbud”, “Black Week-tilbud” eller lignende, gælder de almindelige regler om prismarkedsføring.

Prismarkedsføring reguleres blandt andet af markedsføringslovens regler om vildledning og prismærkningsbekendtgørelsen. Formålet er blandt andet at sikre, at forbrugerne får et retvisende billede af den besparelse, de bliver præsenteret for.

Det betyder blandt andet, at udsagn som:

• “Før 999 kr. – nu 599 kr.”
• “Spar 40 %”
• “Black Friday-pris”
• “Black Week-tilbud”

skal være retvisende. Faktisk kan selv betegnelsen “Black Friday-pris” indikere en prisnedsættelse og dermed være omfattet af reglerne.

Hvilken normalpris skal du bruge?

Når din virksomhed markedsfører en prisnedsættelse, skal normalprisen oplyses. Efter prismærkningsbekendtgørelsens § 9 a er udgangspunktet den laveste pris, virksomheden har anvendt for varen i de seneste 30 dage før prisnedsættelsen. Det er altså ikke nødvendigvis prisen dagen før kampagnestart.

Eksempel

Har en vare f.eks. kostet 1.000 kr. det meste af perioden, men været på tilbud til 800 kr. i løbet af de seneste 30 dage, kan virksomheden som udgangspunkt ikke markedsføre en Black Friday-pris på 700 kr. med 1.000 kr. som normalpris. Den rigtige normalpris, der skal oplyses, vil være 800 kr.

“Spar 50 %” skal være udtryk for en reel besparelse

Hvis din virksomhed annoncerer med en procentbesparelse i forhold til normalprisen, skal rabatten som sagt beregnes ud fra den laveste pris i de seneste 30 dage før prisnedsættelsen. Det er ikke tilstrækkeligt at oplyse denne pris ved siden af tilbuddet, hvis den annoncerede rabat beregnes ud fra en anden, højere pris.

Gælder tilbuddet kun udvalgte varer eller på bestemte betingelser, skal væsentlige begrænsninger fremgå klart. Annoncens overskrift og øvrige oplysninger må ikke give forskellige indtryk af, hvad kunden kan købe til tilbudsprisen.

Reglen skal blandt andet forhindre, at virksomheder hæver priserne op til Black Friday for derefter at markedsføre en falsk stor besparelse. Forbrugerombudsmanden understreger dog samtidig, at en markedsføring efter en konkret vurdering stadig kan være vildledende, selvom kravene i prismærkningsbekendtgørelsen isoleret set er overholdt.

Læs også Prismarkedføring – hvad må man egentlig?

Pas på flere tilbud efter hinanden – planlæg kampagnerne samlet

Singles’ Day, Black Week, Black Friday og Cyber Monday bør tænkes sammen i planlægningen. Ved separate tilbud kan en tidligere rabat få betydning for den normalpris, virksomheden må bruge i næste kampagne. Tilsvarende kan Black Friday-prisen påvirke den normalpris man må markedsføre i december måned.

Der findes dog en særregel, hvis prisen sænkes i flere trin under én sammenhængende kampagne, eksempelvis først med 20 % og derefter med 40 %. Her kan rabatten fortsat beregnes ud fra den laveste pris i de 30 dage før kampagnens første nedsættelse. Kampagnen skal være uden afbrydelser, og prisen må ikke sættes op undervejs.

Det er derfor vigtigt at skelne mellem en sammenhængende kampagne og flere selvstændige tilbud.

Hvor længe må et Black Friday-tilbud vare?

Efter Forbrugerombudsmandens retningslinjer anses 30 sammenhængende dage som udgangspunkt for en “længere periode”, mens en tilbudsperiode på op til 10 dage som udgangspunkt anses for en “kort periode”.

Hvis din virksomhed planlægger flere kampagner omkring Black Friday, bør prisforløbet derfor tænkes ind allerede i planlægningen.

Påvirker rabatkoder og ”early access” førprisen?

Sender du en fælles rabatkode til nyhedsbrevsmodtagere inden Black Friday, kan den nedsatte pris få betydning for senere tilbud. Det samme gælder som udgangspunkt for rabatkoder, som influencere deler med deres følgere.

Det afgørende er, hvorvidt der er tale om en personlig rabat og rabatkoder, der deles offentligt, for eksempel med følgere, er som udgangspunkt ikke personlige rabatter, selv om de præsenteres som en særlig fordel. Reelt personlige rabatter kan derimod være undtaget. Det afgørende er ordningens konkrete indhold – ikke, om den kaldes ”VIP”, ”early access” eller noget tredje.

Dokumentationen skal være på plads

Virksomheden skal kunne dokumentere de prisoplysninger og besparelser, den markedsfører.

Det er derfor en god idé at have styr på prisudviklingen for de varer, der skal indgå i Black Friday-kampagnen, allerede inden kampagnen bliver sat i gang.

Det gælder ikke mindst, hvis varerne har været omfattet af andre tilbud eller kampagner i perioden op til Black Friday.

Gem derfor prishistorik, oplysninger om rabatkoder, kampagneperioder og det offentliggjorte materiale. En samlet oversigt gør det lettere at kontrollere næste kampagne og fremlægge dokumentation, hvis der opstår spørgsmål til markedsføringen.

Vildledende tilbud kan blive dyre

Forbrugerombudsmanden betragter generelt vildledning om priser som en grov overtrædelse af markedsføringsloven og har tidligere behandlet en række sager om vildledende normalpriser og tilbud, hvor netop Black Friday fremhæves.

Konsekvenserne af ulovlig prismarkedsføring kan være betydelige.

Eksempel

I september 2026 oplyste Forbrugerombudsmanden, at Apuls ApS havde accepteret en bøde på 425.000 kr. for vildledende tilbud og forkerte normalpriser. Alle ti kontrollerede varer havde været markedsført som tilbud i flere måneder og Forbrugerombudsmanden vurderede derfor, at tilbudspriserne reelt var blevet varernes normalpriser.

Sagen understreger, hvorfor din virksomhed bør kontrollere både normalpriser og tilbudsperioder, når blandt andet Black Week, Black Friday og Cyber Monday planlægges. Et tilbud må ikke fortsætte så længe, at tilbudsprisen reelt har karakter af normalpris.

Få gennemgået din Black Friday-kampagne

Planlægger din virksomhed Black Friday, Black Week eller andre tilbudskampagner, er det vigtigt at have styr på både priser, besparelsesudsagn og dokumentation.

Hos WTC advokaterne rådgiver vi virksomheder om markedsføringsloven og reglerne for prismarkedsføring. Har du spørgsmål til din virksomheds kampagne, er du velkommen til at kontakte os.

Det grønlandske FDI-regime har været længe undervejs. Lovforslaget, som introducerer Grønlands kommende regler for screening af udenlandske investeringer, blev i første omgang sendt i høring den 15. september 2025. Efterfølgende blev et rettelsesblad til brug for første behandling offentliggjort. Rettelsesbladet indeholdt mindre ændringer af det oprindelige forslag, eksempelvis blev kommercielle vandkraftværker tilføjet til listen over følsomme sektorer. Den 13. april 2026 blev forslaget dog trukket fra dagsordenen i Inatsisartut for forårssamlingen 2026.  

Den 13. oktober 2026 blev lovforslaget genfremsat uden væsentlige ændringer. Vi har tidligere skrevet om indholdet af det kommende grønlandske FDI-regime her: 

Forslag om grønlandsk lov om investeringsscreening (FDI) | Kromann Reumert

Den vigtigste ændring i det genfremsatte forslag er, at ikrafttrædelsen er flyttet til den 1. juli 2027.  Investeringer, der er gennemført før 1. juli 2027, vil ikke være omfattet af den nye screeningsordning. 

Lovforslaget skal ses i sammenhæng med Grønlands øgede geopolitiske betydning og den nye forsvarsaftale mellem Danmark, Grønland og USA, som blev indgået den 22. september 2026. Ifølge denne aftale har stater eller investorer fra en stat, der ikke er medlem af NATO, NATO-partner eller EU medlemsland, ikke lov til at have (i) kontrol, (ii) betydelig indflydelse eller (iii) adgang til ikke-offentlig information, der kan udgøre en trussel mod national sikkerhed eller offentlig orden, inden for særligt følsomme sektorer eller aktiviteter i det grønlandske territorium (herunder territorialfarvandet), medmindre det er aftalt mellem Danmark, Grønland og USA, at sådanne staters eller investorers aktiviteter ikke udgør en trussel mod national sikkerhed eller offentlig orden.  

Det genfremsatte lovforslag om en grønlandsk investeringsscreeningslov er med til at udfylde denne aftale i praksis, idet loven giver Naalakkersuisut mulighed for at gribe ind over for udenlandske investeringer, der kan udgøre en trussel mod Grønlands sikkerhed eller den offentlige orden, herunder ved at nægte tilladelse til eller godkendelse af investeringer fra stater eller investorer uden for NATO, NATO-partnerskab eller EU i særligt følsomme sektorer og aktiviteter.  

Den videre proces 

Forslaget skal nu behandles i Inatsisartut under efterårssamlingen 2026. Første behandling er planlagt til den 10. november 2026, mens anden og tredje behandling forventes i foråret 2027. Forslaget kan ændres undervejs i behandlingen. 

Udenlandske investorer og grønlandske virksomheder med udenlandske ejere bør allerede nu tage den kommende ordning i betragtning ved planlægning af transaktioner. Det gælder især transaktioner med forbindelse til forsvars-, IT-, råstof-, energi- og infrastruktursektorerne, som kan være omfattet af kravet om forudgående tilladelse.

Vi følger udviklingen og står til rådighed for spørgsmål om FDI eller grønlandske forhold. 

Læs det genfremsatte lovforslag her.

Sagen handlede om en selvstændig erhvervsdrivende, der anvendte virksomhedsordningen i indkomstårene 2021 og 2022. Skatteyderen havde i 2018 købt en personbil, som blev brugt både privat og erhvervsmæssigt.

Bilen var købt for private midler og var ikke medtaget som aktiv i virksomhedens balance, men fremgik derimod af skatteyderens private formueopgørelse. Bilens løbende driftsudgifter blev betalt fra virksomhedens bankkonto, fordi skatteyderen ønskede at bruge bilen som et blandet benyttet køretøj i virksomhedsskatteordningen efter procentfordelingsreglen. Det gjaldt blandt andet brændstof, vægtafgift, forsikring og reparationer. Derudover blev der bogført afskrivninger på bilen. Ved årsafslutningen blev en privat andel af de samlede biludgifter indtægtsført i resultatet og bogført som en privat hævning.

Skattestyrelsen mente, at denne behandling viste, at bilen reelt var placeret alene i virksomhedsordningen. Derfor skulle skatteyderen efter Skattestyrelsens opfattelse beskattes af fri bil.

Skatteyderen var ikke enig og klagede derfor over afgørelsen. Det blev blandt andet fremhævet, at bilen var købt privat, stod i privatøkonomien og ikke var optaget som aktiv i virksomheden.

Et praktisk spørgsmål om bogføring og valg af metode

Når en selvstændig bruger en bil både privat og erhvervsmæssigt i relation til virksomhedsskatteordningen, skal der tages stilling til, hvordan bilen behandles skattemæssigt. Placeres bilen i virksomhedsordningen, beskattes den private rådighed over bilen efter reglerne om fri bil, mens samtlige biludgifter kan fratrækkes ved opgørelsen af virksomhedens overskud. Holdes bilen derimod uden for virksomhedsordningen, kan virksomheden enten godtgøre de faktiske omkostninger ved den erhvervsmæssige kørsel eller godtgøre kørslen efter Skatterådets satser.

Ved godtgørelse af de faktiske omkostninger skal der ske en fordeling mellem privat og erhvervsmæssig brug. Denne metode omtales som procentfordelingsreglen. Vælger virksomheden i stedet at godtgøre kørslen efter Skatterådets satser, beregnes godtgørelsen på grundlag af den erhvervsmæssige kørsel.

I denne sag var den valgte metode ikke afspejlet tydeligt i bogføringen. Udgifterne var betalt fra virksomhedens konto og løbende bogført som virksomhedsudgifter uden at blive behandlet som private hævninger eller ført på en mellemregningskonto, selvom skatteyderen havde valgt at holde bilen uden for virksomhedsordningen. Ved årsafslutningen blev der dog reguleret for den private andel, som blev indtægtsført i resultatet og bogført som en privat hævning. Spørgsmålet var derfor, om den samlede regnskabsmæssige behandling var tilstrækkelig til at anse bilen for placeret i virksomhedsordningen.

Landsskatteretten anså bilen for holdt uden for virksomhedsordningen

Landsskatteretten traf afgørelse om at ændre Skattestyrelsens beskatning (sagsnr. 25-0004655). Bilen blev efter en samlet vurdering anset for valgt placeret uden for virksomhedsordningen. Der var derfor ikke grundlag for beskatning af fri bil.

Der blev blandt andet lagt vægt på, at bilen ikke var medtaget som aktiv i virksomheden. Den fremgik i stedet af den private formueopgørelse. Der blev desuden lagt vægt på, at skatteyderen ved årsafslutningen havde reguleret for den private andel af biludgifterne. En sådan regulering pegede på, at bilen ikke var tiltænkt placeret i virksomhedsordningen.

Det havde desuden betydning, at den anvendte fremgangsmåde ikke havde givet skatteyderen en skattemæssig fordel. Den samlede behandling førte til samme overskudsdisponering og skattepligtige indkomst, som hvis udgifterne først var behandlet som private hævninger, og virksomheden derefter havde godtgjort den erhvervsmæssige andel.

Landsskatteretten ændrede afgørelsen om bilens placering og hjemviste sagen til fornyet behandling med henblik på, at Skattestyrelsen konkret kunne tage stilling til skatteyderens skønsmæssige fordeling mellem privat og erhvervsmæssig kørsel. Konsekvensen af, at bilen blev anset for placeret uden for virksomhedsordningen, var, at biludgifter betalt fra virksomhedens konto skulle anses for overført til privatøkonomien, hvorefter der skulle beregnes fradrag og godtgørelse for den erhvervsmæssige anvendelse.

Hvad viser afgørelsen?

Afgørelsen viser to ting. For det første afgøres det ud fra en samlet og konkret vurdering, om en blandet benyttet bil er placeret i virksomhedsordningen. Bogføringen kan derfor ikke nødvendigvis stå alene. I denne sag lagde Landsskatteretten blandt andet vægt på, at bilen fremgik af den private formueopgørelse, at der var reguleret for den private andel, og at den samlede disponering sikrede en regnskabsmæssig adskillelse mellem virksomhedsøkonomien og privatøkonomien.

For det andet understreger sagen, at den valgte skattemæssige metode bør fremgå tydeligt af regnskabet. En uklar bogføring fører ikke nødvendigvis til beskatning af fri bil, hvis de øvrige forhold viser, at bilen er holdt uden for virksomhedsordningen. I denne sag blev spørgsmålet om den skønsmæssige fordeling mellem privat og erhvervsmæssig kørsel imidlertid hjemvist, så Skattestyrelsen kunne tage konkret stilling til fordelingen.

Få hjælp til sager om fri bil

Har du eller din klient fået en henvendelse fra Skattestyrelsen om fri bil, virksomhedsordningen eller fordeling af biludgifter, er det vigtigt at få vurderet sagen tidligt. Hos TVC Advokatfirma bistår vi løbende selvstændige, virksomheder og rådgivere i sager om skatter og afgifter.

Hvis du ønsker hjælp til en konkret sag, er du velkommen til at kontakte TVC Advokatfirma for en uforpligtende vurdering af dine muligheder.

Ændring af lov om lige løn for mænd og kvinder

8. oktober 2026 genfremsatte regeringen lovforslag om gennemførelse af EU-direktivet om løngennemsigtighed. Direktivet og loven har til hensigt at sikre lige løn til mænd og kvinder for arbejde af samme værdi. Lovforslaget blev fremsat i februar 2026, men bortfaldt på grund af valget i marts.

Ændringerne af ligelønsloven vil få omfattende betydning for alle virksomheder i Danmark, da ændringerne indebærer en lang række nye krav til virksomhederne. Det gælder både i forbindelse med ansættelse af medarbejdere, for alle ansatte medarbejdere og for virksomheder med mindst 50 medarbejdere at skulle lave redegørelser for mænd og kvinders løn.

Grundlaget for lønsammenligningerne er registreringen af, hvad medarbejderne laver – for mange virksomheder de såkaldte Diskokoder. Er Diskokoderne forkerte, så er sammenligningen af løn også forkert.

Lovforslaget vil træde i kraft den 1. marts 2027.

Lov om platformsarbejde

Lovforslaget skal implementere EU-direktivet om platformsarbejde. Hensigten er at forbedre arbejdsvilkårene for platformsmedarbejdere. Lovforslaget bliver fremsat i februar 2027.

Lempelse af fradrag for arbejdsindkomst for en række ydelser

Modregning af arbejdsindkomst for modtagere af efterløn, fleksydelse og tidlig pension bliver lempet, så det bedre kan betale sig at arbejde for disse personer. Erfaringerne med lempelse af modregningsreglerne for folkepensionister er positive. Hvis effekten er den samme for de personer som lovforslaget omhandler, så vil virksomhederne have nemmere ved at rekruttere medarbejdere fra denne gruppe personer. Lovforslaget bliver fremsat i februar 2027.

Skærpede straffe i lov om indkvartering af ansatte

Lovforslaget øger bødeniveauet for at overtræde reglerne i lov om indkvartering af ansatte. Når en arbejdsgiver stiller bolig til rådighed for ansatte, skal boliger efter loven opfylde visse minimumsstandarder. Fx må der – som udgangspunkt - højst bo to personer i et værelse under 20 m2, og der skal være adgang til wc, drikkevand og afløb for spildevand. Brud på disse regler vil, hvis lovforslaget bliver vedtaget efter fremsættelse i februar 2027, straffet hårdere.

Nyt beskæftigelseskrav for at kunne få dimittend-dagpenge

Regeringen foreslår, at nyuddannede skal have haft et studiejob forud for afslutning af studiet, som forudsætning for at kunne modtage dagpenge som dimittend. Kravet vil være, at dimittender har arbejdet mindst 4 timer om ugen i 18 ud af 24 måneder forud for afslutning af studiet. Lovforslaget, der fremsættelse i februar 2027, vil gøre det nemmere for virksomheder at rekruttere studerende til job.

Store Bededag bliver genindført

I februar 2027 bliver der fremsat et lovforslag om fra 2030 at genindføre Store Bededag. Det må antages, at de effekter, som blev beregnet ved afviklingen af Store Bededag fra 2024, nu vil gå i modsat retning ved at genindføre Store Bededag som en helligdag. Det indebærer fx, at beskæftigelsen vil falde med 8.500 fuldtidspersoner, at BNP falder med 9,4 mia. kr., og at løntillægget på 0,45 pct. for fastlønnede bortfalder. Til gengæld får danskerne en fridag yderligere årligt. For virksomhederne vil det blive lidt vanskelige at finde de medarbejdere, som der er brug for.

Littler kommentar

Flere af initiativerne på lovprogrammet har direkte betydning for virksomhedernes daglige drift. 

Mest markant vil lovforslaget om løngennemsigtighed indebære nye krav til alle virksomheder, der har medarbejdere ansat. De nye krav gør det fx nødvendigt, at virksomhederne har styr på data om medarbejdernes arbejdsfunktion, lønpolitik for nyansættelse, lønpolitik for alle medarbejdere ansat i virksomheden, datagrundlag for at oplyse medarbejderne om deres løn sammenlignet med tilsvarende medarbejdere, og at større virksomheder årligt får lavet en redegørelse for medarbejdernes løn fordelt på køn. 

Littler kan bidrage med at sikre at virksomhederne er klar til at håndtere de nye krav, ligesom Littler kan bidrage til at løse eventuelle spørgsmål og konflikter i forlængelse af de nye regler.

Littler kan desuden rådgive om flere af de øvrige lovændringer. Littler har fx rådgivet platformsvirksomheder, som driver virksomhed i Danmark.

Lovforslaget udmønter en implementeringsaftale indgået af arbejdsmarkedets parter, herunder FH og DA, som anbefaler en minimumsimplementering, der viderefører den danske arbejdsmarkedsmodel. 

Hovedpunkter i lovforslaget

• Ikrafttrædelse: 1. marts 2027
• Kønsneutrale lønstrukturer. Arbejdsgivere skal anvende objektive, kønsneutrale lønkriterier – herunder særligt med fokus på færdigheder, indsats, ansvar og arbejdsvilkår - og inddele medarbejdere i kategorier efter samme arbejde eller arbejde af samme værdi. 
• Medarbejderrettigheder: Medarbejdere kan anmode om oplysninger om eget lønniveau og den gennemsnitlige løn fordelt på køn i samme medarbejderkategori. Arbejdsgiveren skal hvert år informere medarbejderne om denne ret og besvare anmodninger skriftligt inden for to måneder. 
• Jobansøgere. Ansøgere har ret til oplysning om startløn eller løninterval forud for lønforhandlingen, og arbejdsgivere må ikke spørge til ansøgerens lønhistorik.
• Lønredegørelser: Redegørelsen skal indeholde kønsopdelte gennemsnits- og medianlønforskelle, variable lønelementer og lønkvartiler pr. medarbejderkategori.
  
  Mindst 250 ansatte: første redegørelse senest 1. september 2028, herefter årligt.
  
  150–249 ansatte: første redegørelse senest 1. september 2028, herefter hvert tredje år.
  
  100–149 ansatte: første redegørelse senest 1. september 2031, herefter hvert tredje år.
  
  50–99 ansatte: omfattet, hvis der er mindst 8 lønmodtagere af hvert køn i samme medarbejdergruppe (DISCO-kode), dog med undtagelse af arbejdsgivere i brancherne landbrug, jagt, skovbrug og fiskeri. Første redegørelse senest 1. september 2031, herefter hvert tredje år
  
  Redegørelsen skal indeholde kønsopdelte gennemsnits- og medianlønforskelle, variable lønelementer og lønkvartiler pr. medarbejderkategori. 

• Fælles lønvurdering: Påkrævet hvis der i en medarbejderkategori er en ubegrundet lønforskel på mindst 5 % pr. køn, som ikke kan begrundes objektivt, og som ikke er rettet op senest seks måneder efter lønredegørelsen. 
• Arbejdsmarkedets Institut for Ligeløn oprettes: Det nye institut skal rådgive, bistå lønmodtagere, modtage lønredegørelser, analysere lønforskelle og offentliggøre data om ligeløn på tværs af sektorer. 
• Skærpet bevisbyrde: Overholder arbejdsgiveren ikke sine forpligtelser, anses der for at foreligge faktiske omstændigheder, og bevisbyrden vendes – arbejdsgiveren skal bevise, at der ikke er sket kønsbaseret lønforskelsbehandling. 
• Forældelse: Der indføres en ny særregel om, at forældelsen for påståede ligelønskrav afbrydes midlertidigt i 6 måneder regnet fra det tidspunkt, hvor lønmodtageren har gjort arbejdsgiveren bekendt med kravet - og forældelsen indtræder tidligst 1 år efter dette tidspunkt. Den midlertidige afbrydelse kan kun ske én gang. Arbejdsgiveren skal gøres bekendt med kravet inden udløbet af den 5-årige forældelsesfrist, der gælder for lønkrav i ansættelsesforhold. 

Lovforslaget skal 1. behandles den 22. oktober 2026, og forventes vedtaget snarligt herefter. 

Vi følger vedtagelsen af lovforslaget tæt, og vil følge op med målrettede nyheder om de vedtagne regler.

Sagen angik overtrædelse af regler om arbejdstid og fridøgn

Sagen udsprang af overtrædelser af overenskomstens regler om arbejdstid og fridøgn, som førte til, at FOA rejste krav om bod for overenskomstbrud over for Danske Regioner.

For Arbejdsretten opstod spørgsmålet, om bodskravet var omfattet af forældelsesloven, og i givet fald hvilken forældelsesfrist der gjaldt. Efter forældelsesloven er den almindelige forældelsesfrist 3 år, men visse krav, der udspringer af et ansættelsesforhold, som udgangspunkt er underlagt en særlig 5-årig frist. 

FOAs bodskrav udsprang af overtrædelser af regler i parternes arbejdstidsaftale for perioden 2012-2014. 

FOA gjorde gældende, at bodskravet ikke var forældet fordi, kravet slet ikke var omfattet af forældelsesloven. Danske Regioner gjorde derimod gældende, at kravet var omfattet af den 3-årige forældelsesfrist og allerede var forældet.

Forældelsesfrist for bod ved overenskomstbrud var 3 år

Arbejdsretten fastslog først, at forældelsesloven også finder anvendelse på krav om arbejdsretlig bod for overenskomstbrud. Retten lagde herved vægt på, at et sådant krav må anses for en pengefordring omfattet af forældelseslovens anvendelsesområde.

Retten fandt at bodskravet relateret til overenskomstbruddet ikke var støttet på aftale om udførelse af arbejde som led i et ansættelsesforhold, fandt den særlige 5-årige forældelsesfrist ikke anvendelse på bodskravet. Kravet var i stedet omfattet af den almindelige 3-årige forældelsesfrist.

Arbejdsretten fastslog samtidig, at forældelsesfristen skulle regnes fra tidspunktet for overenskomstbruddet. Det forhold, at bodens størrelse først fastsættes af Arbejdsretten, kunne ikke føre til, at forældelsesfristen først begyndte at løbe på et senere tidspunkt.

Medarbejdernes kendskab afskar suspension af forældelsesfristen

Det næste spørgsmål var, om forældelsesfristen alligevel havde været suspenderet, fordi FOA ikke havde været bekendt med de forhold, som bodskravet byggede på.  

Hvis en fordringshaver er ubekendt med sin fordring eller skyldneren, følger det af forældelsesloven, at forældelsesfristen først regnes fra det tidspunkt, hvor fordringshaveren fik eller burde have fået kendskab hertil.

FOA kunne imidlertid ikke alene støtte ret på organisationens eget manglende kendskab til overenskomstbruddene. Arbejdsretten fandt, at FOA ved vurderingen af forældelsesspørgsmålet måtte identificeres med de medarbejdere, som overenskomstbruddene vedrørte. 

Arbejdsretten lagde vægt på, at reglerne om arbejdstid og fridøgn havde en så væsentlig betydning for medarbejdernes dagligdag, at de burde have været opmærksomme på overtrædelserne. Arbejdsretten fandt derfor, at der ikke var grundlag for at suspendere forældelsesfristen. Bodskravet var dermed forældet, og Danske Regioner blev frifundet.

Littler bemærker

Dommen afklarer to centrale spørgsmål om forældelse af bodskrav ved overenskomstbrud. For det første fastslår Arbejdsretten, at krav om arbejdsretlig bod er omfattet af forældelsesloven og underlagt den almindelige 3-årige forældelsesfrist. For det andet viser dommen, at vurderingen af suspension ikke nødvendigvis tager udgangspunkt i den faglige organisations kendskab til overenskomstbruddet.

Arbejdsretten fastslår således, at en faglig organisation ved vurderingen af spørgsmålet om suspension af forældelsesfristen kan identificeres med de medarbejdere, som overenskomstbruddet vedrører. Hvis medarbejderne kendte eller burde kende de forhold, som bodskravet støttes på, vil organisationen ikke nødvendigvis kunne påberåbe sig sit eget manglende kendskab som grundlag for suspension.

Dommen understreger derfor betydningen af, at potentielle overenskomstbrud afdækkes og forfølges rettidigt, da krav om arbejdsretlig bod ellers risikerer at blive ramt af forældelse.

Samtidig er reglerne for anvendelsen af kunstig intelligens nu for alvor relevante. Hovedparten af AI-forordningens regler fandt anvendelse allerede fra 2. august 2026. Reglerne er risikobaserede, og kravene afhænger derfor blandt andet af, hvordan et AI-system anvendes. For offentlige ordregivere betyder det, at AI også bør tænkes ind, når der købes nye IT-løsninger.

AI bør tænkes ind fra begyndelsen

Når en ordregiver skal købe en AI-baseret løsning, bør det afklares, hvad løsningen skal anvendes til, hvilke data den skal behandle, og hvilken rolle AI-systemet får i opgaveløsningen. Det er blandt andet relevant at fastlægge, om løsningen er omfattet af reglerne om højrisiko-AI.

Det er samtidig vigtigt at skelne mellem leverandørens og ordregivers roller. Leverandøren vil ofte være udbyder af AI-systemet, mens ordregiver typisk vil være idriftsætter. Udbyderen har blandt andet forpligtelser vedrørende risikostyring, teknisk dokumentation og overensstemmelsesvurdering, mens idriftsætteren har egne forpligtelser, herunder korrekt anvendelse, menneskeligt tilsyn, overvågning og opbevaring af logfiler.

Ordregiver kan dog efter omstændighederne selv blive udbyder, eksempelvis hvis et system udvikles og tages i brug under ordregivers eget navn, eller hvis der foretages væsentlige ændringer af et højrisikosystem.

Kravene skal afspejles i udbudsmaterialet

Når de relevante forhold er identificeret, bør de afspejles i udbudsmaterialet. Det kan eksempelvis ske gennem tekniske specifikationer, kontraktvilkår eller kvalitetskriterier.

Kravene skal tilpasses det konkrete indkøb og udformes under hensyn til de udbudsretlige principper om blandt andet ligebehandling, gennemsigtighed og proportionalitet. Det bør derfor undgås blot at kopiere generelle krav fra AI-forordningen ind i udbudsmaterialet.

Også krav om AI-færdigheder og visse gennemsigtighedsforpligtelser kan være relevante, afhængigt af den konkrete løsning og anvendelse.

Hvad sker der, når AI-løsningen ændrer sig?

AI-løsninger er ikke nødvendigvis statiske. Leverandøren kan løbende ændre modeller, tilføje funktionalitet eller integrere nye AI-teknologier.

Det bør kontrakten tage højde for. For højrisiko-AI er det navnlig relevant at sondre mellem almindelige opdateringer og væsentlige ændringer. Væsentlige ændringer kan medføre krav om en ny overensstemmelsesvurdering, mens ændringer, der var forudset og beskrevet i den oprindelige tekniske dokumentation, ikke nødvendigvis har samme betydning.

En ændring kan samtidig få betydning efter udbudsreglerne. Hvis en senere opdatering eller funktionalitetsudvidelse udgør en grundlæggende ændring af kontrakten, kan det efter udbudslovens § 178 være nødvendigt at gennemføre et nyt udbud.

AI er derfor også et udbudsspørgsmål

AI-forordningen fastsætter ikke i sig selv en pligt til at udbyde en AI-løsning. Reglerne kan imidlertid få væsentlig betydning for både tilrettelæggelsen af udbuddet og den efterfølgende kontrakt.

Ordregiver bør derfor ikke alene spørge, om leverandøren overholder AI-forordningen. Der bør også tages stilling til ordregivers egen rolle og egne forpligtelser, og til hvordan relevante AI-krav omsættes til klare og proportionale krav i udbudsmaterialet og kontrakten.

Ved at tænke AI ind allerede i udbudsfasen kan ordregiver skabe klare rammer for ansvar, dokumentation, kontrol og ændringer – og samtidig mindske risikoen for, at kontrakten ikke kan følge med den teknologiske og regulatoriske udvikling.

Deponeringsordning for omtvistede skattekrav

Som led i en styrkelse af retssikkerheden på skatteområdet foreslår regeringen at indføre en deponeringsordning for skattesager, som vil gælde, når Skatte- og Vækstministeriet indbringer en afgørelse for domstolene eller anker en dom. Skatteyder vil dermed have mulighed for at deponere det omtvistede beløb under sagen for derved at undgå, at der påløber renter på kravet. 

Dette er en opfølgning på en dom fra januar 2023, hvor Højesteret i sine præmisser eksplicit opfordrede lovgiver til at forholde sig til muligheden for deponering af omtvistede skattekrav.

Lovforslaget forventes fremsat i januar 2027.

Afskaffelse af tripelbeskatning

Som opfølgning på Skattelovrådets rapport fra december 2025 om den såkaldte "tripelbeskatning", foreslår regeringen at afskaffe tripelbeskatning, der i flere sager er opstået, når Skattestyrelsen vurderer, at en person, der har drevet virksomhed gennem sit selskab, er rette indkomstmodtager af vederlag, som selskabet har modtaget. Den samme indkomst beskattes som konsekvens tre gange: hos personen som lønindkomst, i selskabet som et skattepligtigt tilskud og igen hos personen, når beløbet udloddes som udbytte. Samlet kan skatten blive op til omkring 111 %. 

Lovforslaget forventes fremsat i februar 2027. 

Gennemførsel af OECD-aftale om minimumsbeskatning samt udvidelse af skattepligt for renter og kursgevinster

Regeringen foreslår med lovprogrammet at gennemføre en OECD-aftale fra januar 2026 om ændring af OECD-reglerne om minimumsbeskatning. Reglerne skal sikre, at store multinationale koncerner betaler mindst 15 % i skat.

Regeringen foreslår også at udvide reglerne om begrænset skattepligt af renter for ikke-hjemmehørende selskaber.

Lovforslag omfattende begge forhold blev den 2. oktober 2026 sendt i høring og forventes at træde i kraft den 1. april 2027.

Ændring af beskatningsprincip for finansielle kontrakter

Regeringen foreslår en ændring af kursgevinstlovens regler om beskatning af finansielle kontrakter, så prissikringskontrakter med en varighed på tre år eller derover, der er indgået som led i en virksomheds primære drift, skal beskattes efter realisationsprincippet i stedet for lagerprincippet.

Lovforslaget forventes fremsat i november 2026.

Afskaffelse af tillægsboafgift på arv til søskendes børn

Regeringen vil afskaffe tillægsboafgiften for arv til søskendes børn og boafgiften vil som udgangspunkt være 15 %. Søskendes børn sidestilles dermed med øvrig nær familie i boafgiftsmæssig henseende.

Lovforslaget forventes fremsat i oktober 2026.

Forbedrede muligheder for fradrag af lønudgifter til softwareudvikling

Regeringen vil forbedre virksomheders mulighed for at fradrage lønudgifter til udvikling af software til eget brug. 

Lovforslaget forventes fremsat i oktober 2026.

Symmetrisk beskatning af kryptoaktiver

Regeringen vil ændre kursgevinstloven for at sikre en mere hensigtsmæssig beskatning af kryptoaktiver. Formålet er at gøre op med den asymmetriske beskatning og gøre det lettere for skatteyderne at beregne og betale den korrekte skat. 

Lovforslaget forventes fremsat i februar 2027. 

Udmøntning af skatteinitiativerne i regeringsgrundlaget

Lovprogrammet indeholder en udmøntning af skatteinitiativerne i "Det politiske grundlag for firkløverregeringen" fra juni 2026 og regeringsgrundlaget indeholder blandt andet følgende initiativer:

• Mellemskatten afskaffes, så der fremover kun er en bundskat for indkomster op til 777.900 kr. (2026-tal efter AM-bidrag) og derefter en topskat på 15 %. 
• Top-topskatten afskaffes og finansieres af en ny hovedaktionærmodel, der skal bringe hovedaktionærers sammensatte marginalskat tættere på topskatteydernes. 
• Progressionsgrænsen for aktieindkomst hæves med ca. 20.000 kr., så der kun betales 27 pct. af de første 110.000 kr.
• Selskabsskatten sænkes med i alt tre procentpoint over tre år, men ikke for den finansielle sektor. 
• Indskudsloftet på aktiesparekontoen hæves til 500.000 kr. og opgøres fremover på grundlag af det oprindelige indskud. Det skal også undersøges, om lagerbeskatningen kan erstattes af en simplere metode, eksempelvis nettoudtrækningsbeskatning efter norsk model. 
• Rentefradragsloft på 150.000 kr. for enlige og 300.000 kr. for gifte. 
• Boafgiften omlægges, så der indføres et nyt progressionstrin på yderligere 15 procentpoint for boer over 10 mio. kr.

Lovprogrammet beskriver kun lovforslaget generelt som en udmøntning af "skatteinitiativer i regeringsgrundlaget". Det er derfor endnu ikke sikkert, om alle initiativer fra regeringsgrundlaget inkluderes, om nogle udskydes eller bortfalder. Det endelige indhold kendes først, når regeringen fremsætter lovforslaget (forventelig i februar 2027).

Havvind med tilslutning til udlandet

Regeringen vil genfremsætte lovforslag L 122 fra folketingsåret 2025-2026, som har til formål at fjerne barrierer for, at dansk havvindmøllestrøm kan eksporteres til vores nabolande og samtidig give mulighed for, at udenlandske transmissionsselskaber kan eje og drive visse transmissionsanlæg og forbindelser i Danmark, herunder anlæg tilknyttet udenlandske budområder. 

Forslaget følger op på aftalen om Energiø Bornholm og forventes genfremsat i første halvdel af oktober 2026.

Lovforslaget er et led i et tættere dansk-tysk samarbejde om at forbinde dansk havvind direkte til det tyske elnet, og også i Tyskland er der lovgivning på vej. Det har vi for nylig beskrevet nærmere i vores nyhedsbrev her.

Mellemstatslig aftale med Tyskland om Energiø Bornholm

Regeringen agter at anmode Folketinget om samtykke til, at regeringen kan indgå en juridisk bindende mellemstatslig aftale med Tyskland om Energiø Bornholm. Under aftalen skal landene forpligte sig til at realisere projektet, herunder udbuddet af 3 GW havvind med et nettostøtteloft på 139 mia. kr. (2026-priser), og samtidig sikre tysk medfinansiering af støtteomkostningerne til havvind. 

Beslutningsforslaget forventes fremsat i anden halvdel af februar 2027.

Lov om anvendelse af Danmarks undergrund

Regeringen vil genfremsætte lovforslag L 108 fra folketingsåret 2025-2026, som har til formål at skabe klare regler for afvikling og genanvendelse af anlæg, installationer, boringer og brønde på undergrundsområdet. Lovforslaget skal også sikre, at Danmark overholder sin forpligtelse efter FN's havretskonvention til at acceptere, at andre stater etablerer og driver rørledninger på dansk kontinentalsokkel. Lovforslaget følger bl.a. op på aftalen om rammevilkår for CO₂-lagring i Danmark fra juni 2022. 

Derudover vil regeringen fremsætte et lovforslag, der indfører en mulighed for at sanktionere virksomheder, der ikke overholder kravene i forordningen om nettonulteknologiprodukter om at etablere CO₂-injektionskapacitet.

Lovforslagene er de næste skridt i reguleringen af CO₂-fangst og -lagring. Senest vedtog Folketinget i februar 2026 ændringer, der skal fremme projekter om CO₂-fangst, -rørtransport og -lagring, som bl.a. begrænsede klageadgangen og indførte hjemmel til forundersøgelser og byggelinjer. Det kan du læse mere om i vores tidligere nyhedsbrev her.

Lovforslagene forventes fremsat i første halvdel af henholdsvis oktober og november 2026.

EU's brint- og gasmarkedspakke

Det er regeringens plan at genfremsætte lovforslag L 123 fra folketingsåret 2025-2026, som skal implementere EU’s brint- og gasmarkedspakke og blandt andet fastlægger regler for markeder og infrastruktur for metangas, vedvarende gas og brint. Klima-, energi- og forsyningsministeren får hjemmel til at fastsætte de nærmere regler om en planlagt nedlukning af dele af gasdistributionssystemet. Reglerne kan få væsentlig betydning for udviklingen af det danske brintmarked og for aktører, der ejer, driver eller anvender gas- og brintinfrastruktur.

Lovforslaget forventes fremsat i første halvdel af oktober 2026.

Skattemæssig behandling af prissikringskontrakter

Regeringen vil fremsætte et lovforslag, der udmønter den politiske aftale fra februar 2026 om ændring af den skattemæssige behandling af prissikringskontrakter. Kursgevinstlovens regler om beskatning af finansielle kontrakter justeres, så prissikringskontrakter med en varighed på 3 år eller derover, der er indgået som led i en virksomheds primære drift, beskattes efter realisationsprincippet i stedet for lagerprincippet. Derved vil kun de faktiske betalinger under kontrakten løbende beskattes. 

Ændringen kan især få betydning for virksomheder, der indgår langvarige prissikringsaftaler på energiområdet. Det kan eksempelvis være producenter og aftagere af el, som sikrer prisen på længere sigt. Hvis lovændringen vedtages, forventes den bl.a. også at finde anvendelse på CfD-kontrakter indgået i forbindelse med udbuddet af tre havvindmølleparker, hvor de to første havde budfrist i foråret 2026 - og hvor Vattenfall vandt begge udbud - og den sidste har budfrist i efteråret 2028.

Lovforslaget forventes fremsat i første halvdel af november 2026.

Bygningsdirektivet: Minimumsstandarder og energimærkning

Regeringen vil fremsætte et lovforslag, som har til formål at muliggøre implementering af EU's omarbejdede bygningsdirektiv, og indeholder regler om blandt andet minimumsstandarder for ikke-beboelsesbygningers energimæssige ydeevne, ændrer energimærkningsordningen og en frivillig ordning for renoveringspas. Klima-, energi- og forsyningsministeren får også beføjelser til at føre tilsyn med efterlevelsen af forbrugerrettigheder, herunder varsling af prisstigninger og planlagte forsyningsafbrydelser for fjernvarme. 

Et andet lovforslag gennemfører dele af bygningsdirektivet i byggeloven ved at indsætte bemyndigelser vedrørende blandt andet ladepunkter og solenergianlæg.

Lovforslagene forventes fremsat i anden halvdel af november 2026.

Udvidet salgsoption og justering af VE-ordningerne 

Regeringen vil fremsætte et lovforslag, der skal udvide salgsoptionsordningen for naboer til store solcelleanlæg. Afstandsgrænsen for retten til salgsoption udvides fra 200 til 275 meter for anlæg fra 2027. Lovforslaget skal samtidig justere rammerne for VE-ordningerne for naboer til vedvarende energi på baggrund af den gennemførte evaluering af VE-ordningerne. 

Det må forventes, at den udvidede afstandsgrænse vil indebære, at flere naboer får ret til salgsoption, hvilket kan øge projektomkostningerne. Omvendt kan forenklingen af VE-ordningerne forhåbentlig reducere de administrative byrder relateret til ordningerne for både projektudviklere og myndigheder.

Lovforslaget forventes fremsat i anden halvdel af januar 2027.

Kulstoflagring i biokul 

Regeringen planlægger at fremsætte et lovforslag, der giver hjemmel til at fastsætte krav til biokulproduktion og kulstoflagring i biokul, og at dette kan kontrolleres, så CO₂-reduktionerne kan indregnes i Danmarks drivhusgasopgørelse. Forslaget skal dermed fastlægge rammevilkår for markedet for kulstoflagring i biokul, herunder biokul produceret ved pyrolyse. Det fremgår dog ikke af lovprogrammet, hvordan rammevilkårene nærmere forventes udformet.

Lovforslaget forventes fremsat i anden halvdel af februar 2027.

Vores bemærkninger 

Lovprogrammet indeholder ikke initiativer til håndtering af de aktuelle kapacitetsudfordringer i elnettet, som fortsat er et af de væsentligste spørgsmål for energibranchen. Det skal dog ses i sammenhæng med, at regeringen siden folketingsvalget allerede har fremsat lovforslaget om akutplanen for elnettet og sendt de tilhørende bekendtgørelser om prioritering af netkapacitet i høring. Lovændringerne forventes at træde i kraft den 12. oktober 2026. I vores optik udestår der dog fortsat en række spørgsmål om reglernes praktiske anvendelse. Du kan læse mere om de nye regler for prioritering af kapaciteten i elnettet i vores tidligere nyhedsbrev her.

Vi følger lovforslagenes udvikling og vil løbende orientere om deres nærmere indhold og betydning for energibranchen.

Har du spørgsmål om energiretlige forhold, er du altid meget velkommen til at kontakte vores team af specialister i energiret.

Løngennemsigtighed - implementering af EU-direktiv (Okt I)

(Ændring af lov om lige løn til mænd og kvinder m.v.)

Lovforslaget vil gennemføre løngennemsigtighedsdirektivet (direktiv 2023/970), som har til formål at styrke håndhævelsen af ligelønsprincippet gennem øget åbenhed.  Lovforslaget bygger på et fælles forståelsespapir udarbejdet af Dansk Arbejdsgiverforening og Fagbevægelsens Hovedorganisation med inddragelse af og opbakning fra parterne på det offentlige område i regi af Beskæftigelses- og Ligestillingsministeriets Implementeringsudvalg. 

I kølvandet på det fremlagte lovprogram har Beskæftigelses- og ligestillingsministeriet oplyst, at lovforslaget vil blive fremsat torsdag den 8. oktober 2026, og at regeringen har besluttet, at direktivet skal være implementeret den 1. marts 2027. 

Platformsarbejde - implementering af EU-direktiv (Feb II)

(Lov om platformsarbejde)

Med lovforslaget implementeres direktivet om forbedring af arbejdsvilkårene for platformsarbejde (direktiv 2024/2831) og skal sikre direktivets formål, som er at forbedre arbejdsvilkår og databeskyttelse for personer, der udfører platformsarbejde. 

Ændring af lov om indkvartering af ansatte, lov om udstationering af lønmodtagere m.v. og lov om arbejdsskadesikring (Feb II)

Lovforslaget har bl.a. til formål at forhøje bødeniveauet for materielle overtrædelser af lov om indkvartering af ansatte, så det svarer til bødestørrelserne efter arbejdsmiljøloven. Derudover indføres samme regler om samtykke til ophævelse af Arbejdstilsynets særlige tavshedspligt om klager, som gælder efter arbejdsmiljøloven, samt hjemmel til, at visse af arbejdsmiljølovens bestemmelser om behandling af data også finder anvendelse for administration af lov om indkvartering af ansatte.  Lovforslaget har endvidere til formål at ophæve udstationeringslovens revisionsbestemmelse. Endelig har lovforslaget til formål at konsekvensændre anmeldereglerne for arbejdsulykker som følge af tidligere lovændringer om lempelse af anmeldekravet. 

Forslag til genindførelse af Store bededag som helligdag fra 2030 (Feb II)

(Lov om konsekvenserne ved genindførelse af store bededag som helligdag)

Lovforslaget har til formål at sikre, at store bededag fra og med 2030 anses som en helligdag.  Lovforslaget er en opfølgning på ”Det politiske grundlag for firkløverregeringen” fra juni 2026.

Vi følger lovforslagenes fremsættelse tæt, og vil løbende informere om nye udviklinger og vedtagelse.

Ny dom fastslår, at en medarbejder havde krav på løn for 20 timer om ugen svarende til det aftalte antal arbejdstimer i ansættelseskontrakten, selv om medarbejderen efter aftale med arbejdsgiveren i en periode havde arbejdet færre timer.

Medarbejderen var ansat til at arbejde 20 timer om ugen

Sagen angik en medarbejder, der i oktober 2023 blev ansat som weekendoperatør i en virksomhed. Af ansættelseskontrakten fremgik det, at den ugentlige arbejdstid var 20 timer, og at arbejdstiden som udgangspunkt var placeret i weekenderne. Det fremgik samtidig, at arbejdet blev tilrettelagt af arbejdsgiveren efter behov.

Under ansættelsen aftalte parterne løbende, at medarbejderen kunne arbejde mindre end 20 timer om ugen. Når det skete, modtog han kun løn for de tilsvarende færre timer, som han faktisk havde arbejdet. 

Efter virksomhedens julelukning i 2024 blev han ikke kaldt på arbejde som følge af arbejdsmangel hos virksomheden. Medarbejderen stod fortsat til rådighed frem til sin opsigelse den 2. april 2025, men modtog ikke løn i den pågældende periode. Medarbejderen anlagde herefter sag mod arbejdsgiveren med krav om løn og feriegodtgørelse for 20 timer om ugen i perioden.

Byretten lagde vægt på ansættelseskontraktens ordlyd

Byretten lagde vægt på ansættelseskontraktens ordlyd, hvorefter medarbejderen var ansat til at arbejde 20 timer om ugen.

Det forhold, at parterne løbende havde aftalt, at medarbejderen kunne arbejde mindre end 20 timer om ugen og blev aflønnet for tilsvarende færre timer, kunne efter rettens vurdering ikke føre til, at arbejdstidsvilkårene i ansættelseskontrakten helt kunne tilsidesættes. 

Da medarbejderen stod til rådighed for at arbejde, og det alene skyldtes arbejdsmangel hos virksomheden, at han ikke blev kaldt ind, fandt retten, at medarbejderen havde krav på at blive aflønnet for 20 timers arbejde om ugen i den pågældende periode. 

Virksomheden blev derfor pålagt at betale medarbejderen 101.250 kr. i løn og feriegodtgørelse med procesrente samt sagsomkostninger.

Landsretten afviste anken

Virksomheden ankede dommen til Østre Landsret, men landsretten fandt, at der ikke var udsigt til et andet resultat end i byretten, og at sagen ikke var af principiel karakter. Anken blev derfor afvist.

Littler bemærker

Afgørelsen understreger, at den aftalte arbejdstid i en ansættelseskontrakt, er afgørende, selv om arbejdstiden i praksis har været administreret mere fleksibelt. At en medarbejder løbende efter eget valg har arbejdet færre timer end det timetal, der følger af ansættelseskontrakten, og alene er blevet aflønnet for de faktisk præsterede timer, er ikke tilstrækkeligt til at tilsidesætte ansættelseskontraktens angivelse af den ugentlige arbejdstid.

Hvis en medarbejder står til rådighed for arbejde, men ikke bliver kaldt på arbejde som følge af forhold hos arbejdsgiveren, har medarbejderen fortsat krav på løn svarende til det timetal, der er aftalt i ansættelseskontrakten.

Hos Littler rådgiver vi virksomheder om arbejds- og ansættelsesretlige problemstillinger, herunder udformning og ændring af ansættelseskontrakter, arbejdstid, lønforpligtelser og håndtering af ændrede behov for arbejdskraft. Du kan kontakte os her.

Disclaimer: Ovenstående er ikke og kan ikke erstatte juridisk rådgivning.

Sagen vedrørte afskedigelse under barselsorlov

Sagen omhandlede en medarbejder, der siden 2020 havde været ansat som SEO-specialist i en virksomhed inden for digital markedsføring. Medarbejderen gik på barselsorlov i januar 2023 og blev i juli samme år opsagt med henvisning til omstruktureringer i virksomheden og en nedgang i antallet af kunder og opgaver i SEO-afdelingen.

Medarbejderen gjorde gældende, at afskedigelsen var i strid med ligebehandlingslovens § 9. Hun anførte blandt andet, at hun havde længere anciennitet og mere erfaring end de øvrige medarbejdere i afdelingen, og at hendes kunder og opgaver var blevet fordelt mellem andre medarbejdere under barselsorloven.

Arbejdsgiveren gjorde derimod gældende, at virksomheden som følge af økonomisk tilbagegang og færre opgaver på SEO-området var nødt til at reducere medarbejderstaben. Virksomheden havde i forbindelse med afskedigelsen foretaget en vurdering af de relevante medarbejderes kompetencer og på baggrund heraf udvalgt medarbejderen til afskedigelse.

Arbejdsgiveren havde løftet den omvendte bevisbyrde

Det var ubestridt, at det efter ligebehandlingslovens § 16, stk. 4, påhvilede arbejdsgiveren at godtgøre, at afskedigelsen ikke var begrundet i medarbejderens graviditet eller barselsorlov.

Landsretten henviste indledningsvist til det almindelige ansættelsesretlige princip om, at rimeligheden af en afskedigelse skal vurderes ud fra forholdene på opsigelsestidspunktet. Landsretten bemærkede, at dette princip ligeledes finder anvendelse ved vurderingen afen afskedigelse efter ligebehandlingsloven.

Efter bevisførelsen lagde landsretten til grund, at virksomheden gennem en årrække havde oplevet en tilbagegang i indtjeningen, og at det derfor havde været nødvendigt at gennemføre besparelser ved at reducere medarbejderstaben.

Landsretten tiltrådte desuden byrettens vurdering af, at medarbejderen var blevet udvalgt til afskedigelse efter en konkret og saglig vurdering af hendes og de øvrige relevante medarbejderes kompetencer. I vurderingen indgik blandt andet den aktuelle og forventede yderligere nedgang i SEO-opgaver.

Byretten havde i den forbindelse blandt andet lagt vægt på, at evalueringen af medarbejderen var foretaget, inden arbejdsgiveren fik kendskab til hendes graviditet, mens evalueringerne af de øvrige relevante medarbejdere var foretaget fem måneder før afskedigelsen.

På den baggrund fandt landsretten, at arbejdsgiveren havde godtgjort, at afskedigelsen hverken helt eller delvist var begrundet i medarbejderens graviditet eller barselsorlov. Landsretten stadfæstede derfor byrettens frifindelse.

Littler bemærker

Dommen illustrerer, at medarbejdere nyder en særlig beskyttelse mod afskedigelse på grund af graviditet og barselsorlov. Beskyttelsen er imidlertid ikke til hinder for, at en medarbejder kan afskediges under barselsorloven. I sådanne tilfælde påhviler det dog arbejdsgiveren at godtgøre, at beslutningen hverken helt eller delvist er begrundet i graviditeten eller barselsorloven.

Sagen viser samtidig, at grundig dokumentation kan få afgørende betydning for arbejdsgiverens mulighed for at løfte den omvendte bevisbyrde. I den konkrete sag kunne arbejdsgiveren blandt andet dokumentere både virksomhedens behov for at reducere medarbejderstaben og de kriterier, der lå til grund for udvælgelsen af den pågældende medarbejder.

Dommen understreger derfor vigtigheden af, at både grundlaget for en personalereduktion og udvælgelsen af de berørte medarbejdere kan dokumenteres. Det blev blandt andet tillagt betydning, at evalueringen af medarbejderen var foretaget, inden arbejdsgiveren fik kendskab til hendes graviditet.

Hos Littler rådgiver vi løbende virksomheder om graviditet samt barsels- og forældreorlov. Derudover rådgiver vi om håndtering af tvister om forskelsbehandling og ligebehandling. 

Skattefri grænse for gaver

Gaver fra arbejdsgiveren er skattefri, hvis den samlede værdi af årets gaver til en medarbejder ikke overstiger 1.400 kr. Julegaven tæller med i denne samlede opgørelse, men der gælder en særlig regel: En julegave kan stadig være skattefri, hvis dens værdi ikke overstiger 1.000 kr. – også selvom den samlede værdi af årets gaver overstiger 1.400 kr.

Hvis den samlede værdi af årets gaver – inklusive julegaven – overstiger 1.400 kr., bliver hele gavebeløbet som udgangspunkt skattepligtigt. Dog bevares skattefriheden for julegaven, hvis den i sig selv holder sig inden for grænsen på 1.000 kr. Reglerne gælder både for fysiske gaver og gavekort.

Hvordan skal arbejdsgiver indberette?

• Kontante gaver og skattepligtige gavekort skal indberettes som A-indkomst til Skattestyrelsen.
• Fysiske gaver over 1.400 kr. skal indberettes som personalegoder.
• Virksomheden kan fratrække udgiften til gaver i sit skatteregnskab – uanset om gaven er skattepligtig eller ej.

Hvordan skal medarbejderen beskattes?

Har medarbejderen modtaget gaver for over 1.400 kr. i løbet af året, skal den samlede værdi oplyses i årsopgørelsens rubrik 20.

Hvornår er gavekort skattepligtige?

Gavekort er et populært valg, men mange er skattepligtige. Gavekort er skattepligtige, hvis de:

1. Kan ombyttes til kontanter
2. Er digitale, som eksempelvis elektroniske gavekort eller plastikkort
3. Har bred anvendelighed, som f.eks. gavekort til stormagasiner eller hele varesortimentet hos arbejdsgiveren. 

Ved skattepligtige gavekort skal arbejdsgiveren:

• Indberette gavekortets værdi som A-indkomst.
• Indeholde A-skat og AM-bidrag.
• Husk, at virksomheden stadig har fradragsret for udgiften.

Hvornår kan gavekort være skattefri?

Et gavekort kan være skattefrit, hvis det opfylder følgende krav:

• Gavekortet gælder kun til få og udvalgte gaver hos én udbyder.
• Arbejdsgiveren har forhåndsvalgt den konkrete gave til medarbejderen.
• Gavekortet er til en bestemt restaurant og kan kun bruges til f.eks. én af tre faste menuer.

Husk: Skattefriheden gælder kun, hvis den samlede værdi ikke overstiger 1.400 kr.

Julegaver

Julegaver behandles skattemæssigt særskilt. En julegave er skattefri, hvis værdien ikke overstiger 1.000 kr. pr. medarbejder. Denne skattefrihed gælder, selvom den samlede værdi af årets gaver, inklusive julegaven, overstiger 1.400 kr., forudsat at julegaven i sig selv ikke overstiger 1.000 kr.

Eksempel: Julegave og anden gave – samlet over 1.400 kr.

I løbet af 2026 modtager medarbejderen to gaver fra sin arbejdsgiver: en julegave til en værdi af 1.000 kr. (for eksempel en fysisk gavekurv) og en sommergave til en værdi af 500 kr. (for eksempel et gavekort til et stormagasin).

Julegaven er skattefri, fordi dens værdi ikke overstiger den særlige skattefri grænse på 1.000 kr. Den samlede værdi af årets gaver udgør dog 1.500 kr., hvilket overstiger den generelle grænse for skattefrie personalegoder på 1.400 kr.

Da julegaven i sig selv ikke overstiger 1.000 kr., bevares skattefriheden for julegaven. Det er derfor alene sommergaven på 500 kr., der bliver skattepligtig.

Hvis julegaven derimod havde haft en værdi på eksempelvis 1.100 kr., ville den særskilte skattefri grænse for julegaver være overskredet. I så fald ville hele gavebeløbet på 1.600 kr. være skattepligtigt.

Julefrokost

Julefrokoster er som udgangspunkt skattefri for medarbejderen, hvis følgende betingelser er opfyldt:

1. Arrangementet betales helt eller delvist af arbejdsgiveren.
2. Arrangementet er rimeligt i omfang og varighed.

Det er ikke et krav, at julefrokosten holdes på arbejdspladsen.

Arbejdsgiveren kan ikke erstatte julefrokosten med en gave og stadig opnå skattefrihed – i så fald skal gaven beskattes efter de almindelige regler, som gennemgået ovenfor.

Lejlighedsgaver

Lejlighedsgaver i sædvanligt omfang er fortsat skattefri. Det gælder f.eks. gaver i anledning af fødselsdage, konfirmation, bryllup, dåb og navngivning mv.

Har du spørgsmål?

Har du som arbejdsgiver eller medarbejder spørgsmål til reglerne om beskatning af gaver, julegaver eller gavekort, er du velkommen til at kontakte Hulgaard Advokater. Vi rådgiver både virksomheder og privatpersoner om skatteforhold og personalegoder.

Ændring af ligelønsloven - implementering af løngennemsigtighedsdirektivet

Regeringen sendte i februar 2026 et udkast til lovforslag i høring. Lovforslaget skal implementere EU's løngennemsigtighedsdirektiv i ligelønsloven. Lovforslaget har til formål at styrke princippet om lige løn for mænd og kvinder for samme arbejde eller arbejde af samme værdi gennem løngennemsigtighed og håndhævelsesmekanismer.

Lovforslaget forventes fremsat i første halvdel af oktober 2026. Regeringen har udskudt ikrafttrædelsen af de nye regler til den 1. marts 2027.

Se vores tidligere nyhed om udkastet til lovforslaget.

Lov om platformsarbejde - implementering af platformsdirektivet

Lovforslaget skal implementere EU's platformsdirektiv. Direktivet blev vedtaget i oktober 2024, og medlemsstaterne har frist til den 2. december 2026 til at implementere det i national lovgivning. Formålet med direktivet er at forbedre arbejdsvilkårene for personer, der udfører platformsarbejde, og at regulere platformenes brug af algoritmisk ledelse.

Lovforslaget forventes fremsat i anden halvdel af februar 2027, hvilket betyder, at implementeringsfristen ikke vil blive overholdt. Se vores tidligere nyhed om platformsdirektivet.

Ændring af barselsloven

Regeringen sendte i januar 2026 et udkast til lovforslag i høring med henblik på at indføre en ny ret til 12 ugers sorgorlov med barselsdagpenge for den efterlevende forælder, når den anden forælder dør, og der er mindreårige børn i familien. Lovforslaget har til formål at støtte familier i den særligt sårbare situation, der opstår, når en forælder dør, og den efterlevende forælder skal håndtere både sin egen og børnenes sorg og familiens nye hverdag.

Lovforslaget forventes fremsat i første halvdel af oktober 2026.

Ændring af lov om indkvartering af ansatte, lov om udstationering af lønmodtagere m.v. og lov om arbejdsskadesikring

Med lovforslaget vil regeringen forhøje bødeniveauet for overtrædelser af lov om indkvartering af ansatte, så det svarer til bødeniveauet efter arbejdsmiljøloven. Derudover foreslår regeringen at indføre regler om samtykke til ophævelse af Arbejdstilsynets særlige tavshedspligt vedrørende klager svarende til reglerne i arbejdsmiljøloven samt at give hjemmel til, at visse af arbejdsmiljølovens bestemmelser om databehandling finder anvendelse ved administrationen af lov om indkvartering af ansatte. Endelig foreslår regeringen at ophæve udstationeringslovens revisionsbestemmelse.

Lovforslaget forventes fremsat i anden halvdel af februar 2027.

Lov om konsekvenserne ved genindførelse af store bededag som helligdag

Regeringen vil fremsætte et lovforslag, der skal sikre, at store bededag fra og med 2030 igen anses for en helligdag. Lovforslaget er en opfølgning på "Det politiske grundlag for firkløverregeringen" fra juni 2026.

Lovforslaget forventes fremsat i anden halvdel af februar 2027.

Lov om arbejdsskadesikring for udsendt personel på statens område m.v.

Med lovforslaget lægger regeringen op til at indføre en formodningsregel i arbejdsskadesager vedrørende statsligt udsendte, der diagnosticeres med posttraumatisk belastningsreaktion (PTSD), således at der som udgangspunkt formodes at være en sammenhæng mellem hændelser under den pågældendes udsendelse og diagnosen.

Lovforslaget er en opfølgning på aftalen om udvikling af veteranindsatsen under forsvarsforliget 2024-2033 fra november 2024.

Lovforslaget forventes fremsat i første halvdel af november 2026.

Ændring af lov om erhvervsuddannelser m.fl.

Regeringen fremsatte i februar 2026 et lovforslag til ændring af flere love med henblik på at styrke erhvervsuddannelserne. Regeringen lægger blandt andet op til at udvide adgangen til at ophæve en uddannelsesaftale, så elever, der har været udsat for forskelsbehandling, chikane eller andre former for krænkelser i oplæringsvirksomheden, får mulighed for at ophæve uddannelsesaftalen på samme vilkår som elever, der har været udsat for seksuelle krænkelser.

Lovforslaget forventes genfremsat i første halvdel af oktober 2026.

Ændring af lov om Institut for Menneskerettigheder

I januar 2026 fremsatte regeringen et lovforslag om ændring af lov om Institut for Menneskerettigheder. Regeringen gennemfører med lovforslaget EU-direktiverne om standarder for ligebehandlingsorganer. Det betyder blandt andet, at Institut for Menneskerettigheders kompetenceområde udvides til også at omfatte forskelsbehandling på grund af religion eller tro, alder og handicap.

Lovforslaget forventes genfremsat i første halvdel af oktober 2026.

Ændring af lov om tjenestemandspension

Lovforslaget er en opfølgning på aftale- og overenskomstforhandlingerne i 2026 samt aftalen om at afskaffe den pligtige afgangsalder for militære tjenestemænd. Regeringen lægger med lovforslaget op til, at pensionen for militære tjenestemænd, der er ansat før lovens ikrafttræden, fastsættes på grundlag af en pensionsalder forhøjet med op til 10 år, uanset afskaffelsen af den pligtige afgangsalder. Derudover foreslår regeringen, at der ikke beregnes førtidspensionsfradrag ved selvvalgt alderspensionering ved eller efter den hidtidige pligtige afgangsalder.

Lovforslaget forventes fremsat i første halvdel af november 2026.

Ændring af selskabsloven m.fl.

I juli 2026 sendte regeringen et udkast til lovforslag om ændring af selskabsloven og en række andre love i høring. Med lovforslaget foreslår regeringen ændringer af reglerne om børsnoterede selskabers pligt til at offentliggøre vederlagspolitikker. Vederlagspolitikken skal ifølge lovforslaget indeholde en angivelse af varigheden af kontrakter eller ordninger med ledelsesmedlemmer samt de gældende opsigelsesperioder og ikke blot retningslinjer herfor, som tilfældet er i dag. Herudover vil fravigelse af vederlagspolitikken kun være tilladt i situationer, hvor det er nødvendigt for at tjene aktieselskabets langsigtede interesser og bæredygtighed som helhed eller for at sikre selskabets levedygtighed.

Lovforslaget forventes fremsat i første halvdel af oktober 2026.

Vi bemærker

Regeringens lovprogram for folketingsåret 2026/2027 viser, at der også i den kommende folketingssamling er væsentlige ansættelses- og arbejdsretlige initiativer på vej. Vi forventer særligt, at implementeringen af løngennemsigtighedsdirektivet og platformsdirektivet får stor praktisk betydning for mange virksomheder og medarbejdere.

Vi følger den videre lovgivningsproces tæt og orienterer løbende om udviklingen, når lovforslagene fremsættes, og det nærmere indhold står klart.

Har du spørgsmål til lovprogrammet eller andre ansættelses- og arbejdsretlige emner, er du velkommen til at kontakte vores specialister på området.

Hvem ønsker du at tiltrække?

Eller skal det være en kandidat, som aktivt "tilvælger" jer som arbejdsplads og som allerede arbejder inden for samme område? Som har praktisk erfaring med de opgaver, som du søger hjælp til? Altså en kandidat, som egentlig bare er ”plug and play” og skaber værdi fra dag ét?

Hvis det er det sidste, så kan du med fordel overveje at ændre både opbygning og indholdet af dit stillingsopslag.

Hvorfor? Fordi denne type kandidat allerede sidder i en stilling, som vedkommende er glad for. Skal kandidaten skifte til dig, så skal man kunne se fordelen ved det. 

Hvordan skal stillingsopslaget bygges op?

Du skal selvfølgelig opliste, hvilken erfaring og baggrund som kandidaten skal besidde, men giv den del mindre spalteplads og placer den sidst i opslaget. Ikke først, som mange gør i dag.

Overvej i stedet at bruge mere krudt på, hvorfor man skal ”tilvælge” jer som arbejdsplads. Altså, det I skal sælge jer selv på. Hvad er det I kan tilbyde, som andre måske ikke kan? Med andre ord: Hvad er det, I kan, hvad er fordelene ved at arbejde hos jer, og hvorfor? I skal tænke mere i at ”sælge” jer selv og gøre jeres arbejdsplads attraktiv i forhold andre og få den pågældende kandidat til at tilvælge jer.

Brug gerne formuleringer som:

"Hos os får du..." 

"Vi tilbyder ...." 

Overvej følgende opbygning af dit stillingsopslag

1. Vi tilbyder
2. Om jobbet / om os
3. Ansættelsesvilkår/økonomi
4. Krav kandidaten i form af uddannelse, erfaring og personlige kvalifikationer.
5. Kontaktoplysninger/kontaktpersoner

Hvad efterspørger den rigtige kandidat?

Hvad kandidater prioriterer og sætter pris på i en stilling, varierer utrolig meget fra fagområde til fagområde. Det samme gælder, hvor man er i livet, og hvor man er i sin karriere.

Eksempelvis efterspørger udbudsjurister ikke nødvendigvis det samme som dem, der sidder med IT-sikkerhed og GDPR.

Har du brug for input og inspiration, herunder til hvor du måske finder den rette kandidat, så skal I være velkommen til at tage kontakt for en uforpligtende kort snak. 

Vil du have info om de seneste tendenser samt vores løbende tips og tricks til rekruttering af jurister?

Så tilmeld dig kategorien "Tips & Trick (Rekruttering) i vores nyhedsbrev her

Faktum

FMI offentliggjorde den 28. november 2025 en profylaksebekendtgørelse med henblik på frivillig forudgående gennemsigtighed om sin hensigt om at indgå en rammeaftale med T Industries DK ApS om køb af 8.600 natbriller. Rammeaftalen havde en anslået værdi på 480 mio. kr. og en maksimal værdi på 680 mio. kr., med en løbetid på op til 7 år inklusive forlængelsesmuligheder.

FMI begrundede den direkte tildeling med forsvars- og sikkerhedsdirektivets artikel 28, nr. 1, litra e), om manglende konkurrence af tekniske årsager. Theon-koncernen, som T Indu-stries DK indgår i, besidder designrettighederne til den allerede anvendte natbrille, og der blev stillet krav om ubetinget interoperabilitet med Forsvarets eksisterende beholdning på ca. 14.000 Argus FS-natbriller – leveret tidligere af T Industries.

Under klagesagen uddybede FMI, at begrundelsen for at fastholde netop denne natbrille navnlig var den såkaldte "train as you fight"-doktrin, hvorefter soldater bør trænes og ope-reres med det samme udstyr, som de anvender i kamp, samt hensynet til kompatibilitet og interoperabilitet med den eksisterende beholdning.

En forbigået konkurrent, Innox ApS, som repræsenterer den bulgarske producent Optix JSC, indgav klage til Klagenævnet og gjorde gældende, at den direkte tildeling var ulovlig.

Klagers påstande

Innox nedlagde – ud over en påstand om sagsomkostninger – følgende påstande:

1. At Klagenævnet skulle konstatere, at FMI havde handlet i strid med forsvars- og sikkerhedsdirektivets artikel 28 samt principperne om gennemsigtighed og ligebe-handling ved at foretage en ulovlig direkte tildeling uden forudgående udbud.
2. At Klagenævnet skulle erklære rammeaftalen for uden virkning for den del af leve-rancen, der endnu ikke var udført.
3. Subsidiært, at Klagenævnet skulle pålægge FMI en økonomisk sanktion.
4. At FMI skulle tilpligtes at anerkende erstatningsansvar over for INNOX for den tab-te mulighed for at deltage i og konkurrere om kontrakten om natbriller.

Innox anførte som støtte for påstandene navnlig, at FMI ikke havde løftet bevisbyrden for, at betingelserne i artikel 28 var opfyldt. Til støtte herfor gjorde Innox blandt andet gælden-de, at FMI's begrundelser for eneleverandørsituationen – herunder "train as you fight"-doktrinen og en kategorisering af natbriller som "kropsnært udstyr" – var efterrationalise-ringer, der først var fremsat i processkrifterne og ikke var forankret i samtidige beslut-ningsdokumenter. Innox gjorde desuden gældende, at den påberåbte eneleverandørsitua-tion var selvforskyldt, idet FMI selv gennem årene havde opbygget afhængigheden af The-on-koncernen ved successive direkte tildelinger uden konkurrence.

Klagenævnet udtaler

Klagenævnet bestod af to medlemmer, som begge stemte for ikke at tage påstand 1 til følge. De to medlemmer havde to forskellige begrundelser: 

Det ene medlem lagde til grund, at Theon-koncernen har leveret natbriller til FMI siden 2017, at den aktuelle beholdning udgør 14.000 natbriller, og at det var ubestridt, at Theon-koncernen har immaterialretlig beskyttelse af natbrillesystemet og alene forhandler dette gennem sit eget forhandlernetværk.

Dette medlem fandt ikke grundlag for at tilsidesætte FMI's militærfaglige vurdering af, at det er afgørende, at soldaterne kun skal forholde sig til ét natbrillesystem, og at alle dele af systemet leveres af samme leverandør af hensyn til interoperabilitet, kompatibilitet og per-sonsikkerhed. På den baggrund fandt dette medlem, at der forelå en eneleverandørsituati-on, og at FMI's vurdering af, at der ikke fandtes rimelige alternativer til en direkte tildeling, ikke kunne tilsidesættes. Det forhold, at andre virksomheder kan levere egne natbrillesy-stemer, ændrede efter dette medlems opfattelse ikke herved, henset til indkøbets personsik-kerhedsmæssige karakter.

Medlemmet bemærkede desuden, at det ikke følger af artikel 28, nr. 1, litra e), eller nr. 3, litra a), at anvendelsen af udbudsformen er betinget af, at ordregiveren har gennemført en markedsundersøgelse, eller at der er udarbejdet en værdispildsberegning eller et juridisk notat. En ordregiver har selv ansvaret for, hvordan denne vil godtgøre, at betingelserne er opfyldt.

Medlemmet fandt heller ikke grundlag for at anse eksklusivitetssituationen, der opstod ved en rammeaftale i 2017, for at kunne tilskrives FMI på en måde, der afskar anvendelsen af undtagelsen, og lagde vægt på, at der ikke forelå konkrete holdepunkter for, at det var usa-lige hensyn, der lå til grund for FMI's beslutning.

Det andet medlem af Klagenævnet bemærkede dog, at FMI's brug af "train as you fight"-doktrinen rejser principielle og uafklarede spørgsmål om doktrinens forenelighed med arti-kel 28, idet doktrinen efter dette medlems opfattelse har potentiale til reelt at gøre undta-gelsen til en hovedregel med generel afskæring af markedsadgang til følge, hvilket burde medføre en skærpet prøvelse. Der kunne dog ikke opnås enighed herom, og dette medlem stemte i sidste ende også for ikke at tage påstand 1 til følge, da der efter en samlet vurde-ring ikke var tilstrækkeligt sikkert grundlag for at konkludere en retsstridig tildeling uden en sådan skærpet prøvelse.

Klagenævnet tog altså ikke påstand 1 til følge, hvorefter der heller ikke var grundlag for at tage påstandene om uden virkning og økonomisk sanktion til følge. Klagen blev ikke taget til følge, og Innox blev pålagt at betale 30.000 kr. i sagsomkostninger til FMI.

Bird & Birds kommentar

Kendelsen er principiel, fordi den viser, at militærfaglige sikkerheds- og interoperabilitets-hensyn kan begrunde en direkte tildeling efter forsvars- og sikkerhedsdirektivets artikel 28, selv hvor eneleverandørsituationen i vidt omfang er en konsekvens af ordregiverens egne tidligere indkøbsbeslutninger. Det ene medlem lagde afgørende vægt på, at det ikke fandt grundlag for at tilsidesætte FMI's militærfaglige og sikkerhedsmæssige betydning af, at sol-daterne kun har ét natbrillesystem at forholde sig til, og at alle dele af natbrillesystemet bør leveres af samme leverandør, og at dette skøn i sig selv kunne bære konklusionen om, at der forelå en lovlig eneleverandørsituation.

Det er særligt interessant, at medlemmet udtalte, at hverken en markedsundersøgelse, en værdispildsberegning eller et juridisk notat er en forudsætning for at anvende undtagelsen i artikel 28, og at det er op til ordregiveren selv at vælge, hvordan den vil godtgøre, at betin-gelserne er opfyldt. Dette kan forekomme som en lempelig tilgang til den dokumentation, som henvises til i 52. indledende betragtning til forsvars- og sikkerhedsdirektivet. Kendelsen bør dog utvivlsomt læses i lyset af den særlige kontekst for forsvars- og sikkerhedsmateriel og den aktuelle sikkerhedspolitiske situation.

Kendelsen efterlader dog et åbent og principielt spørgsmål, som klagenævnets andet med-lemmer selv rejste, men som ikke blev afgjort: hvor langt en doktrin som "train as you fight" kan strækkes, før den reelt tømmer undtagelsesbestemmelsen for indhold. Hvis doktrinen efter sin karakter kan påberåbes for stort set enhver militær anskaffelse, er der en – i hvert fald teoretisk - risiko for, at den bruges til systematisk at undgå konkurrenceudsættelse af forsvarsmateriel, når der først er valgt en leverandør.

For ordregivere på forsvars- og sikkerhedsområdet bekræfter kendelsen, at en dokumente-ret militærfaglig vurdering af interoperabilitet, kompatibilitet og personsikkerhed kan ud-gøre et solidt grundlag for direkte tildeling – også selv om eneleverandørsituationen i et vist omfang er skabt gennem tidligere indkøb. 

Kendelsen bør læses i lyset af EU-Domstolens dom i sag C-578/23. Her understregede Domstolen, at en ordregiver ikke kan begrunde en direkte tildeling med en eksklusivitet, som ordregiveren selv har skabt eller opretholdt. Vurderingen omfatter også, om ordregive-ren havde reelle og økonomisk rimelige muligheder for at bringe eksklusiviteten til ophør.

I natbrillesagen fandt det ene klagenævnsmedlem ikke grundlag for at tilskrive FMI den opståede eksklusivitet. Det andet medlem rejste derimod udtrykkeligt spørgsmålet, om en generel henvisning til »train as you fight« risikerer at gøre undtagelsen til hovedregel. Ken-delsen giver derfor ikke ordregivere et fripas til at videreføre en leverandørafhængighed: Ved hver ny direkte tildeling skal de konkrete tekniske og sikkerhedsmæssige behov kunne begrunde, hvorfor konkurrencen ikke kan åbnes.

Klagenævnets kendelse kan tilgås her

Artiklen er skrevet af Jeppe Pilgaard Bjerre fra FORCE Technology og Jesper Løffler Nielsen fra Focus Advokater. Sammen giver de et teknisk og juridisk blik på, hvad Cyber Resilience Act betyder for virksomheder, der udvikler, importerer eller sælger produkter med digitale elementer.

CRA – En del af EU’s voksende lovpakke for produkter

For dem, der er vant til at arbejde med produktregulering, vil store dele af CRA være kendt stof.

EU’s produktregulering har overordnet et todelt formål, nemlig at sikre den frie bevægelighed for varer på det indre marked og samtidig et højt beskyttelsesniveau for bl.a. sundhed, sikkerhed, forbrugere og miljø. For at opnå det er reglerne opbygget i flere lag, der supplerer hinanden.

Udgangspunktet er, at produkter, der markedsføres i EU, skal overholde horisontale produktsikkerhedsregler og, hvor det er relevant, sektorspecifik lovgivning for bestemte produktkategorier, såsom elektrisk udstyr, radioudstyr, maskiner, batterier, byggevarer eller andre regulerede varer.

Derudover findes der et fælles sæt tilbagevendende krav på tværs af mange EU-produktordninger, især dem, der er opbygget omkring den nye lovgivningsramme (New Legislative Framework), som du kan læse meget mere om i Europa-Kommissionens Blue Guide. Blue Guide er et ikke-bindende vejledningsdokument fra 2000, senest revideret i 2022, som forklarer, hvordan EU’s produktregler skal anvendes ensartet på tværs af sektorer.

De tilbagevendende krav omfatter typisk produktklassificering, fastlæggelse af den økonomiske aktørs rolle, overensstemmelsesvurderinger, teknisk dokumentation, overensstemmelseserklæring, CE-mærkning, og hvor det er relevant, mærkning, sporbarhed, kontrol efter markedsføring og samarbejde med markedsovervågningsmyndighederne.

Alle elementerne genfindes også i CRA, dog med et særligt ”digitalt tvist”, som uddybes senere i artiklen. Ligesom det gælder for alle andre produktkrav, så er overholdelse af CRA, og dokumentation herfor, en forudsætning for, at omfattede produkter lovligt kan sælges i EU. Og modsat de fleste andre produktkrav, så er CRA herudover underlagt betydelige sanktionsbestemmelser, herunder bøder på op til 15 mio. EUR eller 2,5 % af den årlige, globale omsætning.

Hvornår er et produkt omfattet af CRA?

Ifølge Kommissionens FAQ beror vurderingen på tre kumulative betingelser, som alle skal være opfyldt, før et produkt er omfattet af CRA:

1. produktet skal udgøre et ”produkt med digitale elementer”
2. det skal gøres tilgængeligt på markedet
3. dets tilsigtede formål eller rimeligt forudsigelige anvendelse skal omfatte en dataforbindelse til en enhed eller et netværk

Et ”produkt med digitale elementer” er et bredt begreb, der omfatter både software og hardware med digitale funktioner samt visse fjernbehandlingsløsninger, der er nødvendige for produktets funktion. Det kan f.eks. være en app eller software, der er indbygget i et fysisk produkt, et operativsystem eller selve det fysiske produkt. Begrebet omfatter derfor alt fra mikrochips og sensorer til almindelig forbrugerteknik og internetforbundne produkter. Almindelige websites, selvstændige SaaS-løsninger og andre cloud-tjenester falder normalt uden for CRA, medmindre de udgør en fjernbehandlingsløsning for et produkt med digitale elementer. De kan dog være omfattet, hvis de er nødvendige for, at et produkt med digitale elementer kan fungere, og dermed udgøre en del af produktets fjerndatabehandling. 

Kommissionen har uddybet emnet i flere vejledninger, først i en såkaldt FAQ, og senere i juli 2026 i en mere dybdegående vejledning. Hvor FAQ’en giver et kortfattet og overskueligt overblik, kan man i vejledningen finde endnu mere uddybning, særligt af gråzone-scenarier såsom kildekode, open source, komplekse systemer (f.eks. maskiner/produktionslinjer/anlæg), reservedele mv.

I FAQ’en gives konkrete eksempler på produkter, der falder uden for CRA, netop fordi de mangler enhver forbindelsesmulighed: en opvaskemaskine med indbygget firmware, men uden forbindelse til andre enheder; en basal lommeregner; et elektronisk legetøj, der kun afspiller forudindspillede lyd- og lyseffekter; en elektrisk tandbørste med trådløs opladningsstation, men uden evne til at forbinde til andre enheder eller netværk. Modsat vil produkter med programmerbar styring, fjernovervågning eller netværksforbundne sensorer typisk være omfattet, uanset om forbindelsen sker via kabel, Wi-Fi, Bluetooth eller en indirekte forbindelse gennem et andet system.

FAQ’en understreger også, at selv produkter, der kun er indirekte forbundet, f.eks. fordi de indgår som en del af et større system, som i sig selv kan tilkobles en enhed eller et netværk, kan udgøre et angrebspunkt og er derfor omfattet på lige fod med produkter, der forbindes direkte. Et eksempel kunne være en offline tekstbehandler, der ikke selv opretter forbindelse til andre enheder eller netværk, men som kører på et operativsystem (f.eks. macOS eller Windows), der gør det. Her anses tekstbehandleren for indirekte forbundet i kraft af operativsystemet.

Herudover undtager CRA en række produkter fra sit anvendelsesområde. Det gælder produkter, som en producent udelukkende fremstiller til eget brug og som ikke bliver tilgængelige på markedet som separate produkter. Det gælder også produkter, der udelukkende er udviklet eller modificeret til nationale sikkerheds- eller forsvarsmål.

Endelig vil tjenesteydelser normalt falde uden for CRA’s krav, herunder ”Software-as-a-Service”, medmindre der er tale om ”remote data processing solutions”, som er nærmere uddybet i vejledningens afsnit 8.

Som det i stigende grad er tilfældet for EU’s regulering på det digitale område, så suppleres forordningsteksten af en lang række andre retskilder, herunder: EU-Kommissionens FAQ (pt. i version 1.4), EU-Kommissionens vejledning (juli 2026) og ENISA “SME Cyber Resilience Maturity Assessment Model” (mappet op mod CRA-krav).

Fabrikantens kerneopgaver – Risikovurdering, due diligence og ”security by design”

Kernen i CRA er, at fabrikanten ifølge artikel 13(2) og 13(3) selv skal gennemføre en dokumenteret cybersikkerhedsrisikovurdering af produktet, både af produktets egenskaber og af de processer, fabrikanten indfører til håndtering af sårbarheder. Kommissionen præciserer i pkt. 7.1 i sin vejledning, at risikovurderingen adskiller sig fra en mere traditionel risikovurdering fra et organisatorisk perspektiv.

“In organisational risk management, risks are commonly evaluated against acceptance criteria derived from the organisation’s internal objectives or risk appetite. By contrast, under the CRA, residual cybersecurity risk should be assessed in light of the requirement that the product with digital elements placed on the market ensures an appropriate level of cybersecurity based on the risks, taking into account its intended purpose and reasonably foreseeable use.”

Det indebærer bl.a. en pligt til at adressere de minimumskrav, som er oplistet i CRA bilag I. Minimumskravene er opsummeret nedenfor:

Bilag I, del I: Krav til selve produktet

• Overordnet sikkerhedsniveau: Produktet skal designes, udvikles og produceres, så det sikrer et passende cybersikkerhedsniveau baseret på risici. Kravene er formålsorienterede og teknologineutrale.
• Ingen kendte udnyttelige sårbarheder: Produktet skal på baggrund af risikovurderingen gøres tilgængeligt uden kendte, udnyttelige sårbarheder. Der er ikke krav om fravær af enhver sårbarhed.
• Sikker standardkonfiguration: Produktet skal leveres med en sikker standardkonfiguration (secure by default), herunder mulighed for at nulstille produktet til dets oprindelige tilstand, medmindre andet er aftalt for et skræddersyet produkt.
• Håndtering af sårbarheder gennem opdateringer: Sårbarheder skal kunne afhjælpes gennem sikkerhedsopdateringer, herunder automatiske opdateringer inden for en passende tidsramme, med mulighed for fravalg og udskydelse.
• Adgangskontrol, fortrolighed, integritet mv.: Yderligere tekniske krav om bl.a. beskyttelse af data, adgangsstyring og modstandsdygtighed mod denial-of-service, fastsat i bilag I, del I, punkt 2.
• Dokumentation af fravigelser: Fabrikanten skal i den tekniske dokumentation redegøre for, hvordan produktet opfylder de væsentlige krav, og begrunde det, hvis et krav vurderes irrelevant for det konkrete produkt.

Bilag I, del II: Krav til fabrikantens processer for sårbarhedshåndtering

• Løbende identifikation og afhjælpning: Sårbarheder, der opstår i supportperioden, skal adresseres og afhjælpes uden unødigt ophold ud fra en risikobaseret vurdering. Der er ikke krav om en patch i alle tilfælde.
• Adskillelse af sikkerheds- og funktionsopdateringer: Nye sikkerhedsopdateringer skal, hvor det er teknisk muligt, leveres adskilt fra funktionsopdateringer.
• Håndtering af sårbarheder i integrerede komponenter: Forpligtelsen omfatter produktet i sin helhed, herunder alle integrerede komponenter, også open source-komponenter.
• Sikker distribution af opdateringer: Fabrikanten skal etablere mekanismer til sikker distribution af opdateringer, så sårbarheder rettes eller afbødes rettidigt.
• Gratis sikkerhedsopdateringer med vejledning: Sikkerhedsopdateringer skal, når de er tilgængelige, udsendes uden unødigt ophold og som udgangspunkt gratis, ledsaget af relevant vejledning til brugerne.
• Koordineret sårbarhedshåndtering og rapportering: Fabrikanten skal have en politik for koordineret afsløring af sårbarheder (coordinated vulnerability disclosure) og mekanismer til at dele oplysninger om potentielle sårbarheder.
• Tilbagetrækning som sidste udvej: Kan en sårbarhed, der udgør en væsentlig risiko, ikke afhjælpes tilstrækkeligt, skal fabrikanten om nødvendigt trække produktet tilbage fra markedet eller kalde det tilbage.

Et punkt, der ofte misforstås, er, at CRA ikke kræver, at et produkt er fri for alle sårbarheder. Kravet er, at produktet ved markedsføringen ikke må indeholde kendte, udnyttelige sårbarheder, altså sårbarheder, der reelt kan udnyttes under praktiske driftsforhold.

Due diligence ved integration af komponenter fra tredjeparter, herunder open source-komponenter, er et andet centralt område, jf. CRA-artikel 13(5). Kommissionens vejledning nævner bl.a. følgende eksempler på due diligence-foranstaltninger afhængigt af komponentens risikoniveau:

• at tjekke, om komponenten allerede er CE-mærket
• at undersøge dens historik for sikkerhedsopdateringer
• at slå op i den europæiske sårbarhedsdatabase
• at gennemføre supplerende sikkerhedstests, og hvor det er relevant
• at gennemgå komponentens software bill of materials (SBOM), hvor det er relevant

Fabrikanten skal ikke nødvendigvis udskifte enhver komponent, der ikke er CE-mærket, men skal kunne redegøre for, hvorfor den valgte due diligence er tilstrækkelig i lyset af risikoen. Due diligence-forpligtelsen er nærmere uddybet i vejledningens afsnit 7.3.

Endelig skal fabrikanten fastsætte en supportperiode for produktet, som skal afspejle den forventede brugstid. Perioden skal som udgangspunkt være mindst fem år, medmindre produktets forventede levetid er kortere. For produkter, der ofte er i drift i ti, femten eller tyve år (typisk industrielt udstyr, netværksudstyr og visse hardwarekomponenter) vil vurderingen sjældent svare til minimumskravet.

Kommissionens FAQ illustrerer princippet om differentiering efter brugstid med følgende eksempel: En fabrikant bringer 10.000 identiske enheder af samme produktmodel i omsætning i januar 2028 med en supportperiode på fem år, altså til januar 2033. Samme fabrikant bringer den 1. januar 2030 yderligere 5.000 enheder af samme model i omsætning. De senere markedsførte enheder får deres egen supportperiode beregnet fra det tidspunkt, hvor de gøres tilgængelige på markedet. Tilsvarende vil et forbrugerprodukt som en smart home-hub med en forventet brugstid på fem til otte år typisk kunne nøjes med minimumskravet, mens netværksudstyr eller industrielle styresystemer, der ofte er i drift 15-20 år, kræver en tilsvarende længere periode. Det kunne f.eks. være, fordi de skal indgå i et byggeri. Fastlæggelsen skal dokumenteres og har direkte betydning for, hvad der kan loves i tilbud, kontrakter og brugsanvisninger.

Overensstemmelsesvurdering, standarder og CE-mærkning

Når fabrikanten har gennemført risikovurderingen og implementeret de nødvendige tekniske og organisatoriske foranstaltninger, skal overensstemmelsen med CRA dokumenteres og bekræftes gennem en formel overensstemmelsesvurderingsprocedure, jf. CRA-artikel 32, som fabrikanten skal have gennemført, inden produktet lanceres på markedet, jf. CRA-artikel 13, stk. 12. CRA opererer med tre procedurer af stigende kompleksitet: modul A (intern kontrol), modul B+C (EU-typeafprøvning) og modul H (fuld kvalitetssikring).

Modul A indebærer, at fabrikanten selv verificerer og på eget ansvar erklærer overensstemmelse, uden inddragelse af et bemyndiget organ. Muligheden står som udgangspunkt åben for alle produkter, der ikke har kernefunktionaliteten som et “vigtigt” eller “kritisk” produkt efter CRA-bilag III og IV. For vigtige produkter i klasse I kan modul A dog kun anvendes, hvis fabrikanten har anvendt en harmoniseret standard i overensstemmelse med artikel 32, stk. 2, eller hvis produktet er gratis open source-software, og den tekniske dokumentation gøres offentligt tilgængelig, jf. artikel 32, stk. 5.

For ”vigtige” og ”kritiske” produkter gælder særlige krav, f.eks. krav om tredjepartsvurderinger, særlige certificeringer mv. Der er tale om nogle få typer af produkter, hvorfor kravene ikke behandles nærmere her.

Uanset hvilken procedure der anvendes, er der ingen foreskreven testmetode. CRA stiller ikke krav om en bestemt evalueringsmetode, men det er almindelig praksis at anvende en relevant harmoniseret standard eller teknisk specifikation, og fabrikanten bærer under alle omstændigheder det fulde ansvar for overensstemmelsesvurderingen, uanset om testene udføres i eget eller eksternt laboratorium.

Når overensstemmelsen er dokumenteret, skal to formelle dokumenter på plads. Fabrikanten skal udarbejde en EU-overensstemmelseserklæring efter CRA-artikel 28, baseret på modellen i CRA-bilag V (eller en forenklet erklæring efter bilag VI), og anbringe CE-mærkning på produktet efter CRA-artikel 30. Er produktet omfattet af flere EU-retsakter, der hver kræver en overensstemmelseserklæring, jf. artikel 28, stk. 3, kan fabrikanten nøjes med én samlet erklæring, der angiver alle relevante EU-retsakter, eventuelt som et samlet dossier af de enkelte erklæringer, for at lette den administrative byrde.

Standarderne, der skal gøre det lettere at dokumentere overensstemmelse, er stadig undervejs. Produkter, der er i overensstemmelse med standarder offentliggjort i Den Europæiske Unions Tidende, formodes at være i overensstemmelse med de væsentlige cybersikkerhedskrav i CRA bilag I, jf. CRA-artikel 27, stk. 1. Kommissionen har bedt de europæiske standardiseringsorganisationer om at udarbejde 15 horisontale standarder, herunder en om sikkert design og udvikling og en om håndtering af sårbarheder, og man kan følge fremskridtet med standarderne via et CRA Standardization Dashboard, som løbende opdateres af BSI i Tyskland.

Ansvar i resten af forsyningskæden

CRA gælder ikke kun for fabrikanter. Regelsættet opererer med den samme rollefordeling, som kendes fra de fleste andre EU-produktregler, herunder fabrikant, bemyndiget repræsentant, importør, distributør og nu også open source-softwareforvalter. Hver rolle har sit eget sæt forpligtelser, og en virksomhed kan sagtens have flere roller på samme tid, alt efter hvad den konkret gør med et givent produkt.

Importører skal kontrollere, at fabrikanten har gennemført de rette overensstemmelsesvurderinger, at den tekniske dokumentation er udarbejdet, og at produktet er forsynet med CE-mærkning og EU-overensstemmelseserklæring, før produktet må bringes i omsætning. Bliver en importør bekendt med, at et produkt udgør en væsentlig cybersikkerhedsrisiko, skal både fabrikanten og markedsovervågningsmyndighederne underrettes. Distributører har en tilsvarende, om end mindre vidtgående kontrolforpligtelse, og skal handle med fornøden omhu i forhold til CRA’s krav.

Et punkt, der ofte overses i praksis, er reglen om, at en importør eller distributør, der sælger et produkt under eget navn eller varemærke, eller foretager en væsentlig ændring af et produkt, der allerede er markedsført, selv bliver anset for fabrikant efter CRA. Det gælder for enhver virksomhed, der i vidt omfang benytter white label-løsninger eller integrerer tredjepartskomponenter under eget produktnavn: rollen som “bare” distributør eller importør kan hurtigt blive til det langt tungere fabrikantansvar, hvis grænsen for en væsentlig ændring overskrides. Endelig introducerer CRA en helt ny aktørtype: open source-softwareforvalteren, altså den juridiske person, der understøtter udviklingen af specifikke produkter med gratis open source-software. Forvalteren skal indføre og dokumentere en cybersikkerhedspolitik og samarbejde med markedsovervågningsmyndighederne, men er til gengæld undtaget fra bøder efter CRA. Rene bidragydere til open source uden kommerciel tilknytning falder som udgangspunkt uden for CRA, mens virksomheder, der kommercielt distribuerer eller integrerer open source-komponenter i deres produkter, kan blive omfattet på linje med andre erhvervsdrivende. Open Regulatory Compliance Working Group følger løbende netop den del af regelsættet tæt.

Rapportering – Fra 24 timer til den endelige rapport

En af de mest håndgribelige, og mest tidskritiske, forpligtelser er rapporteringspligten i CRA-artikel 14, der gælder fra den 11. september 2026, altså før hovedparten af de øvrige forpligtelser træder i kraft. Bliver en fabrikant opmærksom på en aktivt udnyttet sårbarhed eller en alvorlig hændelse, skal der gives en tidlig varsling senest 24 timer efter kendskab og en mere uddybende underretning senest 72 timer efter.

Herefter adskiller forløbet sig for de to kategorier. For en aktivt udnyttet sårbarhed skal den endelige rapport indsendes senest 14 dage efter, at en afhjælpende foranstaltning foreligger, mens den endelige rapport for en alvorlig hændelse skal indsendes senest én måned efter 72-timersunderretningen. Det er uafhængigt af, om der på det tidspunkt foreligger en afhjælpende foranstaltning.

En ”alvorlig hændelse” omfatter i den forbindelse to hovedtilfælde: 1) enten at produktets evne til at beskytte tilgængeligheden, autenticiteten, integriteten eller fortroligheden af følsomme data er kompromitteret, eller 2) at der i produktet er indført skadelig kode, som kan eksekveres. 

Det er vigtigt at holde de to kategorier adskilt. En sårbarhed er kun rapporteringspligtig, hvis der foreligger pålidelig dokumentation for, at en ondsindet aktør faktisk har udnyttet den. En zero-day-sårbarhed, som en etisk hacker afdækker og indrapporterer uden tegn på misbrug, udløser ikke i sig selv rapporteringspligt.

Tidspunktet for ”kendskab” er heller ikke det øjeblik, hvor en ekstern person først retter kontakt. Fristen løber fra det tidspunkt, hvor fabrikanten efter en indledende vurdering har en rimelig grad af sikkerhed for, at der reelt er tale om en aktivt udnyttet sårbarhed eller en alvorlig hændelse.

En producent kan blive opmærksom på en aktivt udnyttet sårbarhed eller en alvorlig hændelse på flere måder. Det kan f.eks. ske via henvendelser fra kunder eller partnere, trusselsefterretningsrapporter fra sikkerhedsforskere, myndighedsovervågningssystemer, etiske hackere, eller via egen intern overvågning eller scanning.

Et eksempel kunne være, at en fabrikants egen sikkerhedsafdeling konstaterer, at en kundes enhed har kommunikeret med en kendt command-and-control-server som følge af en sårbarhed i produktet. Rapporteringen sker til den relevante CSIRT og til ENISA via den fælles indberetningsplatform (SRP), og forpligtelsen gælder også for produkter, der allerede er markedsført, når blot de er omfattet af CRA’s anvendelsesområde. For uddybning af de informationer, der skal indberettes, kan der i det hele henvises til ENISA’s Reporting FAQ samt Glossary.

Det stiller allerede nu krav om, at fabrikanter kan spore, hvilke programmer og programversioner der er leveret til hvilke produkter og kunder, en sporbarhed, der historisk har været langt bedre udbygget for fysiske komponenter end for software og firmware.

Samspil med andre regelsæt

Et produkt med digitale elementer er sjældent kun omfattet af CRA. Det vil ofte samtidig være reguleret af én eller flere andre EU-retsakter, og det er langt fra givet, at overholdelse af den ene automatisk medfører overholdelse af den anden. For produkter, der samtidig er reguleret af anden EU-produktlovgivning, er det værd at holde sig for øje, at kravene om cybersikkerhed kan findes flere steder på samme tid. 

For maskiner gælder maskinforordningen (EU) 2023/1230 fra den 20. januar 2027, og den stiller i sit bilag III krav om beskyttelse mod forvanskning og om sikre og pålidelige styresystemer. Hvor en maskine også er et produkt med digitale elementer, skal begge regelsæts cybersikkerhedskrav opfyldes, og synergien mellem dem skal dokumenteres konkret af fabrikanten på baggrund af en risikovurdering, typisk ved brug af harmoniserede standarder, hvis de findes. Der skal som udgangspunkt gennemføres separate overensstemmelsesvurderingsprocedurer efter begge regelsæt, uanset om kravene delvist overlapper indholdsmæssigt. Læs mere om specifikke krav til cybersikkerhed i maskiner, og hvordan de spiller sammen med CRA, i artiklen Cybersikkerhed i maskiner.

For radioudstyr gælder i dag de cybersikkerhedskrav, der følger af den delegerede forordning (EU) 2022/30 til radioudstyrsdirektivet, og som er understøttet af standardserien EN 18031. Der er et betydeligt sammenfald mellem de produktkategorier og cybersikkerhedsmål, som reguleres af den delegerede forordning (EU) 2022/30 og CRA. Indtil den 10. december 2027 er de relevante cybersikkerhedskrav til radioudstyr dog reguleret gennem radioudstyrsdirektivets artikel 3(3)(d) til (f), mens kravene fra den 11. december 2027 erstattes af CRA.

For AI-systemer indeholder CRA en formodningsregel, som sparer fabrikanten for dobbeltarbejde. Er et produkt med digitale elementer klassificeret som et højrisiko-AI-system efter AI-forordningen (AI Act), kan produktet anses for at opfylde AI Act’s cybersikkerhedskrav i artikel 15, forudsat at (i) produktet opfylder de væsentlige cybersikkerhedskrav i CRA-bilag I, del I, (ii) fabrikantens processer opfylder de væsentlige krav i CRA-bilag I, del II, og (iii) det krævede cybersikkerhedsniveau dokumenteres gennem en EU-overensstemmelseserklæring udstedt efter CRA. Her trækker de to regelsæt altså i samme retning, men det forudsætter, at fabrikanten aktivt dokumenterer sammenhængen.

Endelig er det værd at holde CRA op mod NIS2-direktivet, som adresserer et andet, men nærliggende spørgsmål. Hvor CRA stiller produktkrav til fabrikanter, importører og distributører af produkter med digitale elementer, retter NIS2 sig mod driftssikkerheden hos de virksomheder (væsentlige og vigtige enheder), der anvender sådanne produkter i deres egen drift, herunder krav om ledelsesforankring, forsyningskædesikkerhed og hændelsesrapportering.

En virksomhed kan derfor være underlagt NIS2 som bruger af digitale produkter, samtidig med at den er underlagt CRA som fabrikant af sådanne produkter. De to regelsæt vil i praksis ofte spille sammen, fordi en NIS2-omfattet virksomheds indkøbsprocesser i stigende grad vil skulle kunne dokumentere, at leverandørernes produkter lever op til CRA.

Fra krav til praksis

Kravene i CRA er bevidst formuleret teknologineutralt og målrettet et bestemt resultat snarere end en bestemt metode. Det giver fleksibilitet, men betyder også, at den enkelte fabrikant selv skal omsætte kravene til konkrete tekniske valg. CRA foreskriver ikke nogen bestemt risikovurderingsmetode, og selv når en fabrikant vælger at anvende en harmoniseret standard, forbliver det fabrikanten selv, der bærer det fulde ansvar for at identificere produktets risici og vurdere, hvilke af de væsentlige krav der er relevante for netop det produkt. Vurderingen skal dokumenteres i den tekniske dokumentation, også i de tilfælde hvor fabrikanten har vurderet, at et krav ikke er relevant.

Kombinationen af et åbent og resultatorienteret regelsæt og et dokumentationskrav, der skal kunne forsvares over for markedsovervågningsmyndighederne, betyder, at compliancearbejdet ikke kan løftes af tekniske kompetencer alene. Der er behov for juridisk indsigt til at fortolke omfanget af de forskellige krav, vurdere samspillet med anden EU-produktlovgivning og sikre, at overensstemmelseserklæringer og teknisk dokumentation lever op til CRA’s formkrav. Samtidig kræver selve cybersikkerhedsrisikovurderingen og den tekniske implementering teknisk ekspertise. Samspillet mellem juraen og den tekniske vurdering er i sig selv en disciplin, som virksomhederne skal have opbygget.

Løfter man sig op i helikopteren, er her et bud på en simplificeret tjekliste:

• Kortlæg jeres produktportefølje, og vurdér for hvert produkt, om det udgør et “produkt med digitale elementer” med en direkte eller indirekte dataforbindelse.
• Afklar jeres rolle for hvert produkt (fabrikant, importør, distributør eller open source-softwareforvalter) og vær opmærksom på, om white label-salg eller væsentlige ændringer flytter jer over i fabrikantrollen.
• Gennemfør og dokumentér en cybersikkerhedsrisikovurdering for hvert relevant produkt, og hold den løbende opdateret gennem supportperioden.
• Fastlæg og dokumentér en supportperiode for hvert produkt, tilpasset dets forventede brugstid.
• Indfør en proces for due diligence ved integration af tredjepartskomponenter, herunder open source.
• Etablér en intern proces, der kan overholde rapporteringsfristerne på 24 timer, 72 timer og den endelige rapport, fra den 11. september 2026.
• Vælg den relevante overensstemmelsesvurderingsprocedure (modul A, B+C eller H), og forbered teknisk dokumentation, EU-overensstemmelseserklæring og CE-mærkning.
• Kortlæg samspillet med anden regulering, der gælder for jeres produkter (maskinforordningen, radioudstyrsdirektivet, AI-forordningen, NIS2 mv.).
• Sørg for, at jura og teknik arbejder sammen om både risikovurdering, dokumentation og kontraktgrundlag.

Efterhånden som vi nærmer os december 2027, vil det for mange producenter og importører være nødvendigt at grave endnu dybere:

Ud over at benytte Kommissionens FAQ og vejledning, som vi har henvist til gentagne gange ovenfor, kan vi tillige anbefale, at man drager nytte af ENISA’s SME Cyber Resilience Maturity Assessment Model. Der er tale om en Excel-template, hvor man kan score sin egen modenhed op mod CRA’s krav.

Tysklands BSI (Bundesamt für Sicherheit in der Informationstechnik) har udgivet den tekniske retningslinje TR-03183 i flere dele, som konkretiserer CRA’s krav til risikovurdering, software bill of materials (SBOM) og håndtering af sårbarhedsrapporter og -meddelelser. Retningslinjen er ikke bindende og erstattes, når de europæiske harmoniserede standarder foreligger, men giver allerede nu et praktisk og testbart grundlag for fabrikanter, der ikke har modne cybersikkerhedsprocesser.

Normalt sender man bare den rigtige fil til sin samarbejdspartner. Men sker fejlen i et udbud kan det betyde, at tilbuddet ryger ud.

Udbudslovens § 159, stk. 5, giver ordregiver mulighed for at lade en tilbudsgiver supplere, præcisere eller fuldstændiggøre sit tilbud. Men efter tilbudsfristen ligger tilbuddene som udgangspunkt fast. Og ligebehandling og gennemsigtighed sætter snævre grænser for, hvor meget der kan rettes.

Klagenævnet for Udbud har i kendelse af 31. august 2026, Mensk ApS mod Gribskov Kommune igen taget stilling til grænsen for at indsende oplysninger efter tilbudsfristens udløb.

I sagen var det ubestridt, at Mensks endelige tilbud under et udbud med forhandling manglede priserne på delaftale 1-5. Priserne fremgik ikke efter tilbudslisten var konverteret til PDF. Priserne var indsendt med tidligere indledende tilbud, men udbudsmaterialet fastsatte, at kun det endelige tilbud skulle evalueres. Mensk havde desuden ændret en pris på en anden delaftale undervejs.

Klagenævnet fandt, at kommunen var berettiget til at afvise tilbuddet. En efterfølgende fremsendelse ville ikke rette en teknisk fejl, men ville tilføre tilbuddet centrale oplysninger efter tilbudsfristens udløb.

”Forkert fil” lyder harmløst. ”Manglende priser” gør ikke. Men det kan være præcis den samme fejl. Pointen er, at man skal se på, hvad rettelsen kræver, og ikke på hvor uskyldig fejlen ser ud.

Kan oplysninger, der allerede står i tilbuddet, blot tydeliggøres, kan der være plads til en berigtigelse. Skal der tilføjes noget, der er nødvendigt for evalueringen, er man tæt på et nyt tilbud.

Og så er forskellen mellem at blive evalueret og at ryge ud måske bare én fil.

Ansættelsesforholdet ophører med øjeblikkelig virkning og uden opsigelsesvarsel. Derfor stilles der strenge krav både til grundlaget for bortvisningen og til, hvor hurtigt arbejdsgiver reagerer.

Hvornår kan en medarbejder bortvises?

Når man taler om, at en arbejdsgiver bortviser en medarbejder, er det en betegnelse for den situation, hvor arbejdsgiver ophæver ansættelsesforholdet straks og uden opsigelsesvarsel. Ophævelse af en aftale, herunder en ansættelsesaftale, er en meget alvorlig reaktion. Derfor er det en helt fast regel, at bortvisning kun kan ske som en reaktion på misligholdelse, der er væsentlig. Der kan i et ansættelsesforhold være mange situationer i hverdagen, hvor der sker misligholdelse. Kommer man for sent, fordi man har sovet over sig, er man formelt set i misligholdelse, da man ikke møder til aftalt tid. Men en sådan enkeltstående misligholdelse er ikke så grov, at den er væsentlig.

Området for væsentlig misligholdelse vil derimod være de meget grove tilfælde, hvor medarbejdere snyder, opfører sig groft illoyalt eller udebliver med vilje. Hvis et forhold uden videre lader sig genoprette, vil arbejdsgiver som udgangspunkt skulle nøjes med at give medarbejderen en advarsel.

Bortvisning skal ske uden ”ugrundet ophold”

Det er en almindelig regel, at den, der vil ophæve en kontrakt, skal gøre det uden ”ugrundet ophold”, efter at den anden part har misligholdt væsentligt. Reglen kan virke upræcis, men den udtrykker i sin logik, at der skal være en grund, hvis der ikke reageres med ophævelse straks. Logikken er nemlig, at misligholdelsen næppe er væsentlig, hvis den skuffede part mener, at man kan vente med at reagere.

For arbejdsgiver betyder det, at en mulig bortvisningssag skal håndteres hurtigt. Det betyder dog ikke, at arbejdsgiver skal bortvise en medarbejder, før sagen er tilstrækkeligt undersøgt.

Arbejdsgiver bør undersøge sagen før bortvisning

Kravet om, at der skal reageres uden ”ugrundet ophold”, er ikke ensbetydende med, at arbejdsgiver ikke har mulighed for at undersøge forholdet ordentligt. Bortvisning er en meget alvorlig reaktion. Ansættelsesforholdet afbrydes uden varsel. Viser det sig, at grundlaget ikke var til stede, vil lønmodtageren have krav på erstatning for tabt løn i opsigelsesperioden. Ofte vil der oveni kunne komme et krav om godtgørelse for usaglig opsigelse.

Arbejdsgiver bør derfor altid undersøge sagen. Hvis medarbejderen mistænkes for økonomiske uregelmæssigheder, vil sagen eksempelvis kunne kræve en undersøgelse af bogholderiet. Er der mistanke om snyd med registrering af arbejdstid, kan der også være behov for nærmere undersøgelser. Så længe arbejdsgiver ikke har oplyst medarbejderen om, at der pågår undersøgelser, har arbejdsgiveren i den her beskrevne situation umiddelbart tid til at undersøge sagen. Når undersøgelsen er afsluttet, skal der imidlertid reageres med det samme.

Hvis arbejdsgiver er i tvivl om en bortvisning

Der kan være situationer, hvor det bliver nødvendigt at konfrontere medarbejderen med en mistanke om forhold, der kan begrunde en bortvisning. Fra det tidspunkt er medarbejderen vidende om, at der er forhold, der bliver undersøgt. I den situation er kravene til arbejdsgivers reaktionstid skærpet. Hvis der fortsat er forhold, der skal undersøges, bør medarbejderen have besked om, at undersøgelsen pågår, og at sagen betragtes med alvor.

En bortvisning skal være klar og tydelig

Hvis arbejdsgivers undersøgelse ender med, at medarbejderen bortvises, bør bortvisningen begrundes. Medarbejderen og hans eller hendes faglige organisation må simpelthen ikke være i tvivl om, hvilke forhold der ligger til grund for bortvisningen.

Arbejdsgiver skal være præcis. Man kan ikke senere supplere med nye forhold og dermed forbedre begrundelsen.

Få rådgivning om bortvisning og ansættelsesret

Medarbejderen, der bliver bortvist, vil være optimalt hjulpet, hvis han eller hun er medlem af en faglig organisation. Tilsvarende bør arbejdsgiver altid indhente professionel bistand, inden der skrides til bortvisning. Alt for mange sager om bortvisning ender skidt for begge parter. Hvis grundlaget ikke er til stede, skal der ikke bortvises. I så fald er der tværtimod anledning til en alvorlig samtale, der kan rette op på forholdet. Er der først bortvist, er det for sent.

Er du som arbejdsgiver i tvivl om, hvorvidt der er grundlag for at bortvise en medarbejder, eller hvordan du bør håndtere en konkret situation, kan du drøfte sagen med advokat Henrik Karl Nielsen fra ØENS Advokatfirma. Henrik rådgiver om arbejds- og ansættelsesret og kan hjælpe med at vurdere grundlaget, processen og det videre forløb.

___

FAQ om bortvisning af medarbejder

Hvornår kan en arbejdsgiver bortvise en medarbejder?

En arbejdsgiver kan bortvise en medarbejder, hvis medarbejderen har misligholdt ansættelsesforholdet så væsentligt, at arbejdsgiver er berettiget til at ophæve ansættelsen med øjeblikkelig virkning. Det beror altid på en konkret vurdering af forholdets karakter og omstændighederne i sagen.

Hvad betyder bortvisning?

En bortvisning betyder, at ansættelsesforholdet ophører straks og uden det sædvanlige opsigelsesvarsel. Derfor er kravene til grundlaget for en bortvisning væsentligt strengere end ved en almindelig opsigelse.

Hvad kan være grundlag for bortvisning?

Eksempler kan være tyveri, bedrageri, grov illoyalitet eller ulovlig udeblivelse. Det afgørende er dog ikke alene, hvad medarbejderen har gjort, men om forholdet efter en samlet konkret vurdering udgør en væsentlig misligholdelse af ansættelsesforholdet.

Skal medarbejderen altid have en advarsel før bortvisning?

Nej. Ved meget grove forhold kan en bortvisning efter omstændighederne ske uden en forudgående advarsel. Ved mindre alvorlige eller forhold, som medarbejderen har mulighed for at rette op på, kan det derimod være nødvendigt først at give en advarsel.

Hvor hurtigt skal en arbejdsgiver bortvise en medarbejder?

Arbejdsgiver skal reagere uden ”ugrundet ophold”, når arbejdsgiveren har det nødvendige grundlag for at tage stilling til bortvisningen. Arbejdsgiver må dog som udgangspunkt foretage de nødvendige undersøgelser af sagen, inden der træffes beslutning.

Hvad sker der, hvis en bortvisning er uberettiget?

Hvis en bortvisning viser sig at være uberettiget, kan medarbejderen blandt andet have krav på erstatning for mistet løn i opsigelsesperioden. For funktionærer kan der efter omstændighederne også være krav på godtgørelse efter funktionærloven.

Forordningen vil finde direkte anvendelse i alle medlemslande uden forudgående implementering

I dag gennemføres udbudsreglerne i Danmark gennem udbudsloven, som implementerer udbudsdirektivet samt selvstændige implementeringsbekendtgørelser af koncessionsdirektivet og forsyningsvirksomhedsdirektivet.

Med forslaget samles de tre direktiver i en forordning, der vil finde direkte anvendelse i alle medlemslande uden forudgående vedtagelse af en national gennemførelseslov. Det betyder en øget grad af EU-harmonisering, og at Danmark ikke længere i samme grad selv vil kunne udforme de proceduremæssige regler for udbud. Udbudsloven vil derfor ikke kunne videreføres i sin nuværende form.

Færre udbudsprocedurer og ny procedurestruktur

Forslaget lægger op til to nye hovedprocedurer: en åben og en dynamisk, begge med eller uden egnethedskrav og forhandling samt en innovationsprocedure.

De nugældende procedurer (offentligt udbud, begrænset udbud, udbud med forhandling og konkurrencepræget dialog) erstattes af en ny åben procedure, hvor ordregiveren frit kan vælge, om der skal anvendes udvælgelseskriterier.

Innovationspartnerskaber erstattes af en innovationsprocedure, og de nugældende regler om udbud med forhandling uden forudgående bekendtgørelse samles i et nyt kapitel om særlige procedurer og redskaber.

Tildelingskriteriet ”bedste forhold mellem pris og kvalitet” som hovedregel

Ordregivere kan i dag frit vælge mellem pris, omkostninger eller bedste forhold mellem pris og kvalitet som tildelingskriterium. Med forslaget lægges der op til, at tildelingskriteriet ”bedste forhold mellem pris og kvalitet” gøres til standardtildelingsmetoden.

Der indføres samtidig krav om, at kvalitet som hovedregel skal vægte mindst 30 %, og mindst 50 % ved arbejdskraftsintensive kontrakter. Udgangspunktet kan alene fraviges, hvis kvaliteten kan sikres på anden vis, f.eks. gennem tekniske specifikationer eller kontraktbetingelser.

Reglerne om rammeaftalers løbetid ensartes

Efter de nugældende regler kan rammeaftaler som udgangspunkt have en varighed på op til fire år, medmindre der foreligger ekstraordinære omstændigheder, som kan begrunde en længere løbetid. Efter forsyningsvirksomhedsdirektivet er udgangspunktet en maksimal løbetid på otte år, mens koncessionsdirektivet ikke indeholder bestemmelser om løbetiden for rammeaftaler.

Det foreslås, at de forskellige regler om rammeaftalers løbetid på tværs af regelsættene erstattes af to faste løbetider. Rammeaftaler med én leverandør vil som udgangspunkt kunne indgås for en periode på op til tre år, mens rammeaftaler med flere leverandører vil kunne indgås for en periode på op til fem år.

De foreslåede løbetider vil gælde uanset, om anskaffelsen er omfattet af det nuværende udbudsdirektiv, forsyningsvirksomhedsdirektivet eller andre af de omfattede regelsæt.

Mulighed for europæisk præference

Forslaget lægger op til et helt nyt regelsæt om europæisk præference, hvor ordregivere gives mulighed for

• at begrænse deltagelse i udbuddet til økonomiske aktører fra EU/EØS, samt
• at kræve EU-oprindelse af varer, tjenesteydelser og bygge- og anlægsarbejde

Alternativt kan ordregiveren vælge at give evalueringsmæssige fordele til sådanne tilbud.

Reglerne om unormalt lave tilbud udbygges

Ved vurderingen af, om et tilbud er unormalt lavt, lægger forslaget op til, at ordregiveren fremadrettet skal vurdere tilbuddets pris og omkostninger i forhold til en række konkrete referencepunkter, herunder de øvrige indkomne tilbud, ordregiverens eget markedsprisestimat samt kontraktværdier fra tidligere sammenlignelige udbud.

Hvis tilbudsgiveren ikke på tilfredsstillende vis kan redegøre for tilbuddet, er ordregiveren forpligtet til at udelukke tilbuddet.

Nye bestemmelser om sikkerheds- og resiliensovervejelser

Forslaget lægger op til, at der indføres et nyt regelsæt om sikkerheds- og resiliensovervejelser ved offentlige udbud, hvor ordregivere skal identificere og håndtere sikkerheds- og samfundssikkerhedsrisici på ethvert tidspunkt i udbudsproceduren, fra planlægning og markedsdialog til tildeling og gennemførelse af kontrakten. Der er med forslaget lagt op til, at reglerne skal gælde uanset kontraktens værdi.

Ordregiveren skal således fremadrettet, i det omfang det er muligt, i udbudsmaterialet på en klar og tilstrækkeligt detaljeret måde fastsætte passende foranstaltninger for at sikre varetagelsen af sikkerheds- og samfundssikkerhedshensyn i forbindelse med udbudsproceduren.  

Sikkerhedsforanstaltningerne kan bl.a. opnås gennem kontraktens tekniske specifikationer, udvælgelses- og tildelingskriterierne eller gennem vilkår i kontraktbetingelserne.

Fælles platform for alle indkøb i EU

Endelig lægger forslaget op til en fælles digital infrastruktur for offentlige udbud i hele EU. Den omfatter bl.a. en elektronisk egnethedstjeneste, der gør det muligt automatisk at dokumentere egnethed og fravær af udelukkelsesgrunde via nationale og europæiske registre.

EU-institutionerne har som politisk målsætning at afslutte forhandlingerne inden udgangen af 2027, og at forordningen finder anvendelse fra omkring 2030.

Europa-Kommissionens forslag kan læses på engelsk her.

Hvordan kan Focus Advokater hjælpe?

Focus Advokater har specialiseret viden og stor erfaring med rådgivning om alle aspekter inden for udbudsret til såvel ordregivere som tilbudsgivere. Vi bistår med rådgivning før, under og efter gennemførelsen af udbud, så din virksomhed sikrer sig det bedst mulige grundlag for udbudsprocessen.

Du kan også få gennemført hele udbudsprocessen digitalt i overensstemmelse med de gældende krav, samt få løbende rådgivning og kvalitetssikring af jeres udbudsmateriale via udbudsportalen –

Har du spørgsmål, eller har du som ordregiver eller tilbudsgiver brug for rådgivning, er du velkommen til at kontakte Focus Advokater.

Energistyrelsens udkast til bekendtgørelse om prioritering af kapacitet i det kollektive elforsyningsnet (herefter blot "bekendtgørelsen") kommer i forlængelse af Klima-, Energi- og Forsyningsministeriets lovforslag om akutplan for elnettet, som indeholder den overordnede prioriteringsmodel for nettilslutninger. Regeringen har dermed præsenteret den samlede pakke af lovgivningsmæssige tiltag til at håndtere kapacitetsudfordringerne i elnettet.

Du kan læse mere om prioriteringsmodellen i vores tidligere nyheder om Klima-, Energi- og Forsyningsministeriets lovforslag om akutplan for elnettet: Akutplan for elnettet: Bred politisk forståelse | Kromann Reumert og Regeringen fremsætter lovforslag om akutplan for elnettet | Kromann Reumert.  

De nye bekendtgørelser bidrager på en række punkter til en større praktisk anvendelighed af prioriteringsmodellen, men de efterlader fortsat væsentlige skøn til netvirksomhederne og Energinet. Således er der efter vores opfattelse fortsat en række uklarheder om flere centrale elementer og begreber i prioriteringsmodellen, ligesom der fortsat består en vis usikkerhed om den praktiske omsætning af reglerne i sagsbehandlingen.

Opsummering af prioriteringskategorierne - den nye 3 MW-grænse 

De fire prioriteringskategorier fra lovforslaget er i det væsentlige videreført i bekendtgørelsen med enkelte præciseringer. Kategorierne er således:

1. Beskyttede behov og samfundskritiske funktioner.

Almindelig forbrugsudvikling hos eksisterende kunder, nye husholdninger, mindre erhverv med effekttræk under 3 MW, opladningsinfrastruktur til tunge elektriske køretøjer samt samfundskritiske funktioner som forsvar, sundhed og beredskab, herunder datacentre knyttet til samfundskritiske funktioner. Energinet og netvirksomhederne skal løbende reservere kapacitet til denne kategori, og anmodninger fra små kunder skal behandles løbende.

2. Øvrige projekter.

Projekter, der ikke er omfattet af kategori 1, 3 eller 4.

3. Energilager- og elsystemunderstøttende projekter.

Anlæg, der primært leverer fleksibilitet og ydelser til elsystemet og elnettet, herunder batterianlæg samt energilagerkapacitet i samplacerede anlæg, der etableres ud over brugerens almindelige produktions- eller forbrugsbehov.

4. Visse store energiforbrugere.

Som angivet i lovforslaget forventes prioriteringskategori 1 om "beskyttede behov og samfundskritiske funktioner" blandt andet at omfatte mindre erhvervsvirksomheder. Bekendtgørelsen præciserer, at denne underkategori afgrænses ved et effekttræk på maksimalt 3 MW, medmindre der er tale om anmodninger omfattet af kategori 3 eller 4. Undtagelsen betyder, at et mindre batteri- eller datacenterprojekt ikke opnår kategori 1-status alene i kraft af et effekttræk under 3 MW. 

Puljebehandling af større anmodninger 

Bekendtgørelserne lægger op til, at større anmodninger om nettilslutning inden for prioriteringskategori 2-4 skal behandles i periodiske puljer, som også tidligere tilkendegivet af ministeriet i bemærkningerne til lovforslaget. Det er nu præciseret, at "større anmodninger" omfatter anmodninger med et effekttræk på mindst 3 MW, og at puljebehandlingen skal gennemføres mindst to gange årligt i et samarbejde mellem netvirksomhederne og Energinet.

Energinet forestår puljebehandlingen på grundlag af de anmodninger, der er modtaget af Energinet og netvirksomhederne. Ved kapacitetsbegrænsninger i transmissionsnettet eller i grænsefladen mellem transmissions- og distributionsnettet fastlægger Energinet den transmissionskapacitet, der kan disponeres til anmodningerne. Energinet og de relevante netvirksomheder foretager på dette grundlag i fællesskab prioriteringen af de konkurrerende anmodninger.

Anmodninger omfattet af prioriteringskategori 1 samt anmodninger med et ansøgt effekttræk under 3 MW behandles som udgangspunkt fortsat løbende, og indgår derfor ikke i puljebehandlingerne. 

Puljebehandlingerne er blandt andet med til at modvirke effekter af "først-til-mølle"-princippet, idet kapacitetssituationen i højere grad vurderes på faste tidspunkter. Det vil samtidig være med til at sænke den administrative byrde for de kollektive elforsyningsvirksomheder, idet de ikke kontinuerligt skal foretage kapacitetsvurderinger, men i stedet kan foretage dem med et vist interval. 

Det er værd at bemærke, at en prioritering i puljen ikke i sig selv giver ret til nettilslutning. Kapaciteten er først endeligt tildelt, når der er indgået en bindende nettilslutningsaftale. Frem til dette tidspunkt kan prioriteringen ændres, hvis nye anmodninger, ændrede projektoplysninger eller ændret netvenlighed giver grundlag herfor. 

Energinet skal efter hver puljebehandling offentliggøre de overordnede resultater, herunder hvor meget kapacitet der er tildelt hver kategori, og hvor meget kapacitet der afventer næste puljebehandling. Offentliggørelsen sker imidlertid på kategoriniveau, og puljebehandlingen øger derfor i praksis ikke i sig selv gennemskueligheden for det enkelte projekt (som ikke tildeles kapacitet) markant. 

Der udestår i vores øjne et betydeligt arbejde, før puljebehandlingen er praktisk anvendelig. Energinet og netvirksomhederne skal etablere det fælles grundlag for puljebehandlingen, herunder tilrettelæggelsen af puljerne, oplysningskravene til ansøgere og en ensartet anvendelse af kriterierne om modenhed og netvenlighed på tværs af transmissions- og distributionsniveau. Der skal derudover udarbejdes klare og gennemskuelige arbejdsgange, da reguleringen alene i meget sparsomt omfang indeholder processuelle regler.

Modenhed som forudsætning for puljebehandling af anmodninger med effekttræk over 3 MW

For at en anmodning om nettilslutning i prioriteringskategori 2-4 kan tages under puljebehandling, skal projektet have den tilstrækkelige modenhed. Modenhed udgør dermed ikke et selvstændigt prioriteringskriterium, men derimod en forudsætning for puljebehandling.

Modenhedskriteriet blev blandt andet introduceret ved ministeriets bemærkninger til lovforslaget, hvorefter projekternes modenhed kan indgå som et sagligt element i tilrettelæggelsen af sagsbehandlingen. Det kendes også fra den prioriteringsmodel, som Energinet fremlagde i februar 2026, inden den politiske forståelse om en akutplan for elnettet blev indgået.

Bekendtgørelsen angiver, at Energinet og netvirksomhederne ved vurderingen af projekters modenhed kan lægge vægt på, om projekterne forventes at blive klare til at indgå en bindende nettilslutningsaftale inden næste puljebehandling. Det er imidlertid ikke nærmere reguleret, hvordan Energinet og netvirksomhederne skal foretage denne vurdering, der derfor må bero på en konkret vurdering af projektet. Det må som udgangspunkt antages, at mindre og ukomplicerede projekter generelt vil have lettere ved at opfylde kriteriet end større og komplicerede projekter. 

Energinets tidligere beskrivelser af modenhedskriteriet indikerede, at der blandt andet ville kunne lægges vægt på dokumentation for rådighed over projektarealer samt realistiske tidsplaner for opnåelse af centrale milepæle som indhentelse af nødvendige tilladelser og sikring af finansiering. Sammenlignet med denne tilgang kan modenhedskravet i bekendtgørelsen reelt anses skærpet i den forstand, at projekterne nu skal være klare til at indgå nettilslutningsaftale inden for en relativt kort tidsramme for at indgå i puljebehandlingen.

En sådan kort tidsramme vil kunne give anledning til udfordringer i projektudviklingen, hvor det hidtil ikke har været usædvanligt, at udviklere afventer igangsættelsen af visse tilladelsesprocesser samt indkøbs- og finansieringsaktiviteter, indtil der foreligger en nærmere indikation af, hvornår projektet kan forventes at opnå nettilslutning. Dette gælder særligt for projekter i de lavere kategorier, som - afhængigt af kapacitetssituationen - vil skulle opfylde modenhedskravet, selvom de ikke har klarhed over, hvilken tidshorisont de kan forvente for så vidt angår nettilslutning.

Den praktiske betydning af kravet bliver således, at modenhed skal dokumenteres tidligere i projektforløbet, og at tilladelses-, indkøbs- og finansieringsspor i visse tilfælde må fremrykkes, for at et projekt kan indgå i en puljebehandling, uanset at projekterne ikke nødvendigvis har sikkerhed for, om eller hvornår nettilslutning kan opnås.

Præcisering af begrebet netvenlighed - men fortsat stor skønsmargin

Bekendtgørelsen forsøger at præcisere begrebet netvenlighed med henblik på at øge dets praktiske anvendelighed. Den oplister fire ikke-udtømmende eksempler på forhold, som de kollektive elforsyningsvirksomheder kan lægge vægt på i netvenlighedsvurderingen:

1. Hvorvidt projektet har accepteret begrænset netadgang eller andre fleksible vilkår for netadgangen, herunder afbrydelighed.
2. Projektets belastningsprofil og geografiske placering.
3. Projektets fleksibilitet i forbrug eller produktion i forhold til kapacitetssituationen, herunder tilpasning til perioder med ledig kapacitet eller begrænsning af belastningen i perioder med kapacitetsknaphed. 
4. Projektets øvrige tekniske og driftsmæssige egenskaber og samspil med den øvrige anvendelse af det kollektive elforsyningsnet. 

Et forhold kan alene tillægges betydning for prioriteringen, hvis den kollektive elforsyningsvirksomhed har tilstrækkelig dokumentation for, at forholdet vil være til stede og kan lægges til grund for disponeringen af kapaciteten.

Netvenlighed forbliver dermed en konkret netteknisk og skønsmæssig vurdering, som netvirksomhederne og Energinet skal foretage, og som efter bekendtgørelsen skal anvendes på objektiv og ikke-forskelsbehandlende vis. Samtidig er det klargjort, at vurderingen er dynamisk, idet netvenlighed udvikler sig sammen med elnettet og dettes behov, ligesom lokale forhold skal tages i betragtning.

Der er således lagt op til en ikke ubetydelig skønsmargin for de kollektive elforsyningsvirksomheder, og selvom netvenlighedsbegrebet er søgt præciseret, er det fortsat forbundet med væsentlig usikkerhed. Omvendt synes det dog klart, at anlæg tilsluttet med begrænset netadgang skal anses for at være netvenlige.

Projekter i kategori 3 og 4 - kriteriet om højere prioriterede behov 

Kategorierne 3 (energilageranlæg) og 4 (datacentre) udgør de lavest prioriterede tilslutningskategorier, men udelukkes ikke automatisk fra tilslutning, uanset efterspørgsel på kapacitet i højere kategorier. Adgangen for disse anlægstyper går via netvenlighedskriteriet, men for netop disse kategorier kan et projekt alene anses for netvenligt, hvis det kan rummes inden for tilgængelig eller planlagt kapacitet uden at fortrænge højere prioriterede behov.

Er det ikke tilfældet, skal netvirksomheden eller Energinet meddele afslag, medmindre anmodningen kan opretholdes i køen, fordi den inden for en rimelig tidshorisont forventes at kunne imødekommes ved planlagt netudbygning eller ved netprodukter, som endnu ikke tilbydes. Bekendtgørelsen ændrer således afvisningskompetencen fra noget, de kollektive elforsyningsvirksomheder kan, til noget, de skal.

Vurderingen skal omfatte de dele af nettet, der kan have betydning for anmodningen, og skal tage hensyn til både aktuelle og forventede højere prioriterede behov, uden at det er en betingelse, at der foreligger konkrete anmodninger herom. Ved en restriktiv læsning er det vanskeligt at forestille sig, at kategori 3- og 4-anlæg - i den nuværende kapacitetssituation - kan blive tilsluttet med fuld netadgang, da dette meget ofte i et vist omfang vil fortrænge højere prioriterede konkrete eller forventede projekter. 

Det er efter vores opfattelse fortsat uklart, hvornår en tilslutning må antages at "fortrænge" højere prioriterede behov. Det er dog foreløbigt vores vurdering, at betingelsen generelt ikke er til hinder for, at projekter i særligt kategori 3 kan blive tilsluttet med begrænset netadgang (BNA). Det forudsætter imidlertid, at netvenlige BNA-løsninger i det hele taget tilbydes på de tiltænkte lokationer. 

I dag tilbydes alene en begrænset mængde BNA-produkter, og udviklingen af nye produkter har i praksis vist sig at være tidskrævende - selv før de skal metodegodkendes hos Forsyningstilsynet. I de eksisterende produkter gives der et estimat over antallet af timer, hvor der forventes at ske afbrydelse fra nettet - men der gives ikke nogen garantier eller kompensation ved afbrydelserne. Ved nettilslutning betales der efter de gældende BNA-produkter ikke et standardiseret tilslutningsbidrag (til udbygning af det bagvedliggende net), hvorfor netvirksomhederne ikke har mulighed for at udvide eller opgradere elnettet til brug for BNA-tilslutningerne. 

Lovgiver har forsøgt at foregribe dette, således at det i kapacitets- og netvenlighedsvurderinger i et vist omfang kan inddrages, om der forventes nye fremtidige produkter. Udviklingen af nye produkter fordrer dog en række spørgsmål, herunder hvordan tilslutningsbidrag og tarifering kan struktureres på en måde, hvorpå de økonomiske vilkår for de netvenlige og aflastende løsninger forbliver kommercielt attraktive. Da netprodukter, vilkår og tariffer skal metodegodkendes af Forsyningstilsynet, forudsætter tidsplanen samtidig et tæt samarbejde med tilsynet, som også skal fungere som klageinstans for afslag. 

Særligt om kategoriseringen af energilagringsanlæg

Lovforslaget fastslår, at energilagringsanlæg, herunder batterisystemer, som udgangspunkt placeres i kategori 3, medmindre batterisystemet etableres sammen med et andet anlæg (samplacerede anlæg) og ikke går ud over "brugerens almindelige produktions- eller forbrugsbehov". Dette er videreført i bekendtgørelsen, der dog præciserer, at netvirksomhederne i denne vurdering skal lægge vægt på brugerens aktuelle produktions- eller forbrugsbehov og den forventede udvikling heri inden for en rimelig tidshorisont.

Derudover fastslås det i høringsbrevet, at batterianlæg, der samplaceres med et vedvarende energianlæg med henblik på at lagre anlæggets produktion og forskyde leveringen heraf til elnettet (såkaldt load shifting), anses for etableret inden for brugerens almindelige produktionsbehov og dermed for at være omfattet af kategori 2. Der åbnes dog samtidig op for, at dele af kapacitetsbehovet bag samme tilslutningspunkt kan henføres til forskellige prioriteringskategorier og behandles særskilt. Reguleringen er dermed fortsat ikke helt klar og overlader et skøn til netvirksomhederne.

Selv om produktionsanlægget fortsat bliver anset for et kategori 2-anlæg, vil en kategori 3-placering af batterianlægsdelen i praksis kunne medføre, at anlægget i sin helhed må afvente kategori 3-tilslutning, hvilket kan give udfordringer for de netkunder, som ønsker at etablere samplacerede anlæg. Dette gælder for eksempel netkunder, der ønsker at etablere solcelleanlæg, hvor de fleste projekter i dag er kommercielt afhængige af, at der i et vist omfang opføres batterilagringskapacitet, som kan modvirke perioder med lave capture rates.

Bekendtgørelsen giver dog en forholdsvis bred mulighed for at få tilsluttet i hvert fald netvenlige samplacerede batterianlæg, hvor opladning af batterierne primært sker fra det vedvarende energianlæg.

Den foreslåede prioriteringsmodel vil i praksis prioritere samplacerede anlæg højere end stand alone-batterianlæg, der endnu ikke har indgået en bindende nettilslutningsaftale. Det er vores forventning, at stand alone-batterianlæg i medfør af den nye prioriteringsmodel i vidt omfang må acceptere alene at kunne opnå begrænset netadgang i den nærmeste fremtid, herunder baseret på eventuelle nye netprodukter, der måtte blive godkendt.

Læs vores tidligere artikel om de væsentligste forskelle mellem stand-alone-anlæg og hybridprojekter.

Dispositioner over eksisterende nettilslutningsaftaler og allerede tildelt kapacitet

I bekendtgørelsen angives, at prioriteringsmodellen finder anvendelse på allerede tildelt kapacitet, i det omfang en disposition (i) kræver den kollektive elforsyningsvirksomheds medvirken og (ii) indebærer en fornyet disponering, herunder en ændret kapacitetsudnyttelse eller belastningsprofil. 

Lovforslaget og bekendtgørelsen oplister følgende eksempler på dispositioner, der skal behandles som nye anmodninger:

1. Genetablering af et nedlagt tilslutningspunkt.
2. Forhøjelse af en reduceret kapacitet.
3. Ibrugtagning af uudnyttet kapacitet.

Formålet med reguleringen er at forhindre omgåelse af prioriteringsmodellen gennem anvendelse af allerede tildelt netkapacitet, for eksempel gennem opkøb af eksisterende industribygninger eller projektarealer med henblik på omlægning til projekttyper i lavere prioriteringskategorier. Bestemmelserne overlader imidlertid et ikke ubetydeligt skøn til de kollektive elforsyningsvirksomheder, hvilket efterlader usikkerhed om omfanget af netkundernes handlefrihed under allerede meddelte - og betalte - nettilslutningsaftaler, herunder hvornår ændringer i forbrugs- og produktionsmønstre kræver en ny anmodning under prioriteringsmodellen. 

Netkunder med eksisterende nettilslutningsaftaler bør på den baggrund kortlægge deres tilslutningsforhold og påtænkte dispositioner inden ibrugtagning med henblik på at afklare, om en påtænkt ændring vil skulle behandles som en ny anmodning.

Det skal dog bemærkes, at der allerede i dag gælder regler for genetablering/ibrugtagning af allerede tildelt kapacitet, hvor netkunderne i visse tilfælde må afvente netvirksomhedernes forstærkning af elnettet. Ligeledes risikerer elkunder, der ikke udnytter deres tildelte kapacitet, allerede i dag at miste (noget af) kapacitetsrettigheden efter Energinets og netvirksomhedernes tilslutningsbestemmelser (såkaldte "use it or lose it"-vilkår).

Netvirksomhedernes skøn og de forvaltningsretlige principper

I udkastet til ændring af netvirksomhedsbekendtgørelsen præciseres det i § 30 a, at netvirksomhederne anviser et tilslutningspunkt i distributionsnettet for elproduktionsanlæg, elforbrugsanlæg og energilageranlæg, og at netvirksomhederne herunder - for at sikre pålidelig og sikker drift af det kollektive elforsyningsnet - ved afgørelse kan beslutte, om anlæg skal tilsluttes som ét eller flere anlæg. 

Denne formålsangivelse udgør i sig selv en vis afgrænsning af netvirksomhedernes skøn, og samtidig fastslås udtrykkeligt, at netvirksomhederne skal iagttage de almindelige forvaltningsretlige principper, herunder principperne om saglighed, lighed og proportionalitet, når de træffer disse afgørelser. Afgørelserne kan endvidere påklages til Forsyningstilsynet. En tilsvarende præcisering foretages i systemansvarsbekendtgørelsens § 6 a for Energinet, som i forvejen er omfattet af forvaltningsloven for så vidt angår Energinets afgørelsesvirksomhed.

Af høringsbrevet fremgår, at saglige hensyn navnlig knytter sig til at sikre en hensigtsmæssig og effektiv tilslutning til det kollektive net, mens hensyn til eksempelvis lokalplaner, anlægsejerens selskabsstruktur eller andre forhold uden sammenhæng med den tekniske tilslutning som udgangspunkt ikke vil være saglige (grundet specialitetsprincippet). 

De EU-retlige rammer: Gennemsigtighed, objektivitet og ikke-forskelsbehandling

Retten til nettilslutning har hidtil været forstået som et så godt som ubetinget udgangspunkt i elforsyningsloven, der gennemfører elmarkedsdirektivets artikel 6, stk. 1, om tredjepartsadgang. Med lovforslaget modificeres elforsyningsloven, således at retten til at anvende det kollektive elforsyningsnet mod betaling kan begrænses ved regler fastsat i medfør af den nye bemyndigelse.

Vi har tidligere beskrevet de retlige rammer for nettilslutning her: De retlige rammer for nettilslutninger | Kromann Reumert.

Ministeriets vurdering er, at modellen holder sig inden for det råderum, som artikel 6 giver medlemsstaterne. Kravet om objektivitet og ikke-forskelsbehandling indebærer efter ministeriets vurdering ikke, at alle anmodninger skal behandles ens, men at forskelle i behandlingen skal være sagligt begrundede, bygge på objektive kriterier og anvendes ensartet over for sammenlignelige tilfælde. Kategoribaserede prioriteringsmodeller er dermed ikke udelukket, når kategorierne er afgrænset ved objektive kriterier.

Ministeriet vurderer endvidere, at modellen ikke er en metode omfattet af metodegodkendelse efter direktivets artikel 59, og at artikel 42 om tilslutning af produktions- og energilageranlæg til transmissionssystemet ikke begrænser adgangen til at prioritere ved aktuelle kapacitetsbegrænsninger.

Det er vores opfattelse, at de nye regler i et vist omfang trykprøver elmarkedsdirektivets nationale implementeringsrum - navnlig i relation til kravene om gennemsigtighed, objektivitet og ikke-forskelsbehandling, idet der i vidt omfang overlades et skøn til de kollektive elforsyningsvirksomheder ved anvendelsen af prioriteringsmodellen. 

Vores bemærkninger til det samlede foreslåede retsgrundlag

Det nye regelsæt efterlader i sin nuværende udformning en række uklarheder. Fra en juridisk vinkel er de væsentligste uafklarede punkter blandt andet (i) modenhedskravet, der reelt bliver en adgangsbetingelse for puljebehandling, (ii) netvenlighedsvurderingen, der er dynamisk og ikke udtømmende, og (iii) rækkevidden af prioriteringsmodellen over for dispositioner vedrørende allerede tildelt - og betalt - kapacitet. 

Fælles for alle tre er, at de overlader et betydeligt skøn til de kollektive elforsyningsvirksomheder, og at retssikkerheden derfor i praksis skal bæres af begrundelseskrav, dokumentation, offentliggjorte kriterier og klageadgangen til Forsyningstilsynet. 

Der udestår i vores øjne et betydeligt arbejde, før modellen er praktisk anvendelig. Dette gælder først og fremmest hos Energinet og netvirksomhederne, som skal etablere det fælles grundlag for puljebehandlingen og de nødvendige arbejdsgange, samt hos Forsyningstilsynet, som skal metodegodkende nye netprodukter, vilkår og tariffer og samtidig fungere som klageinstans. Dette anerkendes også fra lovgivers side, og klima-, energi- og forsyningsministeren har også givet udtryk for, at der må forventes en implementeringsperiode, hvor netvirksomhederne og Energinet skal fastlægge deres praksis med hjælp fra Energistyrelsen.

Forsyningstilsynet udstedte den 1. september 2026 et påbud til Energinet om at undlade anvendelse af den prioriteringsmodel for nettilslutningsanmodninger, som Energinet udmeldte i starten af 2026. Forsyningstilsynet har (modsat Energinet) vurderet, at prioriteringsmodellen og modenhedskravene skulle metodegodkendes. Afgørelsen efterlader også en vis usikkerhed om, i hvilket omfang netvirksomhedernes og Energinets implementering af den nye (lovbestemte) prioriteringsmodel vil give anledning til krav om metodegodkendelse. 

Hertil kommer, at samspillet mellem prioriteringsmodellen og den økonomiske regulering på elforsyningsområdet fortsat er uafklaret. Dette er efter vores opfattelse et af de væsentligste udestående spørgsmål, fordi de økonomiske vilkår er afgørende for, om de netvenlige løsninger, modellen bygger på, bliver kommercielt realistiske. Tilsvarende kunne det tænkes, at der indføres ændringer i de eksisterende tarifstrukturer, eksempelvis ved at gøre effektbetalingen til en væsentligt større andel af de løbende tariffer med henblik på at incentivere anlægsejere til at nedsætte eksisterende (overdimensionerede) trækningsrettigheder.

Samlet forventer vi, at ændringerne i praksis vil medføre, at projektudvikling og opnåelse af nettilslutning i Danmark skal planlægges anderledes end hidtil, og at villigheden til at acceptere begrænset netadgang og andre fleksible vilkår bliver et konkurrenceparameter. For kommercielle aftaler betyder det, at forudsætninger om nettilslutning bør adresseres eksplicit, herunder i projektudviklings- og købsaftaler, strømkøbsaftaler (PPA'er) og finansieringsdokumenter.

Ikrafttræden

Bekendtgørelserne forventes ligesom lovforslaget at træde i kraft den 12. oktober 2026. Der er dermed kort tid til, at netvirksomhederne, Energinet og Forsyningstilsynet skal etablere det praktiske og metodemæssige grundlag for modellen.

Vores rådgivning

Vi følger udviklingen tæt og står til rådighed for rådgivning om, hvordan det nye regelsæt påvirker konkrete projekter og kommercielle aftaler. Har du spørgsmål til, hvad udviklingen betyder for dit projekt, eller ønsker du sparring om nettilslutning, prioritering eller netvenlighed, er du velkommen til at kontakte vores team af specialister inden for energiret og regulatorisk rådgivning.  

Flere års ansættelse som vikar

Sagen angik tre medarbejdere, der var ansat i et vikarbureau på tidsbegrænsede kontrakter og udsendt til henholdsvis Boeing og Siemens. Den ene medarbejder var udsendt til Boeing i knap fire år efter flere forlængelser, mens de to øvrige medarbejdere var udsendt til Siemens i omkring to år og fik deres kontrakter forlænget flere gange.

Højesteret skulle navnlig tage stilling til samspillet mellem vikarloven og funktionærloven samt til, hvornår en udsendelse kan anses for midlertidig efter vikarloven.

Vikarer er som udgangspunkt ikke funktionærer

Højesteret fastslår, at en medarbejder, der reelt er omfattet af vikarloven, som udgangspunkt ikke samtidig er funktionær i forhold til vikarbureauet. Det skyldes vikarforholdets særlige karakter, hvor den daglige instruktionsbeføjelse udøves af brugervirksomheden.

Hvis udsendelsen derimod ikke er midlertidig og derfor falder uden for vikarloven, kan en medarbejder, som udfører funktionærarbejde, efter Højesterets dom være i en tjenestestilling over for vikarbureauet og dermed være omfattet af funktionærloven.

Der er ingen fast tidsgrænse for et vikariat

Vikarloven anvender begrebet “midlertidigt”, men loven fastsætter ikke en bestemt maksimal varighed. Højesterets nærmere kriterier følger derfor af dommen og den EU-retlige praksis, som Højesteret inddrager, og ikke af en udtrykkelig tidsgrænse i lovteksten.

Varigheden og antallet af forlængelser er ikke i sig selv afgørende. Den samlede udsendelsesperiode må imidlertid ikke være længere end, hvad der efter en samlet vurdering med rimelighed kan anses for midlertidigt. Samtidig skal forløbet kunne forklares objektivt med forhold, der understøtter brugervirksomhedens legitime behov for at tidsbegrænse udsendelsen.

Boeing kunne ikke dokumentere midlertidigheden

For medarbejderen, der var udsendt til Boeing, fandt Højesteret ikke, at det var godtgjort, at den oprindelige udsendelse og de efterfølgende forlængelser var tænkt som midlertidige. Forklaringen om en forventet lukning af et servicecenter var ikke tilstrækkeligt understøttet af beviserne.

Vikarloven fandt derfor ikke anvendelse på dette ansættelsesforhold. Medarbejderen blev i stedet anset for omfattet af funktionærloven og havde bl.a. krav på løn under sygdom og løn i opsigelsesperioden. Højesteret fandt desuden, at forlængelserne ikke opfyldte betingelserne i lov om tidsbegrænset ansættelse og tilkendte en godtgørelse på 25.000 kr.

Anderledes resultat for medarbejderne hos Siemens

For de to medarbejdere hos Siemens var resultatet et andet. Her var det dokumenteret, at IT-supportfunktionen skulle ophøre som led i en outsourcing, selv om tidspunktet for den endelige nedlukning blev forsinket. Højesteret fandt derfor, at der forelå en objektiv forklaring på, hvorfor udsendelserne og forlængelserne fortsat var midlertidige.

De to medarbejdere var derfor omfattet af vikarloven og ikke funktionærloven.

Hvad betyder dommen for virksomheder med vikaranvendelse

Dommen viser, at virksomheder, der anvender vikarer over længere tid eller gennem gentagne forlængelser, bør kunne dokumentere, hvorfor udsendelsen fortsat er midlertidig. Det afgørende er ikke alene, hvor længe vikaren har været i virksomheden, men om der gennem hele forløbet er en reel og objektivt begrundet årsag til tidsbegrænsningen.

Det kan f.eks. være relevant at dokumentere et konkret projekt, en planlagt omorganisering, outsourcing, afvikling af en funktion eller andre forhold, som forklarer det tidsbegrænsede behov. Dommen viser samtidig, at en generel eller efterfølgende forklaring på midlertidigheden ikke nødvendigvis er tilstrækkelig.

Virksomheder bør derfor være særligt opmærksomme på længerevarende vikarforløb og gentagne forlængelser og løbende sikre, at grundlaget for midlertidigheden kan dokumenteres.

Med det officielt fremsatte forslag kan vi nu se konturerne klart:

Hvor ordregiverne i dag kan vælge mellem syv procedureformer, skal ordregivere fremover navigere efter tre procedureformer, der hver især indeholder nogle strategiske valg for udbudsprocessen:

1. Open procedure
2. Dynamic procedure
3. Innovation procedure

De tre nye procedureformer suppleres af en kategori for direkte tildeling i særlige situationer.

For en dansk udbudsjurist er det værd at stoppe op ved. Meget af det, vi kender fra udbudsloven, går igen i en ny version — men der er også reelle strukturelle brud med den logik, vi har arbejdet efter siden 2016.

Baggrunden for de nye udbudsprocedurer

Forslagets betragtninger tegner en tydelig rød tråd for baggrunden for de nye udbudsprocedurer. Forhandling og fleksible udvælgelseskriterier skal være normale værktøjer i udbudskassen fremover, der kan løfte kvalitet og lette SMV-adgang. Dette løftes gennem den åbne procedure.

Den dynamiske procedure begrundes mere praktisk, som et hurtigt og smidigt værktøj til løbende indkøb, mens innovationsproceduren skal give plads til samskabelse om komplekse samfundsudfordringer.

Direkte tildeling fastholdes omvendt som en snæver undtagelse, der ikke må undergrave gennemsigtighed og reel konkurrence om kontrakterne.

Fra offentligt udbud og udbud med forhandling til én åben procedure (art. 33-35)

I dag skal en ordregiver, der ønsker at forhandle med tilbudsgiverne, opfylde de særlige betingelser for at anvende udbudsprocedurerne Udbud med forhandling eller Konkurrencepræget dialog. Er betingelserne ikke opfyldt, er ordregiveren i dag låst til enten et offentligt eller begrænset udbud, hvor forhandling slet ikke er tilladt.

Den sondring forsvinder. Efter forordningens art. 33-35 bliver forhandling en indbygget mulighed i den almindelige, åbne procedure — ikke en undtagelse, der kræver særskilt begrundelse.

Ordregiveren skal blot tilkendegive allerede i udbudsbekendtgørelsen, om der påtænkes forhandling.

Vælger ordregiveren forhandling, kan denne efterfølgende beslutte alligevel ikke at forhandle og blot tildele på baggrund af de indledende tilbud. Som i dag kræver det at ordregiver har forbeholdt sig denne mulighed på forhånd.

En anden markant ændring er at udvælgelse og tilbudsafgivelse lægges sammen i ét trin.

Tilbudsgivere skal afgive deres interessetilkendegivelse og deres (første) tilbud samtidig. Der er ikke længere en selvstændig prækvalifikationsrunde, som vi kender fra begrænset udbud, hvor der først indhentes ansøgninger og siden udsendes udbudsmateriale til de udvalgte.

Minimumsfristen for at modtage tilbud er samtidig sat til 20 dage. Altså væsentlig kortere end de 30-35 dage, vi er vant til i dag.

For ordregiver er konsekvensen, at ordregiver allerede tidligt i forberedelsen af udbuddet skal overveje og foretage et strategisk valg om forhandling eller ej. For forhandling både fordyrer og forlænger en udbudsproces for begge sider Så muligheden skal bruges med omtanke.

Begrænset udbud og konkurrencepræget dialog er ude af billedet som selvstændige procedureformer i den nye forordning. Konkurrencepræget dialog synes reelt afløst af kombinationen af forhandlingsmuligheden i den åbne procedure og de mere dialogprægede faser i den nye innovationsprocedure, som gennemgås nærmere nedenfor.

Det samme må gælde projektkonkurrencer, der ikke er nævnt selvstændigt i den nye forordning.

Dynamisk indkøbssystem og rammeaftaler smelter sammen til én “dynamisk procedure” (art. 36-40)

Det er nok den mest vidtgående strukturelle nyskabelse i forslaget. I dag arbejder vi med rammeaftaler og dynamiske indkøbssystemer som indkøbsmetoder og ikke udbudsprocedurer, hvor rammeaftaler kort sagt består af en lukket kreds af leverandører udpeget for en periode og hvor ordrer placeres enten direkte hos en leverandør eller efter en genåbning af konkurrencen ved miniudbud, mens det dynamiske indkøbssystem gør det muligt at lukke nye leverandører ind i hele systemet løbetid og ordrer tildeles en leverandør efter en genåbning af konkurrencen ved miniudbud.

Forordningens nye “dynamiske procedure” ligner måske mest det dynamiske indkøbssystem, da der oprettes en procedure, der til enhver tid skal være åbent for nye økonomiske aktører.  Efter oprettelsen kan ordregiver løbende tildele konkrete kontrakter til de tilsluttede aktører ved at invitere aktørerne til at byde på de konkrete kontrakter. Det fungerer således som vi er vant til med miniudbud under et dynamisk indkøbssystem eller en rammeaftale i dag. Ordregiveren vælger selv, om tilslutning til proceduren skal ske med eller uden udvælgelseskriterier.

En kuriøs detalje er, at hvis mere end fem aktører tilkendegiver interesse i en konkret tildeling under varianten “uden udvælgelseskriterier”, kan ordregiveren nøjes med at invitere fem (eller flere) udvalgt ved en algoritmisk, tilfældig udvælgelse gennem det nye elektroniske “eligibility”-system — en tildelingsmekanik, der ikke findes i udbudsdirektiverne i dag.

Fremover skal ordregiver altså ikke vælge mellem en rammeaftale eller et dynamisk indkøbssystem. I stedet skal ordregiver forholde sig til om proceduren skal holdes åbent med eller uden udvælgelseskriterier, og hvordan de enkelte tildelinger konkret skal foregå.

Innovationspartnerskabet bliver til en mere formaliseret “innovationsprocedure” (art. 41-45)

Innovationspartnerskabet er ikke forsvundet, men har fået en langt mere struktureret ramme. Den nye innovationsprocedure gennemløber fem faser:

1. Fastlæggelse af den samfundsmæssige udfordring og en “værdivurderingsramme” med målbare performance-indikatorer
2. Udbudsprocessen, hvor der skal gennemføres en obligatorisk markedsdialog på mindst to måneder forud for offentliggørelsen af udbuddet
3. Udvælgelse af innovative løsningsforslag i to trin — konditionsmæssighed og herefter en vurdering af innovationspotentiale og gennemførlighed
4. Test, validering og vurderingsfase i op til to år med forudbetaling for hver milepæl
5. Tildeling gennem forhandling om den konkrete udrulning — pris, volumen, IP-rettigheder, support

Til sammenligning er det nuværende innovationspartnerskab i udbudsloven mere åbent formuleret og lægger færre bindinger på selve evalueringsmetoden. Den nye model er langt mere “PCP/PPI-agtig” (pre-commercial procurement) i sin opbygning med et indbygget pointsystem og faste faser, der skal gennemføres.

Direkte tildeling er stadig en undtagelse (art. 46-48)

Endelig samler forslaget de kendte undtagelsesgrunde fra udbudsloven i en ny, samlet kategori af ”contracts requiring only publication of public summary of result”.

Den mest genkendelige udbudsprocedure, hvor de nuværende grunde for at lave en direkte tildeling uden udbud går igen: Eneleverandør, kunstneriske værker, tekniske eksklusivitetsgrunde, IP-beskyttelse, sikkerhedshensyn, tillægsleverancer, råvarebørs-køb og konkurs-/afviklingssalg.

Det nye er navnet og den fælles ramme samt at der under alle omstændigheder skal offentliggøres en bekendtgørelse om kontraktens indgåelse.

Hvad betyder det samlet set?

I dag er valget af procedure den første og ofte mest komplicerede øvelse i et udbud. Med valget af udbudsprocedure fastlægges rammerne for hele konkurrencen – og den kan ikke ændres undervejs. Med forslaget til udbudsforordning bliver procedurevalget mere en helt central designøvelse. På papiret ligner det en forenkling, men reelt flytter vi den juridiske kompleksitet fra “hvilken procedure må vi bruge” til “hvordan designer vi den procedure, vi har valgt, rigtigt fra start”? For de valg, vi skal træffe fra start om forhandling eller ej, udvælgelseskriterier eller ej og hvor mange faser, skal understøtte den bedst mulige konkurrence om de offentlige kontrakter – og her er valget af udbudsprocedure afgørende.

EU-Domstolens dom af 2. juli 2026 (sag C-738/22 P, Google og Alphabet mod Kommissionen).

Kort om sagen

Sagen udspringer af Europa-Kommissionens afgørelse fra 2018, hvor Google og Alphabet blev pålagt en bøde på oprindeligt 4,3 mia. EUR for at have indført en række kontraktuelle restriktioner, som blandt andet sikrede, at søgemaskinen Google Search og browseren Chrome blev forudinstalleret og fremhævet på mobilenheder med styresystemet Android. Kommissionens afgørelse fra 2018 omfattede tre kategorier af restriktioner:

1. distributionsaftaler, der krævede forudinstallation af Google Search og Chrome som betingelse for licens til Play Store,
2. anti-fragmenteringsaftaler, der forpligtede producenter til udelukkende at sælge enheder med Google-godkendte Android-versioner, samt
3. indtægtsdelingsaftaler, hvor en andel af Googles annonceindtægter var betinget af, at konkurrerende søgetjenester ikke blev forudinstalleret.    

Kommissionen vurderede, at restriktionerne udgjorde én samlet og vedvarende overtrædelse af forbuddet mod misbrug af dominerende stilling. I sin dom fra 2022 (sag T-604/18) tiltrådte Retten denne vurdering, men annullerede den del af Kommissionens afgørelse, der vedrørte visse af indtægtsdelingsaftalerne med krav om eksklusiv forudinstallation af Google Search. Som følge heraf blev bøden nedsat fra 4,3 mia. EUR til 4,1 mia. EUR. Retten fandt imidlertid fortsat, at indtægtsdelingsaftalerne skulle indgå som et led i vurderingen af, at der forelå en samlet og vedvarende overtrædelse. Google og Alphabet indbragte herefter sagen for EU-Domstolen.

EU-Domstolen stadfæster Rettens dom fra 2022 og opretholder dermed bøden på 4,1 mia. EUR. Dommen bekræfter samtidig en række centrale principper for vurderingen af misbrug af dominerende stilling i digitale markeder. 

Googles anbringender og Domstolens centrale pointer 

Google anfægter i sagen ved EU-Domstolen Rettens afgørelse af en række årsager, herunder blandt andet følgende:

1. at Retten i sin afgørelse ikke tog hensyn til det kontrafaktiske scenarie, hvor Google ikke stillede Play Store til rådighed uden ikke-økonomisk modydelse (men med betingelse om installation af anden Google-software),
2. at Retten med urette tiltrådte Kommissionens afgørelse på trods af, at Kommissionen ikke havde godtgjort, at distributionsaftalernes forudinstallationsvilkår var egnet til at udelukke lige så effektive konkurrenter ('as-efficient competitor'-testen),
3. at Retten med urette forkastede Googles argument om, at brugernes valg om sjældent at downloade konkurrerende applikationer frem for de forudinstallerede applikationer skyldtes, at brugerne foretrak Googles applikationer, og at det ikke skyldtes en accept af det forudinstallerede indhold (omtalt 'status quo bias'), og
4. at Retten med urette havde tiltrådt, at der forelå en samlet og vedvarende overtrædelse uanset, at Retten havde annulleret en del af Kommissionens afgørelse. 

Domstolen udtaler i dommen følgende om disse punkter:

• Ingen systematisk pligt til kontrafaktisk analyse. EU-Domstolen fastslår, at Kommissionen ikke er forpligtet til systematisk at gennemføre en kontrafaktisk analyse for at godtgøre en overtrædelse af forbuddet mod misbrug af dominerende stilling. Kommissionen skal fortsat påvise en årsagssammenhæng mellem den påklagede adfærd og dens konkurrencebegrænsende virkninger, men kan gøre det ved hjælp af en bred vifte af beviser uden at være bundet af én bestemt metode. Dette letter i praksis Kommissionens bevisbyrde i komplekse sager på de digitale markeder. 
• Begrænset anvendelse af 'as-efficient competitor'-testen. Domstolen bekræfter, at et misbrug af dominerende stilling ikke forudsætter bevis for, at adfærden er egnet til at udelukke lige så effektive konkurrenter ved brug af den såkaldte 'as-efficient competitor'-test. I markeder præget af høje adgangsbarrierer, netværkseffekter og komplekse indbyrdes afhængigheder - som er kendetegnende for visse digitale markeder - kan det ifølge Domstolen hverken være muligt eller meningsfuldt at basere vurderingen af ekskluderende virkninger på, om en lige så effektiv konkurrent kunne kopiere adfærden. Denne præcisering markerer en væsentlig begrænsning af testens anvendelsesområde for visse markeder, og særligt visse digitale markeder.
• 'Status quo bias'. Domstolen bekræfter i dommen, at Retten med føje kunne konkludere, at der forelå en såkaldt 'status quo bias' til fordel for forudinstallerede apps på Android-enhederne, som krævet efter distributionsaftalerne. Google og Alphabet havde ikke godtgjort, at brugerpræferencer eller produkternes kvalitet alene kunne forklare den observerede adfærd.
• Fastholdelse af den samlede overtrædelse og bødeudmålingen. Selvom Retten annullerede en del af afgørelsen vedrørende indtægtsdelingsaftalerne, fandt Domstolen, at vurderingen af misbruget som én samlet og vedvarende overtrædelse kunne fastholdes, da de øvrige misbrug fortsat indgik i samme konkurrencebegrænsende strategi, og da indtægtsdelingsaftalerne med føje kunne inddrages som et element i Rettens vurdering. Domstolen tiltræder endelig Rettens udøvelse af sin fulde prøvelsesret ved fastsættelsen af bødens størrelse.

Vores bemærkninger

Dommen har stor praktisk betydning for virksomheder med markedsstyrke i digitale økosystemer og flersidede markeder, da den bekræfter, at Kommissionen har betydelig fleksibilitet i bevisførelsen i sager om misbrug af dominerende stilling. Dommen er også relevant for virksomheder, der benytter sig af disse digitale økosystemer og flersidede markeder, f.eks. virksomheder, der udbyder applikationer på Googles Play Store eller Apples App Store. Virksomheder bør navnlig være opmærksomme på, at kombinerede kontraktuelle forhold kan blive genstand for en samlet vurdering af konkurrenceskadelige virkninger. Dette kan gælde uanset, at de enkelte kontraktuelle forhold i sig selv er lovlige. Derfor kan det være en fordel at vurdere den konkurrencemæssige effekt af en virksomheds fuldstændige aftalekompleks frem for at lave en selvstændig vurdering af de enkelte distributions-, licensaftaler eller øvrige typer aftaler - særligt på digitale markeder.

Den samlede virkning af en virksomheds aftalekompleks havde også betydning i Konkurrencerådets afgørelse af 29. april 2020 om Godiks eksklusivitetsvilkår til udlejning af festivaltoiletter. I sagen anvendte Godik eksklusivitetsvilkår for selskabets udlejning af festivaltoiletter. Eksklusivitetsvilkårene for udlejning af festivaltoiletter udgjorde i sig selv en hindring for, at andre kunne få adgang til markedet, og denne hindring blev styrket af, at Godik også anvendte eksklusivitetsvilkår for andre typer udlejningsudstyr til events. Eksklusivitetsvilkårene for det andet udstyr medvirkede derfor til at forstærke graden af afskærmning til markedet for udlejning af festivaltoiletter til events. Den enkelte aftale vurderes altså ikke uafhængigt af virksomhedens øvrige aftaler, når det angår spørgsmålet om potentielt misbrug af dominerende stilling.

Dommens begrænsning af 'as-efficient competitor'-testens anvendelsesområde er særligt vigtig for virksomheder i sektorer med høje adgangsbarrierer og netværkseffekter, herunder eksempelvis teknologiske eller digitale markeder. Kommissionen offentliggjorde  i begyndelsen af september nye retningslinjer for anvendelsen af TEUF artikel 102. Retningslinjerne indarbejder Domstolens vurdering af, at det i visse tilfælde ikke er muligt eller meningsfuldt at anvende 'as-efficient competitor'-testen.

Læs EU-Domstolens afgørelse af 2. juli 2026

Læs EU-Rettens afgørelse af 14. september 2022

Læs Europa-Kommissionens afgørelse af 18. juli 2018

Læs de nye retningslinjer for anvendelsen af TEUF artikel 102

Da Skattestyrelsen for år tilbage undersøgte indsætningerne på skatteyderens bankkonti for indkomstårene 2013-2016 og 2021, var Skattestyrelsen af den opfattelse, at der ikke var dokumentation for, at beløbene på skatteyderens konti var fritaget for beskatning. Skattestyrelsen anså derfor beløbene for skattepligtig indkomst.

Skatteyderen reagerede ikke på henvendelser

Forud for afgørelsen havde Skattestyrelsen sendt henvendelser til skatteyderen via Digital Post. Henvendelser, som skatteyderen ikke reagerede på, fordi han var flyttet til udlandet. Skattestyrelsen traf derfor afgørelse ud fra de oplysninger, som Skattestyrelsen var i besiddelse af og med det afsæt, at indsætningerne på skatteyderens bankkonti således måtte være skattepligtig indkomst.

Skatteyderen forklarede, at pengene kom fra poker

Skatteyderen var ikke enig i Skattestyrelsens afgørelse, da han opdagede den efter klagefristens udløb. Han forklarede i den sammenhæng, at han gennem mange år havde spillet poker. En stor del af indsætningerne kom således, ifølge skatteyderen, fra pokersider, hvor gevinsterne efter hans opfattelse var skattefrie, hvorfor han ikke skulle beskattes som lagt til grund af Skattestyrelsen.

Forskellige regler var i spil for de forskellige indkomstår

For indkomståret 2021 var der tale om ordinær genoptagelse. Det betød, at skatteyderen skulle fremlægge oplysninger, som kunne begrunde en ændring. For indkomstårene 2013-2016 var de almindelige ordinære frister udløbet. Derfor krævede en genoptagelse, at der forelå særlige omstændigheder. Det var altså ikke nok, at skatteyderen var uenig i afgørelsen og kunne fremlægge nye oplysninger. Han skulle også vise, at der var et andet grundlag for at behandle sagen igen.

Det ses ikke sjældent, at Skattestyrelsen er for restriktiv i den vurdering, og det var også tilfældet i denne sag, hvor Skattestyrelsen således gav afslag på genoptagelse med den følge, at skatteyderen indså, at han havde brug for specialiseret professionel bistand til skattesagen.

Landsskatteretten pålagde Skattestyrelsen at genoptage sagen

I forbindelse med klagesagen over afslag på genoptagelse fremlagde skatteyderen med professionel hjælp yderligere dokumentation. Det drejede sig bl.a. om:

• kontoudtog
• transaktionsoversigter fra betalingsplatforme
• materiale fra online pokersider

Videre blev der henvist til en række eksempler fra den ikke-offentliggjorte praksis, som understøttede, at der var grundlag for en genoptagelse i det konkrete tilfælde.

Argumentationen, herunder dokumentationen samt den ikke-offentliggjorte praksis, skulle underbygge, at indsætningerne bl.a. kom fra skattefrie spilgevinster, refunderinger og tilbagebetaling af lån, samt at der var grundlag for en genoptagelse af sagen efter reglerne i skatteforvaltningslovens §§ 26-27.

Ved den administrative klagebehandling vurderede Landsskatteretten efter den professionelle tilrettelæggelse af sagen, at betingelserne for genoptagelse var opfyldt. For indkomståret 2021 blev der bl.a. lagt vægt på skatteyderens bopælsforhold. Han var registreret som udrejst til udlandet den 1. marts 2021. De omhandlede indsætninger i indkomståret 2021 skete mere end seks måneder efter udrejsen.

For indkomstårene 2013-2016 blev der efter en konkret vurdering bl.a. lagt vægt på:

• det fremlagte materiale
• skatteyderens forklaring

Skattestyrelsens udtalelser om det fremlagte materiale

• at sagen angik særdeles betydelige beløb
• oplysninger om skatteyderens personlige forhold

Landsskatteretten traf derfor afgørelse (sagsnr. 24-0110223) om, at der var grundlag for at få sagen behandlet igen, og vi har tidligere omtalt denne afgørelse i klagesagen.

Genoptagelse er ikke det samme som endeligt medhold

Resultatet i klagesagen blev, at Skattestyrelsen skulle genoptage sagen for indkomstårene 2013-2016 og 2021. Selvom skatteyderen fik endeligt medhold i selve skattesagen og således fik genoptaget skatteansættelserne af Landsskatteretten, blev der ikke taget stilling til, om indsætningerne faktisk var skattefrie, hvilket Skattestyrelsen så skulle tage stilling til ved en selvstændig sagsbehandling.

Skattestyrelsen nedsatte den gennemførte beskatning på over 10 mio. kr.

Omkring 12 måneder efter Landsskatterettens afgørelse fra august 2025 om genoptagelse af de ældre skatteansættelser, der blev ansat af Skattestyrelsen tilbage i maj 2023, er der så en endelig afklaring på sagen. Dette efter at Skattestyrelsen har behandlet den på ny med afsæt i den relevante dokumentation og argumentation. Resultatet blev en nedsættelse af de oprindeligt gennemførte forhøjelser med over 10 mio. kr.

Hvad viser sagen?

Sagen viser, at den rette argumentation, herunder en kombination af den relevante dokumentation samt ikke-offentliggjort praksis, kan få stor betydning i skattesager, hvor der er givet afslag på genoptagelse.

Sagen viser også, at det kan tage meget lang tid at opnå den rigtige retsstilling, hvis der ikke klages rettidigt over en afgørelse, idet Skattestyrelsen ofte er for restriktiv i sin vurdering af, om der er grundlag for en genoptagelse. I denne konkrete sag traf Skattestyrelsen afgørelsen om den gennemførte beskatning tilbage i maj 2023, og først her i 2026 har skatteyderen nu fået sikkerhed for, at skatteansættelserne vil blive nedsat med ca. 10,7 mio. kr.

Få hjælp til sager om bankindsætninger og genoptagelse

Har du eller din virksomhed fået en henvendelse fra Skattestyrelsen, er det vigtigt at reagere hurtigt. Det er også vigtigt at få overblik over den dokumentation og positiv praksis, der kan underbygge sagen.

Hos TVC Advokatfirma bistår vi personer og virksomheder i sager om skatter og afgifter. Ønsker du en vurdering af din sag, er du velkommen til at kontakte os for en uforpligtende vurdering af dine muligheder.

Følgende forbud bliver nu skrevet direkte ind i markedsføringsloven:

Generiske miljøudsagn forbydes

Ord som "grøn", "bæredygtig" og "klimavenlig" kommer på sortlisten og må kun bruges, hvis I kan dokumentere anerkendte fremragende miljøpræstationer. Et generisk udsagn kan dog undgå forbuddet, hvis I ledsager det med en klar og fremhævet specifikation på samme medium (eksempelvis på samme emballage eller hjemmeside). En henvisning via link eller QR-kode er ikke tilstrækkelig.

Deludsagn må ikke præsenteres som gældende for hele produktet

I må ikke fremsætte et miljøudsagn, der kun vedrører et bestemt aspekt af produktet eller en specifik aktivitet, som gældende for hele produktet eller jeres virksomhed.

Klimakompensation på produktniveau forbydes

Udsagn som "klimaneutral" og "CO₂-neutral" er forbudt, når de bygger på kompensation for drivhusgasemissioner uden for produktets værdikæde. 

Lovkrav må ikke fremstilles som en særlig egenskab

Det bliver nu direkte forbudt i lovgivningen at præsentere krav, der følger af lovgivningen, som et særligt element ved det markedsførte produkt/service.

Fremtidsudsagn kræver plan og uafhængig kontrol

Udsagn om fremtidige miljømål (for eksempel "CO₂-neutral i 2050") kræver klare, offentligt tilgængelige forpligtelser, en detaljeret gennemførelsesplan og regelmæssig kontrol fra en uafhængig tredjepartsekspert med særlig ekspertise.

Irrelevante fremhævelser er vildledende

Det er vildledende, hvis I reklamerer med et produkt eller jeres virksomheds fordele, hvis de er irrelevante og ikke følger af noget element ved det markedsførte produkt/service.

Bæredygtighedsmærker skal være certificerede

Frivillige bæredygtighedsmærker skal bygge på en certificeringsordning med uafhængig overvågning. Den overvågende tredjepart skal være en juridisk særskilt enhed fra ordningens ejer.

Hvad er ikke nyt?

Kravet om at kunne dokumentere miljøudsagn og opfordringen til at bruge konkrete og præcise udsagn er ikke nyt i Danmark. Flere af ovenstående regler, som lovgivningen nu direkte forbyder, har også tidligere været forbudt i Danmark gennem praksis. 

Forbrugerombudsmanden har i mere end et årti håndhævet markedsføringslovens krav om, at miljøudsagn skal være korrekte, relevante og kunne dokumenteres. De nye regler erstatter ikke disse grundlæggende krav. De skærper dem ved at indføre kategoriske forbud på en række områder, hvor vurderingen hidtil har været konkret. 

Følger I allerede Forbrugerombudsmandens vejledning om brug af miljøpåstande mv., vil reglerne ofte ikke kræve en helt ny tilgang til miljømarkedsføring. Fremadrettet bliver der dog mindre rum for fortolkning og argumentation.

Hvad skal I gøre?

Der vil i de fleste tilfælde være behov for at gennemgå eksisterende markedsføring, produktbeskrivelser, hjemmesider, sociale medier og emballager for at sikre, at de lever op til de nye regler.

I kan blive nødt til at fjerne eller omformulere visse grønne udsagn, indhente fornyet dokumentation og indføre eller opdatere interne godkendelsesprocesser for miljø- og klimaanprisninger. I nogle tilfælde kan det også være nødvendigt, at I ændrer emballager, kampagner eller bæredygtighedsmærker, der allerede er i brug.

Hvad kan I risikere?

Forbrugerombudsmanden overvåger fortsat aktivt miljømarkedsføring, blandt andet via robotter på hjemmesider.

Manglende overholdelse kan føre til påbud om at ændre eller stoppe markedsføringen, betydelige bøder og negativ omtale. Nyere sager viser et højt bødeniveau i dansk praksis herunder bøder på 10 mio. kr. for vildledende bæredygtighedsudsagn og 4 mio. kr. for vildledende CO₂-neutralitetsudsagn.

Reglerne gælder fra 27. september 2026, og der er ingen overgangsperiode. Det er derfor ikke nok at rette nye kampagner. I skal også gennemgå eksisterende emballager, produktsider, mærker og fremtidsudsagn ("old stock").

Vi kan hjælpe jer

Vores specialister i markedsførings- og forbrugerret er klar til at rådgive om miljømarkedsføring, herunder gennemgang af jeres eksisterende udsagn, opbygning af dokumentation og gennemførelsesplaner, håndtering af sager hos Forbrugerombudsmanden og træning af relevante teams. Du er velkommen til at kontakte os, hvis vi også skal hjælpe dig og din virksomhed sikkert i mål.

Hvad siger reglerne?

AI-forordningens artikel 50 fastsætter en række gennemsigtighedsforpligtelser for udbydere og idriftsættere af visse AI-systemer. Bestemmelsen indeholder for det første en oplysningspligt for udbydere af interaktive AI-systemer. Derudover indeholder bestemmelsen en mærkningsforpligtelse for udbydere af AI-systemer, der producerer AI-genereret eller AI-manipuleret output. For idriftsættere af AI-systemer til følelsesgenkendelse eller biometrisk kategorisering, indeholder bestemmelsen en underretningspligt.

Artikel 50 indeholder desuden en oplysningsforpligtelse for idriftsættere, der anvender AI-systemer til at generere eller manipulere billed-, lyd- eller videoindhold, der udgør deepfakes, og tekst, der offentliggøres, med det formål at informere offentligheden om spørgsmål af offentlig interesse. 

Læs mere om de respektive gennemsigtighedsforpligtelser på Digitaliseringsstyrelsens hjemmeside om gennemsigtighedsforpligtelser for visse AI-systemer.

Særligt om AI-forordningens artikel 50, stk. 4

AI-forordningens artikel 50, stk. 4 indeholder en oplysningsforpligtelse for idriftsættere, der anvender AI-genereret eller manipuleret materiale, der udgør en såkaldt deepfake.

Ved en deepfake forstås AI-genereret eller manipuleret materiale, navnlig billed-, lyd- eller videoindhold, der i væsentlig grad ligner faktiske personer, genstande, steder, enheder eller begivenheder, og som fejlagtigt vil fremstå ægte eller sandfærdigt.

Vurderingen tager udgangspunkt i graden af lighed mellem deepfaken og den person, genstand, sted, enhed eller begivenhed, der simuleres af deepfaken. Indholdet skal forestille et realistisk motiv, der findes eller kunne have fundet sted i virkeligheden og skal samtidig være egnet til at vildlede en person med hensyn til indholdets sandfærdighed og ægthed for at udgøre en deepfake og være underlagt oplysningspligten.

Overnaturligt indhold, der åbenlyst strider mod naturlovene, falder således uden for definitionen og er som udgangspunkt ikke omfattet af oplysningspligten. Yderligere gælder der lempeligere krav til oplysning ved offentliggørelse af indhold af kunstnerisk, kreativ, satirisk, fiktiv eller tilsvarende karakter.

Hvis din virksomhed anvender AI i udarbejdelsen af markedsføringsmateriale, der forestiller virkelige personer eller genstande, såsom kunder eller produkter, vil materialet som udgangspunkt udgøre en deepfake og være underlagt oplysningspligten. Derimod vil en mere begrænset anvendelse af AI til billed- og lydredigering f.eks. justering af lysforhold, farvekorrektion eller generelle kvalitetsforbedringer som udgangspunkt ikke medføre, at indholdet udgør en deepfake.

Oplysningspligten gælder desuden for AI-genereret eller manipuleret tekst, når offentliggørelsen har til formål at informere offentligheden om emner af offentlig interesse, medmindre teksten har gennemgået en reel menneskelig vurdering eller redaktionel kontrol, og en person eller virksomhed bærer det redaktionelle ansvar for det endelige indhold.

Som eksempel på emner af offentlig interesse kan nævnes journalistisk informationsmateriale om samfundsrelevante forhold. Rene produktbeskrivelser og øvrig kommerciel formidling vil i almindelighed ikke være af offentlig interesse og dermed ikke være underlagt oplysningspligten.

Sådan opfyldes oplysningspligten i artikel 50, stk. 4

Hvis dit indhold falder under forordningens definition af en deepfake, skal du klart og tydeligt og senest ved modtagernes første interaktion eller eksponering af materialet oplyse om, at indholdet er AI-genereret eller manipuleret.

Tilsvarende skal AI-genereret eller manipuleret tekst, der omhandler spørgsmål af offentlig interesse, ledsages af en tydelig oplysning om anvendelsen af AI, når teksten hverken har været genstand for menneskelig vurdering eller redaktionel kontrol og ikke er underlagt et redaktionelt ansvar.

Det er værd at bemærke, at AI-forordningen sondrer mellem indhold, der er genereret, og indhold, der er manipuleret ved hjælp af AI. Sondringen beror på, hvorvidt AI-systemet genererer nyt indhold, eller om det anvendes til at manipulere allerede eksisterende indhold, herunder hvor væsentlig manipulationen er.

AI-forordningen indeholder ikke specifikke kriterier til opfyldelsen af oplysningspligten, men EU-Kommissionens adfærdskodeks lægger op til, at oplysning kan ske ved anvendelse af et AI-vandmærke og har i forlængelse heraf offentliggjort en række EU-standardikoner til formålet. Det bemærkes, at kodekset er frivilligt, og at oplysningspligten også kan opfyldes på anden vis.

Manglende overholdelse af oplysningspligten kan medføre bødestraf i henhold til AI-forordningens sanktionsbestemmelser.

Lovgivningsmæssige krav ved brug af AI i markedsføringsmateriale

Anvender din virksomhed AI i udarbejdelsen af markedsføringsmateriale f.eks. til at producere indhold, der forestiller virkelige personer eller genstande, såsom kunder eller produkter, og materialet herved udgør en deepfake, skal virksomheden iagttage oplysningspligten. På visse digitale platforme er der indført teknologier, der via indlejrede metadata genkender AI-genereret indhold og foretager automatisk mærkning.

Som idriftsætter, navnlig som annoncør eller afsender af AI-genereret markedsføring, er man ansvarlig for overholdelse af oplysningspligten, og man bør derfor altid tage stilling til, om det konkrete indhold er omfattet af oplysningspligten, og om der er behov for yderligere oplysning end den, som platformen automatisk måtte foretage. I trykt materiale f.eks. brochurer og udendørskampagner skal oplysningen indarbejdes i det grafiske materiale, førend det sættes i produktion. Tilsvarende gælder for AI-genereret tekst, der er omfattet af oplysningspligten. Her skal oplysning om anvendelsen af AI fremgå i umiddelbar tilknytning til teksten, når denne offentliggøres.

Som annoncør eller afsender af AI-genereret markedsføring skal man ligeledes være opmærksom på markedsføringslovens nugældende vildledningsbestemmelser. Overholdelse af oplysningspligten efter AI-forordningen medfører ikke i sig selv, at indholdet er i overensstemmelse med markedsføringsloven.

Hvis AI-genereret eller AI-manipuleret indhold f.eks. giver et fejlagtigt indtryk af et produkts eksistens, art eller egenskaber, kan indholdet indebære en overtrædelse af markedsføringslovens §§ 5 og 6. Det afgørende er, om indholdet giver modtagerne et retvisende indtryk af det produkt eller den tjenesteydelse, der markedsføres. I nogle tilfælde kan det være nødvendigt at oplyse om, hvordan AI-systemet er blevet anvendt og f.eks. præcisere, hvilke dele af indholdet der er AI-genereret eller manipuleret.

Læs mere

Ønsker du at læse mere om AI-forordningens gennemsigtighedsforpligtelser, henviser vi til Kommissionens retningslinjer for gennemsigtighedsforpligtelser for udbydere og udbredere af AI-systemer.

Du kan finde yderligere vejledning om opfyldelsen af oplysningspligten i Kommissionens adfærdskodeks for gennemsigtighed i AI-genereret indholdog tilgå de anbefalede EU-ikoner til mærkning af AI-genereret indhold her.

Konkurrencerådets afgørelse af 24. august 2026.

Kort om sagen

Uber International Holding B.V. ("Uber") opkøbte den 27. maj 2025 alle aktier i Dantaxi. Transaktionen blev gennemført og closet samme dag. Dantaxi er Danmarks største taxiselskab og driver to kørselskontorer: Dantaxi 4x48 i Østdanmark og Dantaxi i Vestdanmark.

Fusionen var ikke anmeldelsespligtig, men Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen brugte i august 2025 for første gang den nye call-in-regel i konkurrenceloven til at kræve fusionen anmeldt alligevel. Sagen her er en af de to første sager, hvor styrelsen har anvendt call-in-reglen til at kræve fusioner under de almindelige tærskelværdier anmeldt. Den anden sag vedrørte OneMed A/S' køb af Kirstine Hardam A/S. Læs også vores nyhedsbrev fra august 2025 for yderligere informationer om de to transaktioner og forløbet i forbindelse med at styrelsen anvendte call-in-reglen her.

Uber og Dantaxi indsendte efterfølgende en fusionsanmeldelse til styrelsen. Efter et længere forløb overgik fusionen til dybdegående undersøgelse i fase II, idet styrelsen vurderede, at der var behov for en særskilt undersøgelse af fusionen. Efter flere runder med justeringer af tilsagn - og næsten et år efter den oprindelige "indkaldelse” - blev den endelige version af Ubers tilsagn fremsat og godkendt af konkurrencemyndighederne. 

Styrelsens vurdering af fusionen 

Styrelsen afgrænsede tre forskellige relevante markeder under sagen

1. Markedet for salg og formidling af taxikørsel til privatkunder 
2. Markedet for mobilitetsplatformes formidling til kørselskontorer (det vil sige Ubers rolle som platform) 
3. Markedet for salg af kørselskontorydelser til vognmænd 

Styrelsen bemærkede, at de tre markeder er tæt forbundne, og at en ændring i konkurrencen på et af markederne vil påvirke konkurrencen på de to andre markeder. Styrelsens analyse fokuserede dog primært på markedet for salg og formidling af taxikørsel til privatkunder, og særligt i Storkøbenhavn og omkringliggende kommuner, hvor Uber og Dantaxi havde en samlet markedsandel på 40-50 %.  

Da Uber indtrådte på markedet tilbage i januar 2025 gennem samarbejdet med taxaselskabet Drivr, lagde de allerede et væsentligt konkurrencepres på de etablerede aktører på markedet. Styrelsen lod det på den baggrund indgå i vurderingen af fusionen, at Uber var ved at styrke sin markedsposition på det danske marked, som ville øge dette pres. Styrelsen vurderede fusionens virkninger på grundlag af tre skadesteorier: 

For det første vurderede styrelsen, at fusionen ville fjerne et væsentligt konkurrencepres mellem Uber og Dantaxi, særligt henset til at de havde en samlet markedsandel på 40-50 %. Styrelsen vurderede derfor, at fusionen ville øge risikoen for "market tipping", dvs. at markedet udvikler sig mod en monopolstruktur. Styrelsens bekymring drejede sig særligt om, at app-baseret taxiformidling er kendetegnet ved stærke indirekte netværkseffekter. Jo flere kunder, der bruger Ubers app, desto mere attraktiv bliver den for vognmændene og vice versa.

For det andet vurderede styrelsen, at fusionen kunne skabe risiko for afskærmning i markedet for salg/formidling af taxikørsel til privatkunder. Drivr formidler taxiture via Uber-appen, og styrelsens bekymring var, at Uber efter fusionen ville få en økonomisk interesse i at kanalisere ture og ordreflow fra Uber-appen til Dantaxi frem for Drivr. Det kunne for eksempel ske ved at give Dantaxis vognmænd fortrinsret i turfordelingen eller ved at øge de gebyrer, som Drivr betaler for at være på platformen.

For det tredje vurderede styrelsen, at fusionen gav anledning til risiko for koordinerede virkninger mellem Dantaxi og Drivr på Uber-appen. Uber ville efter fusionen formidle taxikørsel for både Dantaxi og Drivr. Uber ville derfor have fuld indsigt i de respektive priser på platformen. Styrelsen bekymring var, at Uber ville have incitament til at få begge kørselskontorer til at følge en fælles prisadfærd.

Tilsagn

For at imødekomme styrelsens bekymringer over transaktionen fremsatte Uber en række tilsagn, som blev ganske omfattende, og som reelt gik på at skabe en ny konkurrent, herunder bl.a.: 

Frasalg af Dantaxis kørselskontor, der primært opererer i Vestdanmark, som en operationel virksomhed ("going concern"), herunder kørselskontorslicens, Dantaxi-appen, Dantaxi-varemærket, forbrugertelefonnummeret 4x48 med tilhørende callcenter-infrastruktur, samarbejdsaftaler med vognmænd og udvalgte erhvervskundekontrakter. Foruden de vestdanske aktiviteter omfatter det også omsætning i Storkøbenhavn svarende til mindst Drivrs salg på Uber-appen. Dette endda selvom transaktionen som nævnt allerede var gennemført. 

En forpligtelse til at sikre sig, at samarbejdsaftalen med Drivr opretholdes på rimelige vilkår, så Drivr fortsat kan operere som en uafhængig konkurrent på Uber-appen.

En forpligtelse til at lempe eksklusivitetsvilkårerne for Dantaxi-vognmænd, således at bindingsperioden forkortes fra 24 måneder til højst seks måneder, mens opsigelsesvarslet forkortes til højst tre måneder. Formålet er at gøre det lettere for vognmændene at skifte til et konkurrerende kørselskontor.

Uber har desuden forpligtet sig til at udpege en Hold Separate Manager og en Tilsynsførende Trustee, der skal føre tilsyn med opfyldelsen af tilsagnene og holde aktiviteterne adskilte, konkurrencedygtige og værdifulde indtil frasalget. Derudover vil der, såfremt frasalgsperioden er tæt på at udløbe, og Uber ikke er lykkedes med frasalget, blive udpeget en frasalgstrustee, der skal sælge kørselskontoret - uden krav om mindstepris. 

Vores bemærkninger

Sagen er særligt bemærkelsesværdig, da det er den første fusionsafgørelse, som har været anmeldt med hjemmel i call-in-reglen. Den anden af de to call-in-sager mellem OneMed og Kirstine Hardam blev trukket tilbage af parterne efter en længere proces hos styrelsen og endte derfor ikke med en afgørelse.  

Sagen er den første af sin slags i Danmark, hvor parterne har måttet (delvist) afvikle en gennemført fusion. I EU er seneste eksempel på en sådan situation Illumina/Grail-sagen, hvor Illumina i 2024 blev pålagt at frasælge Grail, efter fusionen var gennemført. Her tog hele forløbet flere år og involverede betydelige praktiske udfordringer. Det må forventes, at frasalgsprocessen også i Uber/Dantaxi-sagen vil indebære udfordringer i forbindelse med at adskille de dele af virksomheden, der allerede er integreret.

Styrelsen har endnu ikke anvendt call-in-reglen i vidt omfang, men de to sager, hvor styrelsen indtil videre har gjort brug af reglen, har vist sig at være sager, hvor styrelsen allerede på forhånd har vurderet, at der forelå betydelige konkurrencemæssige betænkeligheder. Parter til en transaktion bør derfor indstille sig på, at en call-in-sag kan indebære en krævende proces, hvor der kan blive behov for omfattende tilsagn. Det anbefales derfor, at parter gør det til en fast del af deres proces i forbindelse med indgåelse af overdragelsesaftaler at få vurderet, hvorvidt en given transaktion indebærer en risiko for at blive kaldt ind, selvom transaktionen ikke overskrider de sædvanlige tærskelværdier for at skulle anmeldes. 

Endelig er sagen meget illustrerende for selve processen med at få fastlagt og godkendt tilsagn af konkurrencemyndighederne. Uber havde over perioden afgivet adskillige tilsagn, som blev afvist af styrelsen. For så vidt angår det strukturelle tilsagn mente styrelsen, at Uber var meget vag i sin afgrænsning af det frasolgte (såsom de nøjagtige vognmænd, eller hvordan de blev udpeget), hvorfor styrelsen udtalte, at de ikke kunne tage stilling til tilsagnets effekt og afviste det. Med tiden blev tilsagnet dog tilpas konkretiseret til, at styrelsen kunne behandle det. Det er derfor afgørende, at ens tilsagn er håndgribelige og objektive, da styrelsen ellers ikke kan eller vil vurdere effekten af dem - og derfor vil afvise dem uden videre.

Læs Konkurrencerådets afgørelse af 24. august 2026 

Læs vores nyhedsbrev om OneMed/Hardam sagen

Høringsfristen er den 5. oktober 2026, og loven foreslås at træde i kraft den 1. juli 2027. Det er vigtigt at læse afgrænsningen præcist: Lovudkastet gælder ikke alle sociale medier. Kun tjenester, der opfylder alle tre følgende kriterier, vil være omfattet. Tjenesten skal:

• være et online socialt netværk eller en videodelingstjeneste
• være udpeget af Europa-Kommissionen som en meget stor onlineplatform
• kræve, at brugeren opretter en profil med login

Tjenester, der udelukkende eller primært har til formål at understøtte professionel netværksdannelse eller faglig udvikling, er udtrykkeligt undtaget. Selve forbuddet er formelt rettet mod børn og unge under 15 år. Lovudkastet lægger samtidig op til, at hverken børn eller forældre skal straffes. Den praktiske konsekvens kan dog blive en anden: Bemærkningerne til lovudkastet peger på, at de omfattede platforme vil skulle anvende effektiv alderskontrol for at efterleve deres forpligtelser efter EU’s Digital Services Act.

Det rejser derfor et centralt spørgsmål: Hvordan dokumenterer man alder uden samtidig at indføre unødig identitetsregistrering?

En løsning, der kræver en kopi af et pas, et fuldt CPR-nummer eller anden omfattende identitetsdokumentation, kan være vanskelig at forene med principperne om dataminimering og privacy by design, hvis mindre indgribende løsninger kan sikre det samme resultat. For platforme og leverandører af aldersverifikation bliver det derfor afgørende at skelne mellem at bekræfte, at en bruger er over en bestemt alder, og at identificere brugeren. Virksomheder, der kan blive berørt, bør allerede nu overveje:

• om tjenesten falder inden for lovudkastets snævre anvendelsesområde
• hvilken form for alderskontrol der er teknisk og juridisk proportionel
• hvilke personoplysninger der behandles, hvem der modtager dem, og hvor længe de opbevares
• hvordan løsningens databeskyttelse, sikkerhed og leverandørstyring dokumenteres

Digitaliseringsstyrelsen forventes at føre en ikke-bindende, vejledende liste over omfattede tjenester. Det kan skabe praktisk klarhed, men fritager ikke virksomhederne for selv at vurdere deres konkrete rolle og forpligtelser. Lovudkastet er endnu ikke fremsat for Folketinget, og flere spørgsmål skal derfor afklares i det videre lovarbejde. Samtidig har udviklingen på EU-niveau taget fart.

EU fremsætter fælles regler for børn og unge online

Den 17. september 2026 fremlagde EU-Kommissionen forslag til en ny EU-forordning – EU KIDS Act – der skal skabe fælles regler for beskyttelse af børn og unge på digitale tjenester i hele EU. Forslaget går på flere områder videre end blot at fastsætte en aldersgrænse for sociale medier. Efter Kommissionens forslag skal børn under 13 år som udgangspunkt ikke kunne have deres egen konto på de omfattede sociale netværk og videodelingstjenester. For 13- og 14-årige skal en forælder eller værge kunne oprette en begrænset konto med særlige sikkerhedsforanstaltninger, mens unge fra 15 år skal kunne oprette deres egen konto.

For de forældrestyrede konti for 13- og 14-årige lægges der blandt andet op til begrænsning af kontakter og en maksimal daglig brugstid på én time.

Sociale medier skal også tage hensyn til børns søvn og skoletid

Forslaget indeholder samtidig en række krav til den måde, digitale tjenester er designet på. Sociale netværk og videodelingstjenester skal blandt andet indrette tjenesterne, så de ikke tilskynder mindreårige til overdreven eller tvangspræget brug. Det indebærer blandt andet begrænsninger af funktioner som automatisk afspilning, uendeligt scroll, bestemte belønningsmekanismer og notifikationer, der har til formål at trække brugeren tilbage til tjenesten. Derudover lægger forslaget op til effektive tidsbegrænsninger og afbrydelser af mindreåriges brug, som skal beskytte både skoletid og såkaldte “core sleep hours”.

I forslaget beskrives disse centrale sovetimer som mindst otte sammenhængende timer inden for tidsrummet kl. 22.00 til 08.00 lokal tid. De konkrete tidsrum skal samtidig være alderssvarende. EU KIDS Act omfatter ikke kun sociale medier. Også blandt andet videodelingstjenester, onlinespil, AI-chatbots og såkaldte AI companions, app-butikker og operativsystemer omfattes af dele af det foreslåede regelsæt, herunder krav om sikkerhed og beskyttelse af mindreårige.

Aldersverifikation bliver et centralt spørgsmål

EU-forslaget gør spørgsmålet om aldersverifikation endnu mere aktuelt. Efter forslaget vil en brugers egen angivelse af fødselsdato ikke i sig selv være tilstrækkelig på de tjenester, hvor adgang afhænger af brugerens alder. Alderen skal i stedet kunne verificeres gennem certificerede løsninger, herunder EU’s løsning til aldersverifikation.

Det interessante i et databeskyttelsesretligt perspektiv er, at løsningen netop er udviklet til at kunne dokumentere, om en bruger opfylder en bestemt aldersgrænse, uden at platformen nødvendigvis får adgang til brugerens identitet, præcise fødselsdato eller andre unødvendige personoplysninger. EU-Kommissionen beskriver blandt andet en model baseret på såkaldt “zero knowledge proof”, hvor platformen i praksis får besked om, hvorvidt brugeren opfylder den relevante aldersgrænse – uden samtidig at få oplysninger, der kan bruges til at identificere, lokalisere, spore eller profilere brugeren.

Det understreger en af de centrale problemstillinger i både det danske og europæiske initiativ: Effektiv alderskontrol kræver behandling af oplysninger om alder, men kontrollen skal samtidig indrettes i overensstemmelse med blandt andet GDPR’s principper om dataminimering, nødvendighed og privacy by design.

Hvad betyder EU-forslaget for den danske 15-årsgrænse?

EU KIDS Act er på nuværende tidspunkt et forslag fra Europa-Kommissionen og er derfor ikke gældende ret. Forslaget skal nu behandles i Europa-Parlamentet og Rådet, og indholdet kan ændre sig under lovgivningsprocessen. Forslaget er imidlertid særligt relevant i dansk sammenhæng, fordi Danmark samtidig arbejder med sit eget lovudkast om en national 15-årsgrænse. Hvis EU KIDS Act vedtages, kan det få væsentlig betydning for, hvordan den danske ordning kan udformes og anvendes. Det gælder blandt andet forholdet mellem de nationale regler og EU-reglerne om aldersgrænser, aldersverifikation, platformenes ansvar og behandling af personoplysninger.

Der er samtidig en væsentlig forskel mellem de to aktuelle forslag: Det danske lovudkast lægger op til en fast 15-årsgrænse for de omfattede tjenester, mens EU-Kommissionens forslag åbner mulighed for begrænsede og forældrestyrede konti for 13- og 14-årige. Hvordan de to regelsæt i sidste ende kommer til at spille sammen, afhænger derfor både af det videre danske lovarbejde og forhandlingerne om EU KIDS Act.

Udviklingen gør samlet set alderskontrol, digital børnebeskyttelse og databeskyttelse til et område, som relevante digitale tjenester bør følge tæt.

Vil du vide mere?

Har du spørgsmål, kan du allerede nu kontakte advokat og associeret partner Lisa Lykke for en uforpligtende drøftelse. Vi hjælper jer med at vurdere, hvordan de foreslåede regler kan komme til at påvirke jeres virksomhed.

Parret – senere klienter hos os – havde en del år forinden salget fået etableret dræn rundt om huset, hvilket blev udført af en entreprenør. Derudover havde de selv udført isolering af kælderydervæggene, idet manden i huset var håndværkeruddannet. Et par år efter salget blev de kontaktet af købers advokat med påstand om en række mangler ved ejendommen – blandt andet at drænet var lagt forkert. I et påkrav fra advokaten i april 2020 var parret citeret for at have oplyst, at drænet var udført af en entreprenør, og at de derfor ville kræve sig friholdt af denne. Parret søgte råd hos en advokat og denne bad køberne om dokumentation. Først i sommeren 2021 var der udvikling i sagen, hvor køberne anmodede om isoleret bevisoptagelse.

Under den isolerede bevisoptagelse blev entreprenøren ikke inddraget i sagen.

Efter gennemførelsen af den isolerede bevisoptagelse i form af syn og skøn blev Sønderby Legal i 2023 kontaktet af sælgerne og bedt om at overtage sagen for dem.

De blev pålagt at betale knap 163.000 kr. for sagsomkostninger, idet retten lagde til grund, at det var bekræftet, at der var ”mangler ved huset for mellem 590.000-620.000 kr.”

Herefter fulgte en stævning mod vores klienter med påstand om betaling af 885.000 kr.

Vi inddrog derfor den tidligere advokat med påstand om, at han skulle friholde vores klienter for den del af kravet, som kunne være videreført mod entreprenøren. Baggrunden herfor var, at den absolutte forældelsesfrist vedrørende klienternes krav mod entreprenøren udløb i efteråret 2021, og den tidligere advokat havde forsømt at afbryde fristen ved at inddrage entreprenøren i sagen. Derfor mente vi, at advokaten havde pådraget sig et ansvar for ikke at afbryde forældelsen overfor entreprenøren.

Sagen var selvsagt af opslidende karakter, og klienterne ønskede med tiden at finde en forligsmæssig løsning. Det lykkedes at komme overens ved at klienterne påtog sig at betale for udbedring af manglerne ved dræn og isolering af kælderydervægge. Til gengæld valgte de at stævne deres tidligere advokat med påstand om at have lidt tab som følge af advokatens ansvarspådragende adfærd og mangelfulde rådgivning om at holde entreprenøren ansvarlig. Advokaten blev dog frifundet i byretten og klienterne pålagt at betale sagsomkostninger. Trods et opbrugt dækningsmaksimum på retshjælpsforsikringen ankede de dommen, og i landsretten gik det til vores klienters fordel. Landsretten fandt det bevist, at der i løbet af 2020 og 2021 havde været rig lejlighed for den tidligere advokat til at rådgive klienterne til at rejse krav mod entreprenøren, uden at der var tale om forældelse.

Foruden 175.000 kr. i erstatning til vores klienter, blev den tidligere advokat tillige dømt til at afholde sagsomkostninger på knap 90.000 kr.

Baggrund

I Grønland trådte et lovforslag om ændring af konkurrenceloven i kraft den 1. juli 2026. Ændringen har til formål at skabe mere effektive rammer for konkurrencen og styrke myndighedernes muligheder for at gribe ind over for konkurrenceproblemer, også når der ikke foreligger en overtrædelse af konkurrencelovens forbudsbestemmelser.

De tre væsentligste ændringer i ændringsloven er følgende:

1. Markedsefterforskning og sektorundersøgelser

En af de mest markante ændringer er indførelsen af nye værktøjer, der giver den grønlandske Forbruger- og Konkurrencestyrelse hjemmel til at foretage sektorundersøgelser og markedsefterforskninger. Markedsefterforskning har følgende karakteristika:

• Markedsefterforskning kan iværksættes, hvis der er tegn på, at adfærd eller strukturer i en eller flere sektorer svækker den effektive konkurrence. Formålet med markedsefterforskning er at afdække og afhjælpe konkurrenceproblemer, som ikke nødvendigvis skyldes ulovlig adfærd, men eksempelvis uhensigtsmæssige markedsstrukturer eller adfærdsmønstre.
• Forbruger- og Konkurrencestyrelsens adgang til at foretage markedsefterforskninger kræver, at det grønlandske Konkurrencenævn har truffet beslutning herom.
• Hvis efterforskningen dokumenterer en tydelig svækkelse af konkurrencen, kan styrelsen udstede adfærdsmæssige påbud eller gøre tilsagn fra virksomheder bindende. Disse indgreb skal være rimelige, nødvendige og proportionale.
• Forbruger- og Konkurrencestyrelsen skal afslutte en markedsefterforskning inden for to år – enten med et påbud, et bindende tilsagn eller en offentliggørelse af, at efterforskningen afsluttes. Denne frist kan dog forlænges med seks måneder.

Sektorundersøgelser har følgende karakteristika:

• Forbruger- og Konkurrencestyrelsen kan indlede en sektorundersøgelse med henblik på at få afdækket, om der er konkurrenceproblemer inden for en sektor, og i givet fald af hvilken art.
• Modsat markedsefterforskninger kræver iværksættelse af en sektorundersøgelse ikke en beslutning fra Konkurrencenævnet.
• Iværksættelse af en sektorundersøgelse kræver heller ikke, at Forbruger- og Konkurrencestyrelsen på forhånd kan dokumentere konkurrenceproblemer inden for den pågældende sektor.
• Den grønlandske Forbruger- og Konkurrencestyrelse kan benytte kontrolundersøgelser som redskab til at udarbejde sektorundersøgelser på samme vilkår, som gælder for kontrolundersøgelserne i den grønlandske konkurrencelovs §§ 31 og 32. Det er ved kontrolundersøgelser muligt for myndighederne at udstede påbud efter konkurrencelovens § 28.

2. Fristafbrydelse i fusionssager

Efter de tidligere gældende regler blev en fusion anset for automatisk godkendt, hvis Konkurrencenævnet eller Forbruger- og Konkurrencestyrelsen ikke traf afgørelse inden for de fastsatte frister, hvilket skabte en risiko for, at fusioner kunne godkendes uden tilstrækkelig undersøgelse, hvis parterne undlod at indsende nødvendige oplysninger.

Lovændringen har derfor indført en ny adgang for Konkurrencenævnet til ekstraordinært at afbryde fristerne for behandlingen af en fuldkommen fusionsanmeldelse. Der gælder følgende kumulative betingelser for denne adgang:

• Myndighederne har anmodet om oplysninger til brug for vurdering af fusionen.
• Anmodningen om oplysninger skyldes forhold, der kan tilskrives en af de deltagende virksomheder.
• Den fastsatte svarfrist for fremsendelse af oplysningerne er ikke overholdt.
• Fristafbrydelsen opretholdes, indtil myndighederne har modtaget de krævede oplysninger.  

3. Skærpede sanktionsmuligheder

Lovændringen udvider også muligheden for at udstede tvangsbøder. Denne ændring indebærer blandt andet, at virksomheder og personer kan pålægges daglige eller ugentlige tvangsbøder, hvis de undlader at afgive oplysninger, efterkomme påbud eller overholde bindende tilsagn. Efter konkurrenceloven pålægges tvangsbøder af Naalakkersuisut. Adgangen kan dog videredelegeres. Det er samtidig værd at bemærke, at der for tvangsbøder ikke er krav om, at modtageren af bøden har handlet forsætligt eller groft uagtsomt, som ved idømmelsen af bøder efter den grønlandske konkurrencelovs § 38.

Endvidere er der indført mulighed for at blive idømt bøder for afgivelse af urigtige eller vildledende oplysninger i forbindelse med Konkurrencenævnets eller Forbruger- og Konkurrencestyrelsens undersøgelser, udover de allerede foreliggende muligheder for at blive idømt bøde efter den grønlandske konkurrencelovs § 38.

Vores bemærkninger

Forbruger- og Konkurrencestyrelsen og Konkurrencenævnet får med lovændringerne en række nye værktøjer, der kendes fra Danmark og andre lande i Europa og Norden. Storbritannien indførte for mere end 20 år siden muligheden for at udstede adfærdsmæssige påbud i markeder med begrænset konkurrence uden konstateret lovovertrædelse. Siden da er værktøjet kun blevet mere udbredt, uagtet at det rejser væsentlige retssikkerhedsmæssige udfordringer. Eksempelvis har man i Danmark haft markedsefterforskningsværktøjet siden 1. juli 2024. Den danske Konkurrence- og Forbrugerstyrelse kan også iværksætte markedsefterforskninger i sektorer, hvor konkurrencen ifølge styrelsens vurdering ikke fungerer optimalt, selv om der ikke foreligger indikationer på konkrete konkurrenceretlige overtrædelser. Indtil videre har Konkurrencerådet godkendt iværksættelse af en markedsefterforskning i markedet for skadesforsikringer til private kunder. Norge indførte ligeledes markedsefterforskning den 1. juli 2025, og et lignende værktøj trådte i kraft i Sverige den 1. august 2026. Med de nye reglers ikrafttræden minder den grønlandske lovgivning nu mere om den danske.  

Indførelsen af fristafbrydelse i fusionskontrol er også i tråd med den danske Konkurrence- og Forbrugerstyrelses adgang til at afbryde fristerne, som har været gældende i Danmark siden 1. januar 2018. Adgangen var fast etableret af Europa-Kommissionen forud for indførslen i Danmark, hvor såkaldte 'stop-the-clock'-mekanismer kan anvendes, hvis myndighederne har stillet spørgsmål efter parternes indlevering af en endelig fusionsanmeldelse, og hvor parterne ikke besvarer spørgsmålene inden for de af myndigheden fastsatte - i praksis ofte meget korte - frister.

Endelig afspejler skærpelsen af sanktionsmulighederne og udvidelsen af oplysningspligten til juridiske og fysiske personer  en harmonisering med EU’s håndhævelsesregler. 

Læs ændringsloven her.

Hvad ændres i reglerne om grøn markedsføring den 27. september 2026

Lovændringen gennemfører EU’s direktiv om styrkelse af forbrugernes rolle i den grønne omstilling; det såkaldte Empowering Consumers for the Green Transition-direktiv.

Forbrugerombudsmanden har dog allerede efter de gældende regler ført en restriktiv praksis over for grønne udsagn og flere virksomheder er de seneste år blevet mødt med millionbøder.

Forbrugerombudsmanden fremhæver selv, at de nye regler ikke afviger meget fra myndighedens hidtidige praksis og fortolkning af markedsføringsloven.

Forskellen er, at en række af principperne nu kommer direkte til udtryk i loven og at flere former for grøn markedsføring optages på markedsføringslovens bilag 1, den såkaldte sortliste, der er en liste over markedsføring, der altid betragtes som vildledende. Det betyder, at der i disse tilfælde ikke først skal foretages den sædvanlige konkrete vurdering af, om gennemsnitsforbrugeren faktisk risikerer at blive vildledt.

Allerede efter de gældende regler må:

• en virksomheds markedsføring ikke være urigtig eller vildledende
• virksomheden ikke udelade eller skjule væsentlige oplysninger
• en virksomhed ikke fremsætte faktiske oplysninger i markedsføringen, der ikke kan dokumenteres

Det følger navnlig af markedsføringslovens §§ 5, 6 og 13.

Fra den 27. september bliver reglerne mere konkrete.

Hvilke grønne udsagn bliver ulovlige?

Fra den 27. september 2026 vil det altid være vildledende at anvende en generisk miljøanprisning, hvis virksomheden ikke kan dokumentere anerkendte fremragende miljøpræstationer, der er relevante for anprisningen. Forbrugerombudsmanden fremhæver udsagn som:

• “miljøvenlig”,
• “klimavenlig”,
• “grøn”
• “mild mod miljøet”.

En virksomhed kan for eksempel dokumentere en særlig god miljøindsats ved at have anerkendte miljømærker som EU Ecolabel eller Svanemærket. Det kan også være tilfældet, hvis virksomheden lever op til de højeste miljøstandarder, der følger af anden EU-lovgivning.

Det er væsentligt, fordi alene det, at et produkt har en konkret miljømæssig fordel, ikke automatisk medfører at virksomheden af den grund kan markedsføre produktet som generelt bæredygtigt eller miljøvenligt.

Eksempel fra prakis: Neste

I 2025 vurderede Forbrugerombudsmanden eksempelvis, at brændstofproducenten Neste havde overtrådt markedsføringsloven ved blandt andet at markedsføre et dieselprodukt som “bæredygtigt brændstof”. Neste havde oplyst, at produktet var produceret af vedvarende råmaterialer og kunne reducere CO₂e-udledningerne med op til 90 % over brændstoffets livscyklus sammenlignet med fossil diesel. Det var imidlertid ikke tilstrækkeligt til at kalde produktet “bæredygtigt”. Forbrugerombudsmanden lagde vægt på, at bæredygtighed er et bredere begreb, der ikke alene vedrører klima.

Markedsføringen skal stå mål med den faktiske miljøfordel

Det bliver desuden tilføjet til sortlisten, at en virksomhed ikke må fremsætte en miljøanprisning om hele produktet eller hele virksomheden, hvis miljøfordelen alene vedrører et bestemt aspekt af produktet eller en specifik aktivitet i virksomheden, hvilket lægger sig tæt op ad eksisterende praksis.

Eksempel fra praksis: Flyselskab

I juli 2026 blev et flyselskab idømt en bøde på 3 mio. kr. for bæredygtighedsudsagn i radioreklamer. Selskabet havde blandt andet markedsført det som “et stort skridt” mod at rejse mere bæredygtigt og omtalt brugen af “en del mere bæredygtigt flybrændstof”. Baggrunden var, at flyselskabet tilsatte én procent SAF til sit flybrændstof. Københavns Byret fandt, at udsagnene kunne give forbrugerne indtryk af større klima- og miljøfordele, end tiltaget reelt indebar. Retten lagde også vægt på det samlede indtryk af markedsføringen set i forhold til luftfartens generelle klima- og miljøbelastning.

Kan man markedsføre CO₂-neutralitet og klimakompensation?

Nej ikke uden videre. De nye regler rammer også markedsføring om klimakompensation.

Det vil fremover altid være vildledende at markedsføre et produkt med, at det har en neutral, reduceret eller positiv indvirkning på miljøet med hensyn til CO₂, hvis klimafordelen er opnået gennem klimakompensation uden for produktets værdikæde.

Virksomheder kan derfor ikke “neutralisere” et produkts udledning i markedsføringen ved eksempelvis at købe klimakreditter og på den baggrund betegne produktet som CO₂-neutralt.

Det er et område, hvor virksomheder bør gennemgå både hjemmesider, emballage, annoncer og andre markedsføringsmaterialer.

Eksempel fra praksis: Verdo Trading

Verdo Trading accepterede i oktober 2025 en bøde på 3,5 mio. kr. for markedsføring af træpiller med blandt andet udsagnene “CO2-neutrale træpiller”, “bæredygtige træpiller” og “et bæredygtigt valg”.

Forbrugerombudsmanden vurderede blandt andet, at CO₂-neutralitetsudsagnene kunne give forbrugerne indtryk af, at der slet ikke blev udledt CO₂ ved fyringen, eller at klimaeffekten var mindre skadelig, end den faktisk var.

Verdo havde blandt andet henvist til, at træpillerne opfyldte lovgivningens bæredygtighedskrav. Men når et krav gælder generelt for produkter i kategorien, kan virksomheden ikke bruge opfyldelsen af kravet til at give indtryk af, at netop dens produkt har en særlig miljøfordel.

Verdo-sagen illustrerer en af de regler, der nu skrives direkte ind på sortlisten og som er væsentlig: Et lovkrav må ikke markedsføres som en særlig fordel ved virksomhedens produkt.

Må virksomheder bruge egne grønne mærker?

Virksomheder bør også gennemgå de grønne mærker og symboler, de anvender.

Fra den 27. september 2026 bliver det altid vildledende at fremvise et bæredygtighedsmærke, der hverken er baseret på en kvalificeret certificeringsordning eller etableret af en offentlig myndighed.

Et bæredygtighedsmærke forstås bredt og omfatter frivillige tillids- og kvalitetsmærker, der promoverer et produkt, en proces eller en virksomhed med henvisning til miljømæssige eller sociale egenskaber.

Det betyder i praksis, at virksomheder bør være meget varsomme med selvopfundne “eco labels”, grønne logoer og mærker, der kan ligne en ekstern certificering.

“Vi bliver CO₂-neutrale i 2030” kræver mere end en ambition

Udsagn som “Vi bliver CO₂-neutrale i 2030” kan være vildledende, hvis virksomheden ikke har klare, objektive, offentligt tilgængelige og verificerbare forpligtelser bag udsagnet.

Forpligtelserne skal være fastlagt i en detaljeret og realistisk gennemførelsesplan med målbare og tidsbestemte mål. Planen skal også indeholde relevante elementer til understøttelse af gennemførelsen, eksempelvis ressourcetildeling, og planen skal regelmæssigt kontrolleres af en uafhængig tredjepartsekspert, hvis konklusioner gøres tilgængelige for forbrugerne.

Det er derfor ikke længere tilstrækkeligt at have en ambition eller overordnet strategi og kommunikere den som et fremtidigt resultat.

Hvilken dokumentation kræves ved grøn markedsføring?

Dokumentation er ikke alene et spørgsmål om at have noget materiale, der understøtter markedsføringen. Dokumentationen skal faktisk kunne bære det udsagn, virksomheden fremsætter.

Profil Optik-sagen fra 2025 viser, at virksomheder ikke ukritisk kan videreformidle grønne oplysninger fra producenter og leverandører. Kan virksomheden ikke dokumentere udsagnet tilstrækkeligt, kan markedsføringen være vildledende.

Eksempel fra praksis: Profil Optik

Optikerkæden havde blandt andet markedsført briller som var fremstillet af 100 procent genanvendt plast fra havet, der var opsamlet af fiskere i Middelhavet. Dokumentationen viste imidlertid ikke med tilstrækkelig sikkerhed, at materialet faktisk var opsamlet fra havet. Sporbarheden var dermed ikke dokumenteret. Forbrugerombudsmanden vurderede også udsagn om, at brillerne var “klimavenlige” og “bæredygtige”, som vildledende.

Hvad bør virksomheder gøre inden den 27. september?

Virksomheder bør ikke kun se på kommende kampagner. De nye regler gælder også for produkter og emballager, der er produceret før den 27. september 2026.

Det er derfor relevant allerede nu at gennemgå al virksomhedens miljømarkedsføring med fokus på følgende råd:

• Brug præcise og konkrete formuleringer
• dokumentér det, der markedsføres
• vær specifik
• angiv de relevante forudsætninger

Forbrugerombudsmanden har netop opdateret sine anbefalinger

Hvad er Forbrugerombudsmanden?

Forbrugerombudsmanden er en offentlig tilsynsmyndighed, der fører kontrol med, at virksomheder overholder markedsføringsloven og anden forbrugerbeskyttende lovgivning. Forbrugerombudsmanden kan bl.a. vejlede og indskærpe reglerne, udstede påbud, indgå bødevedtagelser og politianmelde virksomheder ved overtrædelser. Forbrugerombudsmandens anbefalinger er et væsentligt fortolkningsbidrag til markedsføringsloven og beskriver, hvordan Forbrugerombudsmanden vurderer, at virksomheder bør indrette deres miljømarkedsføring for at overholde reglerne.

Den 4. september 2026 offentliggjorde Forbrugerombudsmanden sine reviderede anbefalinger til virksomheders miljømarkedsføring. De nye anbefalinger træder i kraft samtidig med lovændringen den 27. september og erstatter anbefalingerne fra 2024. De fungerer som fortolkningsbidrag til navnlig markedsføringslovens §§ 5, 6 og 13 samt bilag 1.

Har du brug for juridisk rådgvining til din markedsføring?

WTC advokaterne rådgiver om markedsføringsret, herunder virksomheders anvendelse af miljø- og bæredygtighedsudsagn. Har I spørgsmål til de nye regler eller ønsker I en gennemgang af jeres markedsføring, står vi klar til at hjælpe jer.

Lærlingen blev udsat for seksuel chikane

Sagen angik en gulvlæggerlærling. Hun var den første kvinde i virksomheden. Lærlingen forklarede, at hun ikke måtte være med i en fælles Facebook-gruppe, fordi hun var kvinde og ikke kunne tåle sjofle jokes. De ville heller ikke have hende med, når der blev tale om overnatning. Under ansættelsen blev lærlingen udsat for seksuel chikane fra en kollega. Den pågældende kollega blev senere fundet skyldig i seksuel chikane og idømt 20 dages betinget fængsel for blufærdighedskrænkelse. Efter episoden blev lærlingen sygemeldt i perioder som følge af psykiske gener forårsaget af episoden. Arbejdsmarkedets Erhvervssikring anerkendte senere hændelsen som en arbejdsskade og fastsatte en méngrad på 8 %. 

I juni 2024 ophævede virksomheden ensidigt uddannelsesaftalen med den begrundelse, at man ønskede at stoppe samarbejdet. Der forelå ingen skriftlige advarsler, og virksomheden forklarede ikke nærmere, hvorfor samarbejdet skulle ophøre. 

Tvistighedsnævnet fandt ophævelsen uberettiget

En uddannelsesaftale er som udgangspunkt uopsigelig efter udløbet af prøvetiden. Uddannelsesaftalen kan derfor kun bringes til ophør, hvis en af parterne væsentligt misligholder sine forpligtelser, eller hvis en væsentlig forudsætning for uddannelsesaftalen viser sig at være urigtig eller senere brister. Virksomheden, der har ophævet uddannelsesaftalen, bærer bevisbyrden for, at ophævelsen var berettiget.

I sagen fandt Tvistighedsnævnet, at virksomheden ikke havde angivet en begrundelse for ophævelsen. Virksomheden havde alene anført, at den ønskede at stoppe samarbejdet, men ikke yderligere begrundet dette. Virksomheden deltog ikke i sagen og havde derfor ikke ført nogen form bevis for, at ophævelsen var berettiget. 

Derudover bemærkede nævnet, at lærlingens sygefravær, som udsprang af de psykiske følger efter chikanesagen, ikke i sig selv kunne føre til, at virksomhedens forudsætninger for uddannelsesaftalen måtte anses for bristet og derfor ikke kunne begrunde en ophævelse af uddannelsesforholdet. 

Lærlingen blev som følge heraf tilkendt 53.000 kr. i godtgørelse for mistet uddannelsesgode.

Arbejdsgiverens ansvar for et chikanefrit arbejdsmiljø

Et andet centralt spørgsmål i sagen var virksomhedens håndtering af den seksuelle chikane.

Efter ligebehandlingsloven har arbejdsgiveren pligt til både at stille et chikanefrit arbejdsmiljø til rådighed og til aktivt at håndtere tilfælde af seksuel chikane. 

Tvistighedsnævnet fandt, at virksomheden havde tilsidesat sine forpligtelser efter ligebehandlingsloven. Ved vurderingen lagde nævnet blandt andet vægt på, at virksomheden ikke havde en personalehåndbog eller andre retningslinjer for forebyggelse og håndtering af chikane, ligesom virksomheden ikke i tilstrækkelig grad havde grebet ind over for den kønsrelaterede chikane, som lærlingen havde oplevet på arbejdspladsen.

Nævnet lagde desuden vægt på, at virksomhedens direktør lod det være op til lærlingen selv at tage stilling til, om den medarbejder, der havde udsat hende for seksuel chikane, skulle afskediges. Samtidig fortsatte medarbejderen med at arbejde i virksomheden i flere uger efter episoden, før der blev taget initiativ til at håndtere sagen.

Lærlingen blev derfor tilkendt yderligere 44.000 kr. i godtgørelse for mangelfuld håndtering af seksuel chikane.

Littler bemærker

Afgørelsen viser, at det kræver tungtvejende grunde at bringe en uddannelsesaftale til ophør, når prøvetiden er udløbet. En virksomhed, der vælger at ophæve en uddannelsesaftale, skal kunne dokumentere, at ophævelsen er berettiget, og bærer bevisbyrden herfor. 

Derudover understreger kendelsen, at arbejdsgiverens ansvar ved seksuel chikane rækker videre end selve håndteringen af den konkrete hændelse. Arbejdsgivere skal ikke alene reagere hurtigt på anmeldelser om seksuel chikane, men også sikre, at der findes klare procedurer for forebyggelse og håndtering af sådanne situationer.

Hos Littler rådgiver vi løbende virksomheder om forebyggelse og håndtering af sager om seksuel chikane samt de særlige ansættelsesretlige regler, der gælder for lærlinge og elever.

Disclaimer: Ovenstående er ikke og kan ikke erstatte juridisk rådgivning. 

Henvisning til kendelsen: Afgørelse | Tvistighedsnævnet 

Det er desværre endnu engang lykkedes for Skatteministeriet tilbage i 2019 at lave et regelsæt, der er unødigt kompliceret. Vi vil i denne artikel dykke ned i betingelserne for når du investerer og reglerne for skattefradrag.

Betingelser for investorfradrag

Følgende betingelser skal være opfyldt i forbindelse med fradrag for investorer:

• Investeringerne foretages af dig som privatperson – ikke via et selskab. Investeringen sker ved kontant indskud enten ved stiftelsen eller ved en kapitalforhøjelse i et aktie- eller anpartsselskab (A/S, ApS eller IVS).
• Investeringen sker i et selskab, som befinder sig i en opstarts- eller vækstfase. Med opstart menes, at selskabets første salg ligger inden for de seneste 7 år. Vækstfase betyder, at selskabet har brug for et kapitalindskud, der er større end 50% af den gennemsnitlige årsomsætning de seneste 5 år beregnet på grundlag af en forretningsplan, der er udarbejdet med henblik på at trænge ind på et nyt produktmarked eller geografisk marked. Er første kommercielle salg sket for mere end 7 år siden, skal der altså være udarbejdet en forretningsplan.
• Investor eller dennes nærtstående må ikke være eller have været medejer i selskabet i forvejen eller have overdraget aktiver til selskabet.
• Revisor skal forud for erhvervelsen af kapitalandelene afgive erklæring med høj grad af sikkerhed om, at selskabet opfylder betingelserne for investorfradrag. Denne erklæring skal indsendes til Erhvervsstyrelsen i forbindelse med anmeldelsen af kapitalforhøjelsen og må ikke være ældre end 2 uger. Se nærmere nedenfor.
• Investor skal give selskabet meddelelse om, at investor foretager investorfradrag, hvorefter selskabet skal sørge for at foretage indberetning til SKAT.

Er betingelserne for fradraget opfyldt udgør skattefradraget et beløb på 59% af indskuddet.

Indskuddet må højst udgøre kr. 400.000. Investorfradraget er et ligningsmæssigt fradrag med en skatteværdi på ca. 27%. Fradragets værdi udgør dermed ca. 15% af investeringen. Af en investering på kr. 400.000 fås ca. kr. 60.000 tilbage i skat.

Der sker som udgangspunkt ikke genbeskatning, når kapitalandelene sælges, medmindre kapitalandelene sælges inden 3 år efter erhvervelsen.

Omkostningerne til udarbejdelse af revisorerklæringen kan afholdes enten af selskabet eller af investor. Omkostningen er ikke fradragsberettiget og kan heller ikke tillægges kapitalandelenes anskaffelsessum.

Investeringer og gennemførelse af kapitalindskud

Det foreslås, at en godkendt revisor forud for gennemførelse af kapitalindskud, som kan danne grundlag for investorfradrag ved direkte erhvervelse, skal afgive erklæring med høj grad af sikkerhed om, at selskabet opfylder betingelserne i § 3, og at den i § 4 omtalte grænse ikke vil blive overskredet ved kapitalindskuddets gennemførelse. Erklæringen skal indsendes til Erhvervsstyrelsen i forbindelse med anmeldelsen af kapitalindskuddet og må ikke være afgivet mere end 2 uger før afholdelsen af den generalforsamling, hvor kapitalindskuddet vedtages.

Det foreslåede krav om forudgående afgivelse af revisorerklæring vedrørende overholdelsen af kravene til målselskaber § 3 og beløbsgrænsen i § 4 skaber for de individuelle investorer sikkerhed for, at en påtænkt investering vil kunne foretages (med investorfradrag).

Det er således ved forslaget forudsat, at de kan lægge revisorerklæringens indhold til grund, og private investorer vil derfor også kunne opnå investorfradrag, når der er afgivet en bekræftende revisorerklæring, selvom det efterfølgende måtte vise sig, at revisor har begået fejl. Det vil dog forudsætte, at investor ikke er i ond tro, jf. den almindelige retsgrundsætning herom. Erklæringen vil desuden kunne inddrages ved skattemyndighedernes efterfølgende kontrol.

Rådgivning til investorfradraget, investering og skat?

Hvis du vil vide mere om investorfradrag, er du velkommen til at kontakte Øjvind Hulgaard på tlf. 38 40 42 44 / 38 40 42 45 eller hu@hulgaardadvokater.dk.

Men hvad sker der, når adgangen til offentlige kontrakter i stigende grad afhænger af produkternes oprindelse?

For virksomheder, der leverer medicinsk udstyr, er spørgsmålet allerede aktuelt. Med forslaget til Public Procurement Act kan det få betydning for flere virksomheder og stille danske ordregivere over for nye valg.

Forslaget er endnu ikke gældende ret. Men hvis det vedtages i sin nuværende form, skal det fungere sammen med det internationale udbudsinstrument, IPI. Og her bliver det interessant at se på, om reglerne vil understøtte hinanden – eller skabe nye udfordringer for de virksomheder og ordregivere, der skal arbejde med dem.

Vi har allerede et konkret eksempel i Kommissionens gennemførelsesforordning 2025/1197 om medicinsk udstyr.

Foranstaltningen omfatter udbud af medicinsk udstyr inden for bestemte produktkategorier med en anslået værdi på mindst 5 mio. euro eksklusive moms. Her skal tilbud fra virksomheder med kinesisk oprindelse som udgangspunkt udelukkes. Samtidig skal den valgte leverandør overholde IPI’s kontraktkrav, herunder begrænsningen på, hvor stor en del af kontraktværdien der må bestå af produkter med kinesisk oprindelse.

Det er altså ikke en generel begrænsning af alle kinesisk fremstillede produkter. Men inden for de omfattede udbud af medicinsk udstyr kan reglerne også ramme danske virksomheder med produktion i Kina.

En dansk virksomhed bliver ikke automatisk udelukket som kinesisk tilbudsgiver, fordi den producerer i Kina. Virksomhedens oprindelse og produkternes oprindelse skal vurderes hver for sig.

Men hvis det medicinske udstyr har kinesisk oprindelse efter toldreglerne, tæller det med under IPI’s loft på 50 % af kontraktens samlede værdi. Dansk ejerskab, dansk produktudvikling eller salg gennem et dansk selskab ændrer ikke i sig selv varens oprindelse.

En dansk leverandør, hvis relevante sortiment udelukkende har kinesisk oprindelse, kan derfor stå med en reel begrænsning i muligheden for at levere under en omfattet kontrakt, medmindre en undtagelse finder anvendelse.

Omvendt betyder en kinesisk komponent ikke nødvendigvis, at hele produktet har kinesisk oprindelse. Det afgørende er oprindelsen af det produkt, der indkøbes, fastlagt efter de relevante toldregler.

Det viser en vigtig spænding: Et instrument, der skal forbedre europæiske virksomheders markedsadgang, kan samtidig begrænse europæiske virksomheder, som har placeret deres produktion i det land, foranstaltningen retter sig mod.

Det gør ikke nødvendigvis instrumentet forkert. Men konsekvenserne kan ikke beskrives som et enkelt spørgsmål om europæiske virksomheder over for kinesiske virksomheder.

Med Public Procurement Act foreslås et yderligere lag.

Hvor IPI kræver en central EU-beslutning efter undersøgelse af markedsadgangsbarrierer i et bestemt tredjeland, vil forslagets artikel 73 som udgangspunkt give den enkelte ordregiver mulighed for selv at vælge europæiske præferencer.

Ordregiveren vil blandt andet kunne begrænse deltagelsen, stille krav til leverancens oprindelse eller give bestemte tilbud en fordel i evalueringen. Der foreslås også mulighed for at afvise tilbud, hvis mindre end 50 % af tilbuddets samlede anslåede værdi består af varer, tjenesteydelser eller bygge- og anlægsarbejder fra EU eller fra lande, hvis leverancer er beskyttet af en international aftale i det konkrete udbud.

Den sidste del kræver en forklaring. Europæisk præference betyder nemlig ikke, at virksomheder og produkter fra alle lande uden for EU kan stilles dårligere.

EU har gennem internationale aftaler forpligtet sig til at give bestemte virksomheder og produkter fra lande uden for EU adgang til offentlige kontrakter på vilkår, der beskytter dem mod forskelsbehandling. Det gælder blandt andet WTO’s aftale om offentlige indkøb, GPA, og relevante handelsaftaler.

Beskyttelsen gælder dog ikke nødvendigvis alle offentlige indkøb. Den afhænger blandt andet af, hvem der køber ind, hvad der købes, kontraktens størrelse og eventuelle undtagelser i aftalen. Derfor skal ordregiveren undersøge, om netop det konkrete udbud er omfattet.

Når forslaget bruger betegnelsen "covered", betyder det således, at virksomheden eller leverancen er beskyttet af en international aftale i det pågældende udbud. En virksomhed kan derfor være beskyttet i ét udbud uden nødvendigvis at være det i et andet.

Og europæisk præference er ikke dansk præference. En tysk eller svensk virksomhed vil ikke kunne stilles ringere alene, fordi den ikke er dansk.

For en dansk medicovirksomhed med produktion i Kina kan de foreslåede regler betyde, at overholdelse af IPI ikke nødvendigvis er tilstrækkeligt.

Hvis ordregiveren stiller et strengere krav om produkter fra EU eller produkter beskyttet af en international aftale, kan virksomheden møde yderligere begrænsninger. Det kan også blive relevant i udbud, som falder uden for den nuværende IPI-foranstaltning, men inden for den foreslåede forordning.

De to 50 %-regler er heller ikke spejlbilleder. IPI begrænser indhold fra det konkret ramte land. Forslaget giver mulighed for at kræve en minimumsandel af indhold fra EU eller indhold beskyttet af en international aftale.

At flytte produktionen fra Kina til et andet tredjeland vil derfor ikke nødvendigvis løse begge udfordringer. Det kan ændre vurderingen efter IPI, men produktet får ikke dermed automatisk EU-oprindelse eller beskyttelse efter en international aftale.

For virksomhederne kan det få betydning for langsigtede beslutninger om produktion, leverandører og investeringer. En produktionsflytning tager tid og koster penge. Derfor bliver forudsigelighed om markedsadgangen væsentlig.

For danske ordregivere kan samspillet også blive krævende.

Hvis en IPI-foranstaltning gælder, skal dens krav håndteres. Hvis de nye præferenceregler bliver vedtaget, skal ordregiveren derudover tage stilling til eventuelle frivillige præferencer og undersøge, om Kommissionen har gjort bestemte tiltag obligatoriske efter artikel 75.

Min forventning er, at det vil kræve mere markedsdialog og bedre forberedelse. Hvilke leverandører kan faktisk levere, når oprindelseskravene er indregnet? Hvor bliver deres produkter fremstillet? Og hvad betyder en begrænsning for konkurrencen, prisen og muligheden for at få det nødvendige udstyr?

En præference kan mindske en geografisk afhængighed, men samtidig samle indkøbet hos færre leverandører. Europæisk oprindelse er derfor ikke i sig selv en garanti for forsyningssikkerhed.

Forslagets artikel 76 åbner blandt andet for undtagelser, hvis de nødvendige produkter ikke kan skaffes fra EU eller fra leverandører beskyttet af en international aftale, og der ikke findes et rimeligt alternativ. Det gælder også, hvis præferencen medfører uforholdsmæssige omkostninger.

Men en undtagelse efter de nye regler vil ikke automatisk fritage ordregiveren fra en gældende IPI-foranstaltning. IPI’s egne undtagelser skal vurderes særskilt. Jeg ser et potentiale i at bruge offentlige indkøb til at styrke europæisk produktion og mindske sårbare afhængigheder. Men vi skal være opmærksomme på de virksomheder, som allerede har indrettet deres forretning med udvikling ét sted og produktion et andet.

For dem kan nye oprindelseskrav ændre grundlaget for at konkurrere om offentlige kontrakter. Og for ordregiverne kan ønsket om at prioritere europæisk få konsekvenser for både økonomien og de løsninger, der er til rådighed.

Derfor bliver opgaven at forbinde de politiske ambitioner med markedets virkelighed. Vi skal kunne forstå og dokumentere oprindelse, men også vurdere, hvad vores valg betyder for konkurrencen og forsyningen.

Det er dér, den juridiske vurdering skal møde den kommercielle forståelse, hvis reglerne skal fungere i praksis.

Artiklen er udgivet på Jurainfo af NP Advokater 

Den 9. september 2026 fremsatte Kommissionen officielt sit forslag til en samlet EU-forordning om offentlige kontrakter og koncessioner. Forslaget skal erstatte de tre gældende direktiver; udbudsdirektivet, forsyningsvirksomhedsdirektivet og koncessionsdirektivet med én ny udbudsforordning for disse områder.

Og den første forskel ligger allerede i valget af retsakt. Hvor EU-direktiver skal implementeres i national ret for at være gældende, så gælder en EU-forordning direkte i Danmark. Udbudsloven vil dermed falde bort, når EU-forordningen vedtages.

Men har det nogen reel og praktisk betydning om udbud reguleres af en EU-forordning i stedet for en dansk udbudslov?

Forslagets baggrund

Forslaget om en ny EU-udbudsforordning kommer på baggrund af både politiske vinde og praktiske ønsker fra medlemslandene.

Offentlige udbud står for ca. 15 % af EU´s BNP og er derfor et centralt og vigtigt redskab for EU´s politik både på de indre og ydre linjer.

I Draghi[1] og Letta[2] rapporterne fra 2024 om den fremtidige europæiske konkurrenceevne det indre marked stilles skarpt på brugen af de offentlige udbud som et strategisk investeringsværktøj til at styrke EU's grønne industribase, fremme innovation og styrke økonomisk sikkerhed og strategisk autonomi.

Rapporternes konklusioner understøttes af data vedrørende brugen af de nugældende udbudsdirektiver:

• konkurrencen om offentlige kontrakter er faldet over det seneste årti,
• SMV'ers og grænseoverskridende tilbudsgiveres deltagelse forbliver begrænset, og
• Udbudsprocedurer uden forhandlinger er blevet stadig mere almindelige.

På den baggrund opfordrede Rådet i maj 2024 Kommissionen til at fremlægge en samlet handlingsplan, og Europa-Parlamentet efterspurgte en mere strategisk, forenklet og konkurrencedygtig ramme.

Som en del af handlingsplanen blev der gennemført en evaluering af de nugældende direktiver i medlemslandene, hvor høringsbidragene har peget på en række konkrete svagheder i den nugældende direktiver:

• Reglerne er komplekser og mangler fleksibilitet, hvilket skaber retsusikkerhed
• Tildeling på baggrund af laveste pris alene er fortsat meget udbredt
• Begrænset brug af sociale, miljømæssige og innovationsrelaterede krav
• Uklare regler om tredjelandes markedsadgang, der ikke modsvarer nutidens geopolitiske virkelighed
• Fragmenterede eProcurement-systemer; og data- og kvalitetsproblemer, der hæmmer tilsyn og korruptionsbekæmpelse.

For ikke at nævne, at ordregivere og virksomheder i dag skal navigere i over 50 sektorspecifikke retsakter med overlappende og til tider indbyrdes uforenelige udbudsbestemmelser.

Der er altså behov for en hovedrengøring og oprydning i udbudsreglerne. Og det er netop EU-udbudsforordningens hovedformål – regelforenkling og mindre komplicerede udbudsprocesser.

Hvorfor én forordning frem for tre direktiver?

En EU-forordning er som nævnt ovenfor direkte gældende i national ret. En forordning skaber ét fælles regelsæt, forbedrer ensartet anvendelse og undgår divergerende national gennemførelse. Altså ingen forskellige nationale tilvalg eller fravalg som i dag.

Der er også et rent juridisk argument for en forordning frem for et direktiv:

EU-Domstolen har for nylig i sag C-652/22 Kolin og sag C-266/22 CRRC Qingdao slået fast, at reglerne om tredjelandsvirksomheders deltagelse i udbud hører under den fælles handelspolitik — en enekompetence for EU.  Den del af reguleringen kan medlemsstaterne slet ikke løse hver for sig, uanset hvor god en direktivgennemførelse medlemsstaten laver.

Det er med andre ord ikke først og fremmest reglernes indhold, der skal ændres radikalt — meget af substansen findes allerede i dag. Pointen er, at ti års parallelle direktiver og gennemførelsesvalg i medlemsstaterne har skabt en fragmentering, som en forordning er bedre egnet til at rydde op i end endnu en direktivrevision ville have været.

Hvad betyder en forordning for implementeringen i Danmark?

Her ligger den mest håndgribelige forskel for dansk praksis. En forordning skal ikke implementeres i national ret på samme måde som et direktiv — den gælder umiddelbart og direkte i alle medlemsstater fra sin ikrafttræden. Det betyder konkret:

• Udbudsloven i sin nuværende form falder bort på de områder, forordningen dækker. Der bliver ikke en dansk udbudslov med egen formulering af reglerne, herunder rene nationale udbudsregler, som Klagenævnet for Udbud og domstolene kan fortolke ud fra danske forarbejder og lovbemærkninger.
• Medlemsstaterne kan og skal fortsat vedtage supplerende, national regulering på de punkter, forordningen selv overlader til dem — f.eks. udpegning af den nationale koordinerende myndighed (art. 138) og de nationale klageinstanser — men de kan ikke omskrive eller "oversætte" selve de materielle regler, sådan som man har kunnet med direktivernes minimums- og valgmuligheder.
• Det fjerner en fejlkilde, vi kender fra i dag: at den danske udbudslov på enkelte punkter er gået længere end direktivet krævede, eller har formuleret sig anderledes end direktivteksten. Begge dele har skabt tvivl om, hvorvidt danske afgørelser var i overensstemmelse med EU-retten.

Bliver Klagenævnet for Udbud overflødigt?

Nej — men rollen ændrer karakter. Håndhævelsesdirektiverne[3]  er ikke en del af sammenlægningen og forbliver uændrede, og forslaget henviser da også flere steder direkte til dem.

Medlemsstaterne skal fortsat have en uafhængig klageinstans, og der er intet i forslaget, der lægger op til at oprette et EU-fælles klageorgan, der skulle overtage Klagenævnet for Udbuds funktion.

Den nye "nationale koordinerende myndighed" nævnt i art. 138 er heller ikke tænkt som en klageinstans. Der er alene tale om en koordinerings- og vejledningsfunktion, og forslaget slår udtrykkeligt fast, at udpegningen af myndigheden ikke ændrer den eksisterende fordeling af opgaver og beføjelser mellem kompetente myndigheder efter national ret.

Det, der til gengæld ændrer sig, er fortolkningsgrundlaget, som Klagenævnet skal arbejde ud fra.

I dag fortolker Klagenævnet for Udbud en dansk lovtekst (udbudsloven), der er en dansk formulering af et EU-direktiv — med egne danske forarbejder, lovbemærkninger og en årelang praksis knyttet specifikt til den danske ordlyd.

Når grundlaget i stedet bliver en forordningstekst, der er bogstaveligt identisk i alle 27 medlemsstater, forsvinder meget af grundlaget for en selvstændig, nationalt præget fortolkningstradition.

Umiddelbart ser vi, at dette kan medføre nogle nye overvejelser, når der skal føres sager for Klagenævnet for Udbud:

• Større vægt på EU-Domstolens praksis. EU Domstolens praksis inddrages naturligvis allerede i dag i Klagenævnets afgørelser. Men vil der komme en øget brug af præjudicielle forelæggelser, fordi det er den eneste instans, der kan afgive autoritative fortolkningsbidrag til en tekst, der gælder ens i hele EU?
• Hvordan fortolker andre medlemsstaters klageinstanser og domstole fortolker den samme ordlyd. Vil andre medlemsstaters afgørelser – og dermed fortolkninger af den samme bestemmelse – blive inddraget i klagesagerne? Måske ikke som bindende retskilde, men som et langt mere retvisende sammenligningsgrundlag, end det er i dag, hvor andre landes afgørelser angår deres egne nationale gennemførelsesregler snarere end den fælles direktivtekst? Med en identisk forordningstekst bliver den slags komparativ inspiration mere relevant, ikke mindre.
• Øget gennemsigtighed om klagesystemernes funktion på tværs af EU. Forordningen forpligter medlemsstaterne til at indberette oplysninger om de nationale klagesystemer både nationalt og i EU. Det vil over tid gøre det lettere at sammenligne, hvordan de enkelte landes klageinstanser rent faktisk anvender den fælles forordning.

Klagenævnet for Udbud kan som forslaget er fremsat fortsætte uændret som institution, men Klagenævnets afgørelser vil med forordningen i stigende grad skulle forholde sig til en europæisk, snarere end en specifikt dansk, fortolkningstradition.

Om vi som praktikere i fremtiden skal til at inddrage afgørelser fra andre medlemsstaters klageinstanser i den juridiske argumentation må tiden vise, og det er noget, vi vil følge tæt, efterhånden som forslaget bevæger sig gennem den videre lovgivningsproces.

[1] https://commission.europa.eu/topics/competitiveness/draghi-report_en#paragraph_47059

[2] www.consilium.europa.eu/media/ny3j24sm/much-more-than-a-market-report-by-enrico-letta.pdf

[3] 89/665/EØF for den klassiske sektor og 92/13/EØF for forsyningsvirksomhed

Artiklen er udgivet hos Jurainfo af NP Advokater. Har du spørgsmål til indholdet, så kan du kontakte enten Anja og Rikke via deres kontaktoplysninger nedenfor.

Ophævelse af ansættelseskontrakten uden varsel 

Sagen angik en medarbejder, der siden 2019 havde været ansat i OSCE Parliamentary Assembly, som har hovedkontor i København og nyder immunitet i Danmark. I december 2023 ophævede organisationens generalsekretær medarbejderens ansættelseskontrakt uden varsel.

Organisationens interne disciplinærkomité fandt efterfølgende, at der ikke var tilstrækkeligt grundlag for ophævelsen, og at forløbet ikke opfyldte betingelserne for en retfærdig proces. Komitéen var alene rådgivende, og dens anbefalinger var ikke bindende. Generalsekretæren fastholdt ophævelsen, og medarbejderen havde ikke mulighed for at indbringe beslutningen om ophævelse for et uafhængigt internt organ.

Medarbejderen anlagde herefter sag ved de danske domstole. Byretten afviste sagen under henvisning til organisationens immunitet, mens landsretten fandt, at sagen skulle realitetsbehandles.

Højesterets begrundelse og resultat 

Højesteret fastslog med henvisning til Menneskerettighedsdomstolens praksis, at internationale organisationers immunitet udgør et legitimt formål, som kan begrunde en begrænsning af adgangen til domstolene. Ved vurderingen af, om en sådan begrænsning er proportional, er det navnlig afgørende, om medarbejderen har haft rimelige alternative midler til rådighed for at kunne beskytte sine rettigheder, og forudsætter at den alternative proces ikke er åbenbart mangelfuld.

I den konkrete sag lagde Højesteret vægt på, at disciplinærkomitéen alene var rådgivende og ikke kunne træffe bindende afgørelser, samt at der ikke var etableret en appelmulighed til et uafhængigt organ. Den interne tvisteløsningsordning sikrede derfor ikke medarbejderen et rimeligt alternativ til domstolsprøvelse.

Det ville på den baggrund udgøre en krænkelse af medarbejderens ret til en retfærdig rettergang efter EMRK artikel 6 at opretholde organisationens immunitet. Højesteret stadfæstede derfor landsrettens kendelse.

Littler bemærker

Afgørelsen understreger betydningen af, hvordan internationale organisationer, der nyder immunitet, indretter deres interne procedurer for behandling af ansættelsesretlige tvister. Hvis en medarbejder som følge af organisationens immunitet er afskåret fra at få en tvist prøvet ved de nationale domstole, er det afgørende, at medarbejderen har rimelige alternative midler til at beskytte sine rettigheder.

I den konkrete sag havde det navnlig betydning, at disciplinærkomitéen alene var rådgivende, og at der ikke var adgang til at få generalsekretærens beslutning prøvet af et uafhængigt organ.

Højesteret tog ikke stilling til, om ophævelsen af medarbejderens ansættelseskontrakt var berettiget. Den underliggende ansættelsesretlige tvist skal derfor nu realitetsbehandles ved byretten.

Littler rådgiver internationale organisationer og arbejdsgivere om ansættelsesretlige spørgsmål, herunder håndtering af ansættelsesretlige tvister og interne procedurer.

Hvis du har spørgsmål til afgørelsen eller ønsker rådgivning om lignende problemstillinger, er du velkommen til at kontakte advokat Christian Bonne Rasmussen på chr@littler.dk eller +45 44 14 30 91.

Højesterets kendelse (BS-13035/2026-HJR):

https://domstol.fe1.tangora.com/media/-300016/files/13035-2026.pdf?rev1