Nyt lovforslag skal fremme medarbejdereje

Nyt lovforslag skal fremme medarbejdereje

Regeringen har sendt et udkast til lovforslag i høring, der åbner for, at ejerledere kan overdrage mindst 25 % af deres virksomhed til en nystiftet medarbejderejevirksomhed uden at blive beskattet af overdragelsen.

Lovforslaget, der er en del af Iværksætterpakken fra 2024, introducerer en ny model for generationsskifte med skattemæssig succession. Formålet er at lette både medarbejderes finansiering af virksomhedsovertagelser og ejerlederens beskatning ved overdragelsen. Kernen i modellen er, at virksomhedsejeren - hvis en række betingelser, herunder skatteretlige værnsregler, er opfyldt - kan overdrage sine kapitalandele til en medarbejderejevirksomhed uden aktieavancebeskatning hos overdrageren. Skattebyrden bliver i stedet udskudt og skal løbende afvikles i medarbejderejevirksomheden via en særlig overdragerskat. 

Generationsskifte i Danmark - et behov for forandring

Danmark står over for et betydeligt generationsskifte, idet omtrent 18.300 virksomhedsejere, med mindst 25 % ejerandel i et kapitalselskab med fem eller flere ansatte, forventes at nå pensionsalderen inden 2036.

Virksomhedsejere kan i dag overdrage et kapitalselskab med skattemæssig succession til familiemedlemmer, nære medarbejdere eller en erhvervsdrivende fond, uden at virksomhedsejeren beskattes af den gevinst, der måtte være på kapitalandelene. I stedet indtræder modtagerne i den skattemæssige retsstilling. Der findes ikke en tilsvarende mulighed for at overdrage virksomheden med skattemæssig succession til virksomhedens medarbejdere.

Den foreslåede model skal ændre dette ved at etablere en ordning, hvor virksomhedsejeren også kan overdrage kapitalandele til en medarbejderejet virksomhed med skattemæssig succession, dvs. uden beskatning ved overdragelsen og hvor det medarbejderejede selskab indtræder i virksomhedsejerens skatteforpligtelse. Modellen er tænkt som et supplement til eksisterende exit-metoder (eksempelvis salg til kapitalfond eller MBO), hvor finansierings- og transaktionsomkostninger ofte udgør en barriere for medarbejderovertagelser.

Modellen vil kunne anvendes, uden at medarbejderne skal finansiere købet med egne midler, da betaling af købesummen vil kunne ske med kommende års overskud i den overdragne virksomhed.

Formålet med ordningen er at lette ejerskifteprocesser og samtidig sikre fastholdelse og videreudvikling af danske arbejdspladser, hvor et alternativ ellers kunne være lukning eller salg til eksterne - herunder udenlandske - erhververe. Ved at forankre ejerskabet i medarbejderkredsen tilsigtes en styrkelse af virksomhedens kontinuitet, stabilitet og lokale forankring. Modellen forventes at understøtte et mere langsigtet ejerskab, hvor virksomhedens værdier og drift videreføres af dem, der kender den bedst. 

Den tekniske ramme for den foreslåede ordning

Det første led i den foreslåede model er, at en virksomhedsejer, som ønsker at gennemføre et generationsskifte til medarbejdereje med skattemæssig succession, skal fremsætte et tilbud til samtlige medarbejdere i deltagerselskabet. Adgangen til at indtræde skal gælde hele medarbejderkredsen, og individelle vilkår må kun fastsættes efter objektive kriterier som anciennitet, årsløn eller arbejdstid.  

Accepterer medarbejderne virksomhedsoverdragerens tilbud og værdiansættelse, stiftes i umiddelbar forlængelse heraf en medarbejderejevirksomhed, hvori kapitalandelene i deltagerselskabet indskydes. Modellen forudsætter, at mindst fem deltagere, som tilsammen udgør over halvdelen af medarbejderne i deltagerselskabet og eventuelle dattervirksomheder, skal deltage i stiftelsen af medarbejderejevirksomheden. Enheden skal stiftes som en virksomhed med begrænset ansvar (A.M.B.A. eller F.M.B.A.) og have til formål helt eller delvist at eje det selskab, hvor medarbejderne er ansat. En allerede eksisterende virksomhed med begrænset ansvar kan ikke anvendes. Lovforslaget fastslår, at hver deltager i medarbejderejevirksomheden skal have en stemme på virksomhedens generalforsamling (eller tilsvarende forsamling).

Ved første overdragelse af kapitalandele til medarbejderselskabet skal der overdrages mindst 25 % af kapitalandelene og stemmerettighederne i deltagerselskabet. Overdragelsen kan ske ad flere omgange, så længe kravet om overdragelse af mindst 25 % er opfyldt. Medarbejderselskabet skal have både forvaltningsmæssige og økonomiske rettigheder svarende til de overdragne kapitalandele, hvilket betyder, at kapitalandelene ikke må være underlagt begrænsninger i stemme- eller udbytteret.

Udkastet til lovforslaget er sendt i offentlig høring med høringsfrist den 21. august 2025, og reglerne forventes at træde i kraft med virkning fra den 1. januar 2026.