Ny lovgivning om beskatning af løbende ydelser (earn-outs)

Derudover skal både køber og sælger hvert år indberette en saldo til Skattestyrelsen svarende til det kapitaliserede beløb, som herefter reduceres årligt, efterhånden som betalingerne foretages. Hvis saldoen bliver negativ, beskattes sælgeren af det negative beløb. Omvendt, hvis den løbende ydelse ophører, før saldoen bliver negativ, kan sælgeren fradrage den resterende negative saldo.

Under de tidligere regler blev sælgeren anset for at have erhvervet hele værdien af den løbende ydelse i aftaleåret, selvom en del af betalingerne først ville blive modtaget i senere indkomstår. Som følge heraf skulle den samlede forventede købesum kapitaliseres, og beskatning blev udløst i aftaleåret, hvilket ofte medførte betydelige likviditetsmæssige udfordringer for sælgeren.

For at afbøde dette problem giver de nye regler sælgeren mulighed for at udskyde skattebetalingen. Den udskudte skat betales gradvist i takt med de faktiske modtagne løbende ydelser, og udskydelsen er rentefri. Samtidig ophæves de tidligere særlige regler om udskydelse, der gjaldt for overdragelse af goodwill og lignende aktiver, da sådanne aktiver nu omfattes af de nye regler.

Der er også foretaget justeringer for at forenkle beskatningen af løbende ydelser. Under de tidligere regler kunne betaleren (køberen) fradrage den del af den løbende ydelse, der oversteg den

kapitaliserede værdi – selv i tilfælde hvor det overdragne aktiv ville være skattefrit ved en senere afståelse, f.eks. hvis modtageren (sælgeren) ikke var skattepligtig i Danmark. Samtidig skulle modtageren (sælgeren) medregne den løbende ydelse i sin skattepligtige indkomst, i det omfang den oversteg den kapitaliserede værdi, selvom gevinsten på det underliggende aktiv ellers ville være skattefri.

Under de ændrede regler vil køberen ikke længere have fradragsret, når saldoen bliver negativ, hvis det overdragne aktiv er et aktiv, som køberen ikke kan afskrive, fradrage eller ikke kan medtage købesummen i beregningen af den skattepligtige indkomst ved senere afståelse. Tilsvarende beskattes sælgeren ikke længere af løbende ydelser, der overstiger den kapitaliserede værdi, hvis gevinsten ved overdragelsen af det underliggende aktiv ikke er skattepligtigt for sælgeren.

Endvidere er det indført, at hvis begge parter er selskaber, og aktiverne er unoterede aktier, vil salget af aktier fortsat være skattefrit, selvom der er tale om en løbende ydelse. I sådanne tilfælde skal

betalingerne ikke kapitaliseres, og der er ingen pligt til at indberette en saldo svarende til det kapitaliserede beløb. Dette gælder selv hvis en af parterne er et udenlandsk selskab. Denne ændring,

som blev indført under 2. behandlingen af lovforslaget, betyder, at et selskabs skattefrie salg af unoterede aktier nu forbliver skattefrit, uanset om betalingerne inkluderer en løbende ydelse. Dette er

yderst positivt, da selskaber under de tidligere regler kunne blive beskattet af en del af betalingen for ellers skattefrie unoterede aktier, hvis vederlaget var struktureret som en løbende ydelse. Denne

urimelige beskatning er nu ophævet.

Ovenstående ændringer vedrørende skattefritagelse og manglende fradragsret er gældende for overdragelsesaftaler indgået den 19. marts 2025 eller senere. Reglerne om rentefri udskydelse træder

i kraft den 1. januar 2026.

____

Artiklen er oprindeligt udgivet på engelsk den 4. juli 2025. Den er efterfølgende oversat til dansk og udgivet på Jurainfo.dk efter aftale med Schjødt den 28. oktober 2025. Se den originale artikel her.