Fælles whistleblowerordninger i internationale koncerner

Virksomheder med mere end 249 ansatte, skal have etableret en whistleblowerordning senest den 17. december i år. Små og mellemstore virksomheder med 50 til 249 ansatte har en forlænget deadline, og skal først have etableret en whistleblowerordning den 17. december 2023.

Danmark har indført en særregel, der giver alle virksomheder, også dem med 250 medarbejdere eller mere, adgang til at etablere en koncernordning. Særreglen kan dog ikke bruges uden for Danmark, så hvilke muligheder har internationale virksomheder, som foretrækker at etablere eller beholde én samlet whistleblowerordning for hele koncernen?

Én eller flere whistleblowerordninger?

EU-reglerne giver mulighed for, at virksomheder med aktiviteter i én eller flere medlemslande, og hvor hvert selskab i koncernen har mellem 50 og 249 ansatte, kan etablere én fælles ordning i koncernen. En fælles ordning indebærer, at selskaberne i koncernen kan dele ressourcer og fordele udgifterne forbundet med whistleblowerordningen. Det betyder også, at selskaberne kan håndtere indberetninger via ét fælles whistleblowersystem, og dermed sikre en mere specialiseret og effektiv behandling af indberetningerne.

Ved en fælles whistleblowerordning er det stadig de deltagende selskaber, som har ansvaret for lovens overholdelse, herunder forpligtelsen til at bevare fortrolighed, til at give feedback og til at forhindre den indberettede overtrædelse. Det betyder også, at det ikke er muligt at delegere hele ansvaret til moderselskabet i koncernen.

For større internationale virksomheder, med mere end 249 medarbejdere i et eller flere selskaber uden for Danmark, er der på nuværende tidspunkt ikke adgang til at etablere en fælles whistleblowerordning. I stedet må virksomheden etablere separate whistleblowerordninger i hvert selskab i udlandet. Som en praktisk løsning, kan koncernen samtidig etablere en whistleblowerordning på koncernniveau. I praksis kan virksomheden opfodre til at anvende koncernordningen, og i forbindelse med indberetninger, kan virksomheden, med whistleblowerens konkrete samtykke, videregive indberetningerne til koncernordningen, som så står for sagsbehandlingen. Med denne model vil det dog stadig være det enkelte selskab i koncernen, som har ansvaret efter reglerne og overfor whistlebloweren.

IUNO mener

Internationale koncerner med aktiviteter uden for Danmark, har ikke adgang til at bruge den danske særregel for koncernwhistleblowerordninger. Derfor vil internationale koncerner der ønsker at begrænse antallet af ordninger enten skulle overveje muligheden for at etablere en fælles whistleblowerordning eller en ekstra koncernordning. Hvis der er tale om en koncern med større selskaber uden for Danmark, vil der kun være adgang til at kunne etablere en ekstra koncernordning.

IUNO anbefaler, at virksomheder grundigt undersøger, hvordan whistleblowerordningen lovligt kan etableres mest effektivt og fleksibelt på tværs af flere virksomheder. I den forbindelse er det vigtigt at huske, at den danske særregel er betinget af EU godkendelse, som stadig er usikker, og at den ikke kan bruges af internationale koncerner med aktiviteter uden for Danmark.

[Lov om beskyttelse af whistleblowere af 29. juni 2021]